12创立大会审议议案附件之董事会议事规则.docx

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12创立大会审议议案附件之董事会议事规则

【股份公司名称】股份有限公司

董事会议事规则

（草案）

第一章总则

第一条为了进一步规范【股份公司名称】股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定和《【股份公司名称】股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本议事规则。

第二条董事会下设办公室，作为董事会办事机构，处理董事会日常事务。

第三条公司聘任董事会秘书，任办公室负责人，负责董事会和办公室印章的保管，公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第二章定期会议

第四条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，定期会议召开10日前由董事会秘书将会议时间、地点、议题书面（包括书面、信函、传真、电子邮件，下同）通知全体董事，并通知全体监事列席。

第五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第六条董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第三章临时会议

第七条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。

第八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第九条提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十条董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

第十一条董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十二条董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第四章会议的召集和主持

第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十七条董事如已出席董事会会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。

第十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第十九条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章会议的召开

第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向主办券商和和全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）报告。

第二十一条董事会会议以现场召开为原则。

必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。

因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

第二十三条委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内做出的行为或决策，由委托人承担法律责任。

第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第六章会议审议的程序

第二十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

第二十七条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第二十八条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第三十条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

列席会议的监事有权就有关事项发表意见。

若发现或认为董事会有违规行为或不宜决策的事项时，监事可在会议上发表意见，也可会后发表书面意见，但没有投票表决权。

第三十一条对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由董事长或会议主持人进行总结发言。

第三十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十三条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

第三十四条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

第三十五条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十六条除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传阅方式，或传真方式，或电子邮件方式进行表决并做出决议，并由参会董事签字。

第三十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《业务规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十八条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行使职权，不得越权形成决议。

股东大会授权董事会有权决定下列交易，董事会应当建立严格的审查和决策程序，并组织有关专家、专业人员进行评审：

（一）达到下列标准之一的：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上不足50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上不足50%，且绝对金额600万元以上3000万元以下的；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不足50%，且绝对金额60万元以上300万元以下的；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上不足50%，且绝对金额600万元以上3000万元以下的；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不足50%，且绝对金额超过60万元以上300万元以下的。

（二）除公司章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

（三）单项金额不足人民币3000万元，或融资后公司资产负债率不足70%的债务性融资事项（发行债券除外）。

（四）与关联自然人发生的金额在10万元以上不足1000万元的关联交易，或金额虽然在1000万元以上，但占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%的关联交易；与关联法人发生的金额在100万元以上不足1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上不足5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。

（五）批准年度累计金额在人民币10万元以上的对外捐赠事项；

上述指标，上限以上的部分，董事会审议后须提交股东大会予以审议，不足下限的部分，由总经理召开办公会议予以确定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：

购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第三十九条董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。

董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。

第四十条提案未获董事会审议通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十一条1/2以上的与会董事认为提案内容不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第七章会议记录和会议决议

第四十三条董事会会议由董事会秘书作记录。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况（时间和方式）；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席、受托出席和缺席的情况（亲自出席、受托出席和缺席的董事姓名和人数统计、缺席的理由等）；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向，以及有关董事反对或弃权的理由；

（六）涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。

董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。

必要时也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

第四十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《业务规则》及公司章程的有关规定办理。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十七条董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，按规定作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第八章附则

第四十八条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第四十九条本规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》及《公司章程》执行。

本规则与上述法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。

第五十条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。

第五十一条本规则由公司董事会负责解释。