股东合作协议书.docx

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股东合作协议书

股东合作协议书 

甲方：

 乙方：

 住址：

 住址：

 身份证号码：

 身份证号码：

 联系电话：

 联系电话：

丙方：

 丁方：

 住址：

 住址：

 身份证号码：

 身份证号码：

 联系电话：

 联系电话：

     第一条、 总则 

    根据《中华人民共和宪法》和《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规，经过甲、乙、丙、丁友好协商，根据平等互利、相互信任的原则，就共同投资成立公司事宜，订立本合同。

    公司宗旨：

充分发挥企业的优势，面向市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。

    第二条、 关于公司 

    公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。

甲、乙、丙、丁以各自认缴的出资额为限，对公司的债权债务承担责任。

各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

     1、公司注册全称为：

 公司注册资金为：

    2、各方的出资额和出资方式如下：

    甲方出资：

；出资方式：

 现金支付 乙方出资：

；出资方式：

 现金支付 丙方出资：

；出资方式：

 现金支付 丁方出资：

；出资方式：

 现金支付 

    3、公司住所为：

     4、公司的法人代表为：

     5、公司经营范围为：

 桑拿洗浴     第三条、 关于董事会 

    董事会是由公司股东组成，每一位股东均代表公司形象，并有责任和义务维护公司权益。

    1、甲、乙、丙、丁四方按照本合同第二条第2项规定缴纳出资并签约后，即成为公司股东。

    2、股东须遵守公司法以及公司各项规章制度，以身作则。

     3、除法律、法规规定的情形外，股东不得退股，但可以转让股份。

    4、董事会相关职务由董事会成员协商选举，并限定期限考核。

     第四条、 权利与义务 

    1、甲、乙、丙、丁均为公司董事会成员，但不直接参与公司的正常经营工作。

    2、为了明确甲、乙、丙、丁四方职责并有利于公司发展，甲、乙、丙、丁四方需要合理分工。

 具体分工如下：

    1）、董事长由：

 担任。

主要负责公安、消防等一切对外行为，

不直接参与公司内部管理工作。

    2）、执行董事由：

 担任。

直接负责公司内部运营管理，传达董事会的各项决定。

直属下级、公司总经理。

     3）、董事会成员由：

 担任。

    4）、公司总经理根据公司发展需要采用外聘形式。

    3、 公司支出、收入等财务状况每季由执行董事组织召开股东大会，分析近期经营状况及制定新的经营战略目标。

    4、甲、乙、丙、丁四方前期各自的市场资源、人脉关系、行业经验等均属于合作的一部分。

    5、甲、乙、丙、丁四方任何一方不得将公司的发展战略以及各项资源透漏给外界或竞争对手，否则董事会有权罢免其职权撤回股份并向相关执法部门提起诉讼。

    6、如因经营或管理等方面甲、乙、丙、丁四方各持己见，可召开股东会议商讨，如确实无法统一决策，执行董事拥有最终决策权。

     7、如果公司运营困难或需要资金周转，甲、乙、丙、丁四方可协商再次为公司投资，根据投资金额的多少可重新制定股份。

     8、如公司运营亏损，无力继续经营，需召开董事会，在挣得董事会全体成员同意后可将公司注销或拍卖，拍卖或变卖所得资金按照甲、乙、丙、丁四方持有公司股份的比例分配。

     第五条、 利润分红 

    1、甲、乙、丙、丁为公司董事，按其股份比例享有股份红利。

     2、股份红利是指公司年营业额减去公司投资成本以及所有运作

资金后的资金，为公司年利润，再将年利润按照股东持有公司股份的比例分发给股东；如果是负数公司就是亏损，亏损将不存在红利。

     3、为保障公司正常可持续运营，股东分红不得超过公司年利润的80% 

    第六条、 违约责任 

    1、任何一方擅自挪用公款超过五千元以上，应受与此款项双倍赔偿，情节严重者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。

     2、任何一方隐瞒或更改公司账目中饱私囊，一经发现将处以双倍赔偿，情节严重者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。

     第七条、 协议解除或变更     出现以下情况本合同自动解除     1、 合同期限已满。

    2、 由于合理原因，经甲、乙、丙、丁协商将公司注销。

     3、 由国家法律或因自然灾害等不可抗力的因素。

     出现以下情况需签订新的合同，同时解除此合同。

     1、 公司新增其他股东。

     2、 股东股份变更。

     3、 合作方式变更。

     第八条、 协议期限 

    自签字之日起，有效期为 年，即 年月 日起至年月 日止     第九条、 协议效力 

    本合同经双方签字后生效，部分条目在公司注册后正式生效。

本

合同共三页，一式四份，甲、乙、丙、丁个执一份，具有同等法律效力。

    补充条款及备注事项：

     甲方 乙方 丙方 丁方         

    日期：

 日期：

 日期：

 日期：

     股东合作协议书     甲 方：

     住 址：

     身份证号：

     乙 方：

     住 址：

     身份证号：

    甲，乙双方因共同投资设立 有限责任公司事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》,《公司法》等相关法律规定，达成如下协议. 

    拟设立的公司名称，住所，法定代表人，注册资本，经营范围及性质 

    1，公司名称：

 有限责任公司     2，住 所：

     3，法定代表人：

     4，注册资本：

 元 

    5，经营范围：

 ，具体以工商部门批准经营的项目为准. 

    6，性 质：

公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲，乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任.     二，股东及其出资入股情况 

    公司由甲，乙两方股东共同投资设立，总投资额为 元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：

 1，启动资金 元     甲方出资 元，占启动资金的50%;     乙方出资 元，占启动资金的50%; 

    该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁，装修，购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回.     在公司账户开立前，该启动资金存放于甲，乙双方共同指定的临时账户，公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户.     甲，乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户. 2，注册资金 元 

    甲方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的50%;     乙方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的50%;     该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回. 

    甲，乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户. 

    3，任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任. 

    三，公司管理及职能分工 

    1，公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年. 

    2，甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

    办理公司设立登记手续；     根据公司运营需要招聘员工；     审批日常事项. 

    公司日常经营需要的其他职责.     3，乙方担任公司的监事，具体负责：

     对甲方的运营管理进行必要的协助；     检查公司财务； 

    监督甲方执行公司职务的行为；     公司章程规定的其他职责. 

    4，甲方的工资报酬为 元/月，乙方的工资报酬为 元/月，均从临时账户或公司账户中支付. 5，重大事项处理 

    公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达成一致决议后方可进行：

    拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的；     决定公司的经营方针和投资计划；     《公司法》第三十八条规定的其他事项. 

    对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：

 . 

    6，除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署.     四，资金，财务管理 

    1，公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失. 

    2，公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案. 五，盈亏分配     1，利润和亏损，甲，乙双方按照实缴的出资比例分享和承担.     2，公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金后，方可进行股东分红.股东分红的具体制度为：

    分红的时间：

每季度第一个月第一日分取上个季度利润.     分红的数额为：

上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取. 

    公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取.     六，转股或退股的约定 

    1，转股：

公司成立起 年内，股东不得转让股权.自第 年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权. 

    若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一

人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任. 

    若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意. 

    转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 元.     2，退股：

    一方股东，须先清偿其对公司的个人债务且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务.     股东退股：

    若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配.分红后，退股方方可将其原总投资额退回. 

    若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配.此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资.     任何时候退股均以现金结算. 

    因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜. 

    3，增资：

若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增

加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法.若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意. 七，协议的解除或终止 

    1，发生以下情形，本协议即终止:

公司因客观原因未能设立；，公司营业执照被依法吊销；，公司被依法宣告破产；，甲乙双方一致同意解除本协议. 

    2，本协议解除后：

甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产.若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还.     八，违约责任 

    1，任一方违反协议约定，未足额，按时缴付出资的，须在 日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任. 

    2，除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金 元.     3，本协议约定的其他违约责任.     九，其他 

    1，本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力. 

    2，本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准. 

    3，因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决. 

    4，本协议一式贰份，甲，乙双方各执一份，具有同等的法律效力.     甲方：

 乙方：

    签订时间：

XX年 月 日     股东合作协议书     第一章 总则 

    _________、_________和_________，－根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_________事宜，订立本合同。

     第二章 股东各方     第一条 本合同的各方为：

    甲方：

_________，身份证：

_________，住址：

__ ___ ____     乙方：

_________，身份证：

_________，住址：

____________     丙方：

_________，身份证：

_________，住址：

____________     丁方：

-----，身份证：

-----，住址：

---------     第三章 公司名称及性质     第二条 公司名称为：

_________     第三条 公司住所为：

_________ 

    第四条 公司的法定代表人为：

_________。

    第五条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。

甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。

各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

     第四章 投资总额及注册资本 

    第六条 公司注册资本为人民币_________整，其中校园蜗壳网占20%的股份， 

    第七条 各方的出资额和出资方式如下：

甲方：

_________ 乙方：

_________ 丙方：

_________ 丁方 自本合同签订之日起15个工作日内按照各自股份比例将现金打入公司账户，如不能按时出资者，视为自动退股，以上现金出资用于本公司的经营开支，包括租赁和装修，购买办公设备，开支办公费用，员工工资，以及公司开业后的流动资金，不得撤回。

） 

    第五章 经营宗旨和范围 

    第八条 公司的经营宗旨：

_________。

     第九条 公司经营范围是：

_________。

     第六章 股东和股东会     第一节 股东 

    第十条 各方按照本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。

公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务，1本公司设立董事会，设执行董事与监事，任期三年；2、A 为公司执行董事兼总经理，负责公司运营与管理；3、B 为公司副执行董事兼副总经理，负责公司财务管理与市场策划，同时协助总经理的经营管理；4、C 为

公司监事，负责检查公司财务，提出高管的罢免案，监督公司日常事务；5、公司销售、采购、投资、财务等所有工作股东皆有知情权，如提出相关问题，主要负责人须做出合理解释和适当的处理。

在相关较重要事务上需要双方达成一致意见，否则，主要负责人需要对由此引起的后果承担相应责任 

    第十一条 公司股东享有下列权利：

    依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配，在公司成立之日起的5年以内，股东利益分配为两份：

税后利润的60%作为扩大经营投资计划和日常流动资金，40%作为股东年底分红。

5年以后，股东利益分配也为两份：

税后利润的40%作为次年的投资计划和日常流动资金，60%作为股东年底分红； 

    参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；     依照其所持有的股份份额行使表决权； 

    对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 

    依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份。

     依照法律、公司合同的规定获得有关信息； 

    公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 

    法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

     第十二条 公司股东承担下列义务：

    遵守公司合同，未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动，如其业务获得利益归合伙，造成损失按其实际利益赔偿，情况严重着经由董事会研究除名。

禁止合伙人经营与合伙竞争的业务，竞争合伙人再加入其他合伙； 

    依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并且本合作协议只作为股东分红比列依据，不作为抵押性质的一些活动。

    除法律、法规规定的情形外，自公司成立之日5年之内不得退股，5年以后退股，公司股东以2倍赎回。

    法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

     第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。

经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

    第十四条 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

     第二节 股东会 

    第十五条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

    第十六条 股东会行使下列职权：

     决定公司的经营方针和投资计划； 

    选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 

    选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；     审议批准董事会或执行董事的报告； 

    审议批准监事会或监事的报告； 

    审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；     审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；     对公司增加或者减少注册资本作出决议；     对发行公司债券作出决议； 

    对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 

    对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；     修改公司合同；     其他重要事项。

    第十七条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

 第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

     第十九条 股东会会议每年召开－次。

代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。

股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

    第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。

    股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

     第七章 董事和董事会 

    第一节 董事 

    第二十一条 公司董事为自然人。

    第二十二条 《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的董事。

    第二十三条 董事由股东会推选或更换，任期三年。

董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

     第二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

董事应承担以下义务：

     在其职责范围内行使权利，不得越权； 

    非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易； 

    不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动； 

    不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产； 

    不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；     未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；     不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；     不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；     未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

    第二十五条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

    第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

     第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第二十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第三十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

     第二节 董事会 

    第三十三条 公司设董事会，对股东负责。

董事会由七名董事组成。

    第三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

     负责召集股东会，并向股东会报告工作；     执行股东会的决议； 

    决定公司的经营计划和投资方案；     制订公司的年度财务预算方案、决算方案；     制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；     制订公司增加或者减少注册资本的方案； 

    拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；     决定公司内部管理机构的设置； 

    聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；     制定公司的基本管理制度；     制定修改公司合同方案；     股东会授予的其他职权。

    第三十五条 董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。

公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80%的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。

     第三十六条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。

    第三十七条 董事长行使下列职权：

     召集和主持董事会会议；     督促、检查董事会决议的执行； 

    签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；     行使法定代表人的职权； 

    在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告； 

    董事会授予的其他职权。

    第三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

    第三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

 第四十条 有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

     董事长认为必要时； 

    三分之一以上董事联名提议时；     监事会或监事提议时；     总经理提议时。