境外市场开发管理办法.docx

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境外市场开发管理办法

某某股份有限公司

海外市场开发管理办法

第一章总则

为规范海外市场开发行为，依照《某某集团海外板块管理办法》的相关规定，制定本办法。

本办法适用于公司范围内各专业各阶段的所有海外市场开发，某某集团集团内其他企业的海外市场开发参照本办法执行。

海外事业部是公司海外市场开发的主管部门。

第二章开发主体与品牌使用

公司海外市场开发以某某集团（A）、中国B（B）、中国C（C）为综合品牌。

D（D）是统领集团先进制造业全球化发展的国际品牌，在其主业范围内使用自有品牌并带动其他装备制造企业开展海外业务，在其有比较优势的建设投资项目上与综合品牌协同发展。

其他专业品牌按规定在各自业务领域内使用自有品牌。

海外业务单位以“某某集团”名义开发实施的项目，需向海外事业部申请，获得批准后授权开发实施，对于海外特大型项目或技术难度高、市场准入难的特殊项目，由海外事业部统一部署开发工作。

设计咨询类专业公司在按国家对外援助项目采购管理有关规定取得对外援助项目实施企业资格、参加援外成套项目管理或对外援助咨询服务等任务时，须及时登录“某某集团生产经营数据采集及辅助决策系统”和“某某集团综合办公平台”报送拟投标项目备案信息，在海外事业部统一管理下参与，中标企业可以使用自身品牌承接援外项目。

施工类专业公司在获得援外成套项目投标信息时，须向海外事业部提交投标申请，在海外事业部统一协调下参与，中标企业可以使用自身品牌承接援外项目。

第三章项目信息管理

所有境外项目信息必须在公司生产经营数据采集与辅助决策系统中履行报备手续，保证项目内容准确性和时效性；没有报备或填报信息错误、不完整的项目，将不予办理相关审批、保函、公证、外事和人员派遣、相关机构成立等事宜，在业务协调时将不考虑未履行相关项目报备的单位。

项目信息报备工作按以下规定管理：

某某集团直属境外机构（含境外区域总部、国别总部）负责以“某某集团”名义跟踪的境外项目在系统的填报、更新和维护工作；

某某集团直属境外机构，应对各自所辖区域、国别的市场开发负责，对某某集团系统内各境外机构的品牌使用、资源整合、市场开发情况、投标计划、签约情况进行管理，以月报形式上报海外事业部；

公司所属相关子企业负责其他品牌跟踪项目的系统信息填报、更新和维护。

海外业务主体每月月底前完成跟踪项目在系统的更新工作。

对于配合国家战略的重大项目，及时向海外事业部报送跟踪项目的进展情况和阶段性成果，由海外事业部整理信息后，及时报送国家主管部委、行业协会和金融机构。

某某集团直属境外机构，应当将管理范围内以某某集团名义中标签约项目的合同信息及文本在生产经营数据采集与辅助决策系统进行整理报备；以其他品牌签约项目合同信息由各单位自行汇总。

第四章开发协调管理

海外业务单位开展对外承包工程、境外投资与合作等业务活动均应纳入海外业务协调管理范围。

海外业务协调内容包括非金融类海外业务的经营品牌、市场准入、分工合作、关键资源配置、经营秩序、市场竞争、管理责任及其他需要协调的事项。

如出现下列情形，相关单位可提请海外事业部予以协调，海外事业部也可根据具体情况主动协调：

两家（含两家，下同）以上单位各自独立参与同一项目跟踪、竞标而构成内部自相竞争的；

两家以上单位有意进入同一国别市场，构成自相竞争和重复投入的；

两家以上单位联合开发海外项目过程中出现争议的；

内部单位与公司外单位合作开发海外项目，对公司海外品牌形成竞争或构成威胁的；

海外业务单位在海外某一国家或地区设有境外机构，但两年内没有实质性业务进展的，或由于工程执行不力，已被业主明确予以限制的；

对市场容量很大的国家或地区，需增设不同专业范围的境外机构的；

出现损害公司及其他单位的名誉和正常生产经营行为的。

公司海外市场开发协调基本原则：

实现公司整体利益和中长期战略利益最大化；

单一项目协调与国别市场、区域市场协调相结合；

历史因素和现实因素相结合；

调动市场开拓积极性和规范合规相结合；

竞争和协作相结合。

对市场开发的协调依以下规则进行：

公司对外品牌和单位在市场开发时，应遵循“同一市场避开同类业务，同一国家避开同一业主，同一业主避开同一项目”的基本要求；

两家及以上子企业分别对同一项目进行了前期开发，需对各子企业上报集团生产经营数据采集及辅助决策系统项目信息的先后，项目实质介入程度，各种相关手续办理情况以及达成的阶段性成果进行评判，并结合参与子企业项目所在地资源，以往项目执行情况，技术领域领先，工程专业划分，市场整体定位等因素进行综合比较。

其中，信息准确、手续齐备、合法合规、专业优势明显并已有实质进展的单位拥有优先权；相关单位按内部协作机制自行协商合作，确定分工及责权利关系，并将达成一致的意见向海外事业部报备；协商不能达成一致的，由海外事业部明确协调意见后通知各单位；

参加援外成套项目的协调规则为：

1.拟定以某某集团（C）名义参加的项目，公司内其他企业不得参加；

2.子企业拟参加援外投标项目，不足三家时，自行参与投标，超过三家时，由海外事业部推荐三家参加；

某某集团境外区域总部、国别总部或直管国别境外机构，按管理权限对所在区域或国别内需协调的项目进行协调，协调结果向海外事业部报备；协调不能达成一致的，由海外事业部协调；

对于境外投资项目协调，海外事业部应鼓励及组织项目协调单位成立内部联合体，明确牵头单位、所占股比，使各方形成合力；

对于以往遵从协调、主动退出内部竞争的子企业，在未来新项目进行协调时，酌情优先考虑；

经协调最终参与竞标的子企业应对确已开展实质性工作但遵从协调放弃竞标的单位给予适当前期费用补偿，双方也可自行协商其他合作或补偿方式；

专业子集团、专业公司与公司外单位合作推动项目时,须事先报海外事业部批准，海外事业部将予以协调，协调细则如下：

1．在得到海外事业部同意的前提下，方可与公司外单位就涉及公司具有专业优势领域的项目开展合作；

2．对于品牌单位已经参与的同一境外项目，公司内其他子企业不得与公司外单位合作与品牌单位产生竞争；

3．鼓励和支持与“能源”“电力”“矿业”“产能”等非主业竞争的公司外单位合作开展非主业竞争项目；

未按本办法第三章规定报备项目信息的单位不具备协调竞标候选资格；

海外业务单位在对项目的跟踪、资审、投标等过程中如发现系统内其他兄弟单位未经协调也在参与该项目，可提请海外事业部协调；

海外事业部可根据系统内单位在相关区域、国别市场的资源投入、市场开拓和业绩情况，对市场准入和退出作出安排；对长期没有经营业绩的国别市场，或发生较严重品牌声誉受损的情况，海外事业部可协调或者安排其他单位经营；

协调决定和执行：

相关单位应认真执行海外事业部做出的协调决定，并接受海外事业部监督；

相关单位应在项目协调期间做好相关论证文件，报海外事业部申请协调，如对协调意见有异议，在正式协调意见函出具前，可向海外事业部提出申诉，海外事业部将根据具体情况做出决定，正式协调意见函出具后，即为最终决定，各相关单位应遵照执行。

以下行为属于公司内部不正当竞争和违反公司管理行为：

海外事业部进行协调时，拒不参加协调而擅自对外报价或签约的；

不遵从、不执行经协商达成一致的协调意见或海外事业部的协调决定，擅自对外报价或签约的；

未经海外事业部批准擅自与外单位联合，有损公司长期、整体利益和专业优势的；

向项目投资人、业主、银行、代理、竞争对手等外部有关方面泄露内部协调内容及相关情况的；

对外诋毁某某集团及公司其他子企业，以达到自己中标目的的；

不履行协调意见中的互利补偿或其他协作约定承诺的。

发生上述公司内部不正当竞争或违反公司管理行为，根据情节和对公司整体利益的损害程度,对有关单位、责任人和当事人进行以下处理：

取消相关单位在有关海外项目中的竞标候选资格；

暂停相关单位进入某一市场1-2年的经营资格；

限制相关单位进入新市场；

依公司有关规定须给予的其他处罚。

第五章特定国别现汇类工程项目投（议）标管理

为规范和加强特定国别和地区现汇类工程项目投（议）标过程的风险管控，保障公司海外业务的健康发展，海外业务单位独立或作为联合体主办方（以下统称“投标主体”）在特定国别地区（特指项目所在地为西欧、北欧、北美洲、中东、香港、澳门等）开展投（议）标工作，遵照以下规定管理：

项目投（议）标由海外事业部归口管理，并会同某某集团总工办、各专业事业部、投标评审委员会具体负责指导和协调投标主体项目投（议）标评审事项；

海外事业部牵头统筹和督导投（议）标项目的评审工作，并主要负责对投标商务方案和综合风险进行评审；各专业事业部主要负责各自专业领域项目投标技术方案的评审；总工办主要负责投标评审委员会技术专家的遴选，并参与投标技术方案的评审；投标评审委员会主要负责对投（议）标项目进行全面的综合评审；

投标主体拟立项的项目，除在“某某集团生产经营数据采集及辅助决策系统”填报备案信息外，还应向海外事业部（市场开发部）上报和备案。

投标主体应当加强项目投（议）标的内部控制，完善审核制度，加大各级审核力度。

本办法所涉及的项目投标文件在递交前应当按照以下层级组织评审，投标文件评审分类如下：

合同金额不超过3亿美元的项目，投标主体在严格执行项目评审制度的前提下可自行组织评审。

投标主体应于投标截止日后3个工作日内向海外事业部提交《特定国别地区现汇类项目投（议）标合同条件评审表》和经投标主体企业负责人批准的自评意见。

合同金额大于（含）3亿美元但不超过5亿美元的项目，以投标主体根据项目评审制度自行组织评审为主，海外事业部通过派员参与评审等形式参加。

投标主体应不迟于评审会召开前2个工作日告知海外事业部。

投标主体认为仍需提请海外事业部评审时，按以下程序办理：

投标主体应于投标截止日前10个工作日向海外事业部书面提出评审申请，海外事业部可根据实际情况委托相关单位组织评审。

投标主体应于评审会召开前5个工作日向海外事业部提交《特定国别地区现汇类项目投（议）标合同条件评审表》和其他相关技术文件，评审意见应当于评审会结束后次日通知投标主体。

合同金额大于（含）5亿美元的项目，投标主体在递交投标文件前，海外事业部将会同总工办和各专业事业部成立专门的投标评审委员会对投标文件进行评审。

投标评审委员会成员主要在系统内遴选组成，必要时可根据项目需要邀请系统外专家参与评审。

投标主体应在投标截止日前15个工作日向海外事业部书面提出申请，经海外事业部批复，投标主体应当在召开评审会前5个工作日向海外事业部提交《特定国别地区现汇类项目投（议）标合同条件评审表》及其他自评材料。

评审意见应于评审会结束后次日通知投标主体。

海外事业部负责项目投（议）标的宏观管控工作，由海外事业部组织或委托相关单位进行的项目评审将重点对技术方案进行评审，提示项目存在的技术和商务风险，并提出相关意见和建议。

由海外事业部组织的评审并不免除投标主体对项目技术方案和投标报价所承担的责任。

投标主体未采纳投标评审意见所造成的技术或商务风险，由投标主体承担相应责任。

投标主体在开标后应当对自己与竞争对手的报价进行比较分析，提出改进意见，完成投标总结报告，并提交海外事业部市场开发部备案。

第六章专业公司境外现汇项目开发机制

公司充分发挥平台公司和专业公司两个优势，遵循加强统筹、防范风险、推动优先、释放能量原则，有序、有效推动释放专业公司境外现汇项目开发能力，确保海外发展的基础稳定。

加强统筹：

严格执行未履行信息报备的项目不得开展后续工作的规定，以信息统筹为基础强化经营统筹，以品牌统筹为前提增强经营协同，以区域统筹为基准优化资源配置；

防范风险：

严格遵守依法合规开展海外投资经营的有关制度规定，加强自律和经营协调，不得开展高风险业务；

推动优先：

坚持市场份额优先、某某集团整体利益优先、专业公司现汇市场能力提升优先、平台公司高端转型优先，扶优扶强、共享发展；

释放能量：

认真研究不同国别（地区）现汇市场的竞争特点，统一筹划、有序引导，以参与境外现汇项目为主释放专业公司力量，优化海外前后端资源配置效率，释放集团资源生产力。

释放专业公司境外现汇项目开发能力的合作机制如下：

使用平台公司品牌；

利益分配：

管理费1%+前期开发利润分成（平台公司70%、专业公司30%）+项目实施利润分成（平台公司30%、专业公司70%）；

在共同商议基础上，鼓励以专业公司为主作价报价和实施项目，执行共同标后预算；专业公司对项目成本管控负责，如项目发生亏损，由专业公司承担；

平台公司若认为专业公司投标报价低有亏损风险的，或者认为项目有其他难以控制风险时，可对专业公司发送风险提示函并抄送海外事业部；

建立评价机制，完善评价指标，每三年评估执行效果，或者按市场、按项目评估。

境外现汇投（议）标项目范围为适用于单一项目规模在亿美元（含）内的下列项目：

国际金融机构出资的工程项目（平台公司品牌）；

项目所在国政府、企业出资的工程项目（平台公司品牌）；

中国政府对外援建成套项目援外工程项目（依托平台公司体系）；

国内资源能源和工业制造企业等的境外投资经营项目配套基础设施建设项目（平台公司品牌，或者依托平台公司体系）；

中国政府、金融机构以及企事业单位在境外自用办公用房等基本建设项目（平台公司品牌，或者依托平台公司体系）。

海外事业部滚动发布《境外鼓励专业公司释放现汇项目开发能力的国别（地区）市场准入清单》（以下简称《清单》），强化执行。

《清单》的确定，遵循以下步骤：

国别（地区）选择。

把中企份额多、某某集团份额少的市场，以及在某某集团自身市场中贡献度低的国别，作为纳入《清单》的基本考虑。

对于市场特点的研判，还将结合某某集团阶段性市场战略布局定位（如重点市场、升级发展市场、新兴市场）、市场经营体制改革要求、内部协调情况、风险、开放程度、某某集团投入是否充分、“一体两翼”境外机构设立情况等因素进行统筹考虑。

风险和壁垒较低的发展中国家新市场，一般可纳入《清单》有序开放。

专业公司选择。

计算分析专业公司对于纳入《清单》市场的综合贡献度，结合市场容量，专业公司在临近市场的资源配置，及区域内的经验能力等因素，遴选出鼓励与平台公司进行市场开发合作的备选单位。

海外业务信用评价为C级和D级的专业公司，不得以任何方式独立进行市场开发活动；特殊情况下需依托平台公司开发尚无系统内单位进入的市场时，应当事先征得海外事业部同意。

《清单》最终在征集专业公司意愿和商询平台公司意见的基础上确定。

《清单》内的市场开发合作，实行备案管理；《清单》之外的，或者不符合区域资源配置规划的，实行审批管理。

建立实施以下保障机制：

对于取得的市场开发成果，应当按照“财务共享、风险共担、利益共享、指标双记”机制，在财务管理、责任分配、业绩考核和开发奖励制度中予以体现。

优化考核调整措施。

对于平台公司与专业公司间形成的协同贡献，在海外薪酬调节系数计算过程中，予以加回奖励：

1.专业公司以平台公司名义承接境外项目而获取的新签合同额、营业收入、利润总额，亦均计入相应平台公司；

2.专业公司依托平台公司管理体系承接实施境外项目而获取的新签合同额、营业收入、利润总额，亦均计入相应平台公司；

3.其他协同行为。

加强管控、加大违规惩戒。

专业公司接受平台公司的监督管理，严格遵守平台公司现汇项目投（议）标管理、合同管理、风险管理、内控管理以及其他相关管理规章制度，优配资源确保合作项目履约并取得合理利润。

如专业公司违反平台公司管理规定，在项目投标或后续实施中出现违法违规行为或履约不利等事件，专业公司要承担全部直接损失和对平台公司造成的间接损失。

专业公司海外业务发生违规行为的，除按《某某集团海外板块管理办法》给予处罚外，还将采取以下措施加大违规惩戒，严防经营风险：

1.对于发生损害品牌信誉或者项目亏损的，同时给予如下惩罚：

信用评价等级降一级，在海外风险管理考核中对海外经营秩序评价指标基本分扣40分，在一年内禁止其与平台公司进行市场开发合作；

2.对于发生违反经营统筹规定，或者不遵守协调规定、不执行协调决定等情形，视造成的损失程度，就相关市场在一定期限内给予准入限制甚至禁入处罚。

第七章海外市场开发奖励

为充分调动各单位市场开发人员积极性和创造性，提高境外项目市场开发效率，进一步创造良好的经营业绩，海外事业部和各单位应当实施海外开发专项奖励制度。

奖励对象及适用范围

奖励对象为海外事业部及各单位海外市场开发人员及与海外市场开发相关的体系内人员。

海外市场开发专项奖励金使用的基础条件为，在合法合规前提下，以海外事业部年初下达的境外新签合同额指标目标值为依据，完成年度新签合同额指标任务。

在以完成的新签合同额指标任务为基数进行奖励的基础上，还应当同时对于符合以下任一情形的予以特殊奖励：

单个项目新签合同额达30亿美元及以上；

专业子集团、专业平台及获授权使用某某集团品牌的专业公司单个项目新签合同额20亿美元及以上；

专业公司依托平台公司品牌主导开发单个现汇项目新签合同额达1亿美元及以上；

专业公司承揽对外援建成套项目单个项目新签合同额达5000万美元及以上；

设计咨询类专业公司依托平台公司品牌签订现汇竞标类纯设计咨询合同单个项目新签合同额达1000万美元及以上；

单一境外机构承接境外项目，符合“高、综、新”领域，有利于促进疏浚、产投、地产、装备制造海外业务发展，项目金额超过1亿美元。

新签合同额的计算包含现汇、框架、投资及运营合同，每个合同只能计算一次合同额，以联营体/联合体中标的，按实际所占份额比例计算。

奖励金额

海外市场开发专项奖励金按年度考评和计算发放。

其中涉及合同额在5亿美元及以上项目的奖励金，应在相关项目收到足额预付款至合同履约完成期间可酌情分三次发放。

奖励金额按照不低于实际年度新签合同额指标万分之一标准计算；对于超额完成的年度新签合同额指标的部分，以及属于第三十一条第五款情形的，可以按照不低于新签合同额千分之一的标准计算。

每个单位每年海外市场开发专项奖励金总额不超过300万美元、个人每年领取海外市场开发专项奖励金额不超过20万美元。

海外事业部和各单位根据上述标准自行制定奖励分配细则。

费用列支管理

奖励金原则上在领取人员所在单位或者境外机构费用中列支，也可以按照专项预算列支管理。

第八章附则

本办法由海外事业部负责解释。

办法自印发之日起施行。

《某某集团海外市场开发协调管理办法》（某某集团股海发〔2013〕113号）、《某某集团海外业务特定国别现汇类项目投（议）标管理办法》（某某集团股海发〔2016〕44号）同时废止。