中外合作章程设董事会监事.docx

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中外合作章程设董事会监事

有限公司章程

（仅供参考）

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和中国企业法人公司（以下简称甲方）与国公司（以下简称乙方）于年月日签订的合作经营有限公司合同（以下简称合同），制定本公司章程。

第二条合作公司

名称：

有限公司（以下简称合作公司）

法定地址：

法定代表由董事长担任

第三条合作各方

甲方名称：

有限公司

法定地址：

乙方名称：

有限公司

法定地址：

第四条合作公司为有限责任公司，合作公司以其全部财产对合作公司的债务承担责任。

合作各方按其合作条件对合作公司分担风险及亏损。

第五条合作公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。

其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关部门例规定。

第二章宗旨、经营范围

第六条合作各方合作经营的目的是本着加强经济合作和技术交

流的愿望，采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法，提高经济效益，使合作各方获得满意的利益。

第七条合作公司的经营范围：

第三章投资总额和注册资本

第八条合作公司的投资总额为币万元。

第九条合作公司的注册资本为币万元。

全部由乙方以现汇出资，投资总额和注册资本的差额由公司自行筹措。

注册资本在年内投入完毕。

第十条甲方应按合同规定的期限提供合作条件。

第十一条合作各方缴付出资额和提供合作条件后，经合作公司聘请的中国注册的会计师验资，并出具验资报告。

由合作公司据以发给出资证明书。

合作各方均不得将出资证明书，向外抵押担保或作其他有损合作公司利益的用途。

第十二条合作期内，合作公司不得减少注册资本数额。

第十三条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。

一方转让时，另一方有优先购买权。

第十四条合作公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过后，并报审批机关批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章董事会

第十五条合作公司设董事会。

董事会是合作公司的最高权力机构。

第十六条董事会决定合作公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

1、决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业

报告、资金、借款等）；

2、批准年度财务报表、收支预算，年度利润分配方案；

3、通过公司的重要规章制度；

4、决定设立分支机构；

5、修改公司章程；

6、决定合作公司停产、终止或与其他经济组织合并；

7、决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师

等高级职员；

8、决定合作公司终止和期满时的清算事项；

9、其他应由董事会决定的重大事宜。

其中第5、6、8款应由董事会全体董事一致通过方能生效，其它事宜，可由三分之二多数通过决定。

第十七条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。

董事任期为三年，任期届满，可以连任。

第十八条董事会董事长由方委派，副董事长名，由方委派。

第十九条合作各方在每次委派和更换董事人选时，应书面通知董事会，并报登记机关备案。

第二十条董事会例会每年至少召开1次。

经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十一条董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十二条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十三条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议、时间和地点。

第二十四条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十五条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

第二十六条董事会每次会议，必须详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。

记录文字使用中文。

该记录由公司存档。

第五章监事

第二十七条公司设监事1人。

监事由股东选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。

撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十八条监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4、提议召开临时董事会会议。

5.依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

6.法律规定的其他职权。

第二十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十一条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章合作管理机构

第三十二条合作公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。

经营管理机构设总经理一人，由方推荐。

副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐人。

正、副总经理由董事会聘请。

第三十三条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定。

总经理行使下列职权：

1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3.拟订公司内部管理机构设置方案；

4.拟订公司的基本管理制度；

5.制定公司的具体规章；

6.提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8.董事会赋予的其他职权。

副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第三十四条总经理、副总经理的任期为三年。

经董事会聘请，可以连任。

董事长、副董事长和董事经董事会聘请，可兼任合作公司总经理、副总经理及其他高级职务。

第三十五条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合作公司的商业竞争行为。

第三十六条合作公司如生产经营需要，可设总工程师、总会计师和审计师各一人，由总经理领导。

总会计师负责领导合作公司的财务会计工作，组织合作公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

审计师负责合作公司的财务审计工作，审查核合作公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

第三十七条总经理、副总经理和其他高级职员请求辞退时，应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。

如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第七章财务会计

第三十八条合作公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的《企业会计制度》的规定办理。

第三十九条合作公司会计年度采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十条合作公司的一切账簿、报表用中文书写。

第四十一条合作公司采用人民币为记帐本位币。

人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的汇率计算。

第四十二条合作公司在中国人民银行或者国家外汇管理机关确认的银行开立人民币及外币帐户。

第四十三条合作公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十四条合作公司财务会计账册上应记载如下内容：

1、合作公司所得的现金收入、支出数量；

2、合作公司所有的物资出售及购入情况；

3、合作公司注册资本及负责情况；

4、合作公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十五条合作公司财务部门应在每一个会计年头四个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，聘请中国注册会计师审查出具查账报告后，提交董事会会议通过。

第四十六条合作各方有权自费聘请会计师查阅合作公司账簿。

查阅时，合作公司应提供方便。

第四十七条合作公司各类固定资产的折旧，按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定办理，如需加速折旧，报税务机关批准。

第四十八条合作公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定以及合作公司合同的规定办理。

第八章利润分配

第四十九条合作公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企

业发展基金和职工奖励及福利基金。

提取的比例由董事会确定。

第五十条合作公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，

按照甲、乙方在在合作合同中的约定，分配收益或者产品，承担风险和亏损。

第五十一条每个会计年度后四个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十二条合作公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。

上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第九章劳动管理

第五十三条合作公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及其实施办法办理。

第五十四条合作公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或由合作公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

第五十五条合作公司有权对违反合作公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。

开除职工须报当地劳动人事部门备案。

第五十六条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合作公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

合作公司随着生产的发展。

职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第五十七条职工的福利、奖金、劳动保险等事宜，合作公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第十章工会组织

第五十八条合作公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第五十九条合作公司工会的任务是：

依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合作公司安排合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合作公司的各项经济任务。

第六十条合作公司工会代表职工和合作公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第六十一条合作公司工会负责人有权列席有关讨论合作公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第六十二条合作公司工会参加调解职工和合作公司之间发生的争议。

第六十三条合作公司每月按合作公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会费。

合作公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十一章期限、终止、清算

第六十四条合作期限为年。

自营业执照签发之日起计算。

第六十五条合作各方如一致同意延长合作期限，经董事会会议作出决议，应在合作期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后能延长，并向原登记机构办理变更手续。

第六十六条合作各方如一致认为终止合作符合各方最大利益时，可提前终止合作。

合作公司提前终止合作，需董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机构批准。

第六十七条发生下列情况之一时，合作各方的任何一方有权依法终止合作。

1、合营期限届满；

2、企业发生严重亏损，无力继续经营；

3、合作一方不履行合作企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

5、合作企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；

6、其他解散原因已经出现。

第六十八条合作期满或提前终止合作时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合作公司财产进行清算。

第六十九条清算委员会任务是对合作公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，根据合作公司提出财产作价和计算的依据，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第七十条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第七十一条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合作公司现存财产中优先支付。

第七十二条合作公司的债务和损失全部清偿后（其剩余财产如超过注册资本的部分还应依法交纳所得税）的剩余财产，按合作各方的利润分配比例进行分配。

第七十三条清算结束后，合作公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第七十四条合作公司结业后，其各种账册，由甲方保存。

第十二章规章制度

第七十五条合作公司董事会制定的规章制度有：

1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其他必要的规章制度。

第十三章章程修改

第七十六条公司根据发展需要，可修改本章程。

第七十七条有下列情形，公司应当修改章程：

1、《公司法》及中国有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的中国法律、法规的规定相抵触的；

2、公司情况发生变化与章程记载的事项不一致的；

3、股东会决定修改章程。

第七十八条股东决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第十四章附则

第七十九条本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律。

第八十条本章程有关规定违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。

第八十一条本章程须经审批机关批准才能生效。

本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机关批准。

第八十二条本章程用中文书写。

第八十三条本章程于以下日期由各投资方签署。

甲方：

乙方：

有限公司（盖章）有限公司（盖章）

签名：

签名：

法定（授权）代表：

XXX法定（授权）代表：

XXX

20年月日20年月日