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辅导模板中国证监会

安信证券股份有限公司

关于长春博瑞农牧集团股份有限公司

首次公开发行股票并上市

第一期辅导工作备案报告

（2017年9月—2017年11月）

2017年11月

中国证券监督管理委员会吉林监管局：

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“我公司”）于2017年9月5日与长春博瑞农牧集团股份有限公司（以下简称“博瑞农牧”或“发行人”或“公司”）签署了《长春博瑞农牧集团股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票辅导协议》（以下简称“《辅导协议》”）。

安信证券于2017年9月8日向中国证券监督管理委员会吉林监管局（以下简称“吉林监管局”）提交了辅导备案申请，相关辅导备案信息于2017年9月27日在吉林监管局网站进行了信息披露。

我公司依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及与博瑞农牧签订的《辅导协议》和制订的《辅导计划》，开展了有计划、分步骤、多层次、全方位的辅导工作。

目前辅导工作正按计划顺利进行，取得了较好的辅导效果。

现将2017年9月至2017年11月的主要工作情况汇报如下：

一、报告期内的主要辅导工作

（一）报告期内辅导工作经过

1．辅导工作情况

根据《辅导协议》的要求和《辅导计划》的安排，辅导工作小组本次辅导期内的工作重点如下：

首先，制定具体辅导计划，进行摸底调查，针对调查过程中发现的问题制定切实可行的解决方案，并协助公司着手解决。

其次，对会计师事务所、律师事务所等中介机构的辅导工作进行协调和统一安排，制定可行的工作计划。

2．主要辅导工作

（1）尽职调查工作

安信证券于2017年6月19日向公司发送了《博瑞农牧IPO项目尽职调查清单》（以下简称“《调查清单》”），要求企业配合提供相关材料，开始熟悉公司情况，着手开展尽职调查工作。

2017年7月10日-20日，9月7日-8日，10月11日-13日，10月24日-11月2日，安信证券博瑞农牧IPO项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，在项目现场进行了资料收集、部门访谈、辅导工作底稿制作等工作。

（2）中介机构协调

安信证券自进场以来，多次牵头发行人和各中介机构分别在长春、上海等地召开了现场中介机构协调会，并多次牵头组织电话会议，就IPO工作推进过程中的重大问题进行讨论，并就各中介机构的工作时间与协调配合进行充分协商和统筹安排。

本辅导期内的中介机构协调会议召开情况如下：

2017年9月27日，安信证券组织召开了博瑞农牧IPO项目沟通协调会，各中介机构分析并提出了博瑞农牧IPO过程中面临的问题及相应的解决方法，细化了后续的工作时间安排。

会议布置了近期的工作重点，包括与发行人管理层以及技术人员讨论公司运作、商业模式以及业务与技术的亮点，确定德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）后续进场开展年报预审工作的时间安排及重大会计处理事项，上海市锦天城律师事务所进场进行法律尽调并与其他机构配合内外部访谈的时间安排等。

2017年10月21日，安信证券组织召开了博瑞农牧IPO项目沟通协调会，会议讨论决定尽快开始博瑞农牧客户及供应商访谈，要求企业财务部、市场部等部门与中介机构配合，确认两年一期的客户及供应商名单，确定核查对象筛选的逻辑，中介机构更新访谈问卷和要求等。

2017年11月1日，安信证券组织发行人及各中介机构在长春项目现场召开了博瑞农牧IPO项目沟通协调会，会议讨论了各中介机构的工作进展，就博瑞农牧客户供应商走访的具体时间安排、需要发行人配合进一步提供的尽职调查资料，公司历史沿革及股份支付等重大事项的会计处理等问题进行了深入的讨论。

（3）辅导授课情况

安信证券于2017年10月12日组织发行人和各中介机构召开了第一期现场辅导培训会议，安信证券及会计师、律师对发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东等辅导对象进行了《证券市场基础知识》、《主板首次公开发行上市管理办法》、《上市公司企业内部控制》、《上市公司规范治理》等方面的培训，并与之就国内A股首次公开发行上市的动态和热点问题等进行了充分的沟通和讨论。

（4）公司治理结构的完善

根据前期尽职调查所发现的公司内部控制方面的问题，安信证券和律师、会计师同公司进行了讨论沟通，督促并帮助公司逐步完善内部控制体系。

结合博瑞农牧的经营模式，安信证券会同公司管理层对公司的组织结构进行了讨论分析，初步拟定出更能优化公司管理以及提升运营效率的内部组织结构。

（二）辅导机构及辅导工作小组

1．辅导机构

承担本期辅导工作的辅导机构为安信证券股份有限公司。

2．辅导工作小组成员

根据我公司与博瑞农牧签订的《辅导协议》及制定的《辅导计划》，辅导工作小组由安信证券国际业务部邬海波、郭青岳、商敬博、杨传霄、唐雅娟共5人组成辅导小组，由邬海波任项目协调人。

由于工作安排原因，唐雅娟的辅导工作现已委派杨吉接替。

以上辅导小组成员均系安信证券股份有限公司正式从业人员，其中邬海波、郭青岳具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验，辅导人员均具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神，其担任辅导工作的企业均未超过四家，符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关要求，具备辅导资格。

3．参与的中介机构

参与辅导的律师事务所为上海市锦天城律师事务所，会计师事务所为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。

（三）接受辅导的人员

根据《管理办法》，接受辅导的人员应包括博瑞农牧的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持有博瑞农牧5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人或授权代表人）。

博瑞农牧现有董事9人：

孙武文先生、郭运库先生、甄玉国先生、段宏波先生、张玲玲女士、李海永先生、刘建新先生、李建华先生、禹彤女士；

监事3人：

刘继鑫先生、安百龙先生、谭胜男女士；

高级管理人员4人：

郭运库先生、甄玉国先生、段宏波先生、张玲玲女士；

其他持股5%以上股东（或其法定代表人或授权代表人）：

孙武文先生、郭运库先生、甄玉国先生、段宏波先生、刘吉生先生、吉林省红土创业投资有限公司（公司法人授权代表为李海永先生）、深圳市创新投资集团有限公司（公司法人授权代表为李海永先生）。

（四）辅导内容、辅导方式及辅导计划的执行情况

1．辅导内容

（1）公司法人治理

督促公司按照有关规定修改制定符合上市公司要求的公司章程，建立符合现代企业制度要求的公司治理结构。

（2）公司内部控制。

督促公司建立规范、合理的内部管理控制制度，理顺部门设置和人员管理，确保实现公司战略，提高公司经营的效率和效果，保证公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整，保障公司资产的安全，遵守国家法律法规和有关监管要求。

（3）公司独立性

规范公司在资产、业务、人员、机构、财务方面的独立性。

规避同业竞争、股东借款、违规担保等情形，尽量减少关联交易，确保不存在影响公司独立性的其他情形。

（4）公司募投项目

督促公司结合市场形势和公司实际，确定公司的发展战略和产品方向。

在此基础上，督促公司围绕主营业务发展方向确定募投项目，明确项目名称、项目周期、实施地点、人员安排、投资额度等，并同编写募投项目可行性研究报告的中介机构进行积极沟通，充分论证募投项目的必要性及可行性。

（5）发行上市法律、法规

向公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持有5%以上比例股份的股东或其法定代表人（或授权代表人）开展上市辅导培训课程，向其介绍公司发行上市的相关法律、法规，增强其法制观念及诚信意识。

（6）信息披露法律、法规

向公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上比例股份的股东或其法定代表人开展上市辅导培训课程，向其介绍上市公司信息披露的相关法律、法规。

2．辅导方式

报告期内的辅导工作主要采取高层访谈、尽职调查、现场整改、会议讨论等形式进行；中介机构就各自调查情况进行了详细沟通，协调整个辅导期间的工作计划，分析和讨论了博瑞农牧存在的主要问题、解决这些问题的方案及时间安排。

3．辅导计划的执行情况

辅导计划得到严格执行。

（五）辅导协议履行情况

本辅导期内，安信证券与博瑞农牧签订的《辅导协议》得到了较好的履行。

（六）辅导对象按规定和辅导协议参与、配合辅导机构工作的情况

博瑞农牧接受辅导的人员按《管理办法》和《辅导协议》的有关规定接受了安信证券的辅导，对于中介机构提出的问题，公司也都积极响应并做出了解决问题的相应安排。

二、辅导对象的有关情况

（一）辅导对象主要经营及财务状况

1．合并资产负债表

单位：

万元

项目

2017年9月30日

2016年12月31日

2015年12月31日

货币资金

4,800.35

6,274.58

3,822.98

应收账款

18,326.57

10,441.00

5,321.15

存货

5,704.13

5,170.58

3,738.02

流动资产合计

31,880.53

23,540.52

14,831.16

固定资产

7,204.52

7,424.66

6,947.31

无形资产

3,172.49

2,439.37

2,486.01

非流动资产合计

13,680.21

13,238.47

12,435.86

资产总计

45,560.75

36,778.99

27,267.01

应付账款

9,618.50

6,732.20

4,202.97

预收款项

335.34

493.01

135.55

其他应付款

1,668.10

1,778.84

6,673.52

流动负债合计

17,380.38

16,193.27

14,661.85

非流动负债合计

2,182.30

2,085.12

1,178.04

负债合计

19,562.68

18,278.39

15,839.89

股本

5,000.00

1,537.93

1,270.97

所有者权益合计

25,998.06

18,500.60

11,427.12

注：

1、以上财务数据未经审计；2、上表主要列示了报表重要科目的财务数据。

资产负债表主要科目分析如下：

（1）应收账款

2017年9月末、2016年末和2015年末，应收账款金额分别为18,326.57万元、10,441.00万元和5,321.15万元。

公司报告期内应收账款持续增加，主要系发行人报告期内随着公司销售规模的扩大同时加之市场开拓力度的逐步加大，获得了镇赉瑞信达原生态牧业有限公司等新的大型企业客户，相应给予了一定的信用账期所致。

报告期内，发行人应收账款回款情况良好，未发生异常坏账的情形。

（2）无形资产

2017年9月末、2016年末和2015年末，无形资产账面价值分别为3,172.49万元、2,439.37万元和2,486.01万元。

2017年9月末，发行人无形资产相对于2016年末大幅增加，主要系发行人新购置土地使用权所致。

（3）应付账款

2017年9月末、2016年末和2015年末，应付账款金额分别为9,618.50万元、6,732.20万元和4,202.97万元。

2017年9月末，发行人应付账款较2016年末增加2,886万元，增幅42.87%，主要系发行人为进一步提高资金使用效率，经与供应商协商取得了一定的采购信用账期所致。

报告期内，发行人商业信誉良好，应付账款支付及时，未发生逾期不付的情形。

（4）股本

2017年9月末，发行人股本金额为5,000万元，股本增加主要系发行人于2017年7月整体变更为股份公司，以资本公积转增股本所致。

2．合并利润表

单位：

万元

项目

2017年1-9月

2016年

2015年

营业收入

64,010.40

69,936.56

39,347.53

营业成本

47,525.92

52,034.33

29,305.22

营业税金及附加

194.81

57.94

10.29

销售费用

7,511.48

8,311.33

4,129.50

管理费用

2,160.11

2,842.24

2,526.94

财务费用

269.50

298.77

212.56

营业利润

5,687.25

6,084.55

3,042.53

营业外收入

62.77

250.44

140.39

营业外支出

70.01

184.90

13.77

利润总额

5,680.00

6,150.09

3,169.15

所得税费用

1,466.60

1,635.21

1,019.94

净利润

4,213.40

4,514.88

2,149.20

归属于母公司股东的净利润

3,661.66

4,039.51

1,317.74

注：

1、以上财务数据未经审计；2、上表主要列示了报表重要科目的财务数据。

发行人盈利能力与营运能力分析：

（1）营业收入分析

报告期内，随着公司销售规模的逐步扩大同时伴随着公司产业整合的推动作用，公司营业收入水平增长强劲。

2016年度，公司实现营业收入69,936.56万元，较2015年度增加30,589.03万元，主要是由于2015年度公司收购内蒙古草原天邦饲料有限公司100%股权在2016年度的收入贡献助推公司业绩增长，2017年1-9月，公司实现营业收入64,010.40万元，为2016年全年收入的91.53%。

（2）销售毛利率和净利率分析

报告期内，公司毛利率和净利率水平基本保持稳定，2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司综合毛利率分别为25.52%、25.60%和25.75%，销售净利润率分别为5.46%、6.46%和6.58%，总体保持稳定。

（3）资产周转能力分析

2017年前三季度，发行人应收账款周转率（年化）为5.93次/年，相对于2016年的8.87次/年出现一定程度的下降，主要系新增大型企业客户所产生的应收账款增加额较大所致。

新增客户体量较大，销售金额较高，信誉良好，发生坏账的风险较小，目前暂未对发行人的盈利质量产生影响。

2017年前三季度，发行人存货周转率（年化）为11.65次/年，与2016年的11.68次基本持平，未发生异常变动。

3．合并现金流量表主要数据如下：

单位：

万元

项目

2017年1-9月

2016年

2015年

一、经营活动生产的现金流量

现金流入小计

81,968.72

65,963.26

37,817.38

现金流出小计

84,874.01

64,593.84

35,308.72

现金流量净额

-2,905.29

1,369.42

2,508.66

二、投资活动产生的现金流量

现金流入小计

0.23

-

0.90

现金流出小计

2,719.18

7,497.11

1,062.83

现金流量净额

-2,718.95

-7,497.11

-1,061.93

三、筹资活动产生的现金流量

现金流入小计

6,650.00

13,553.60

2,666.78

现金流出小计

2,500.00

5,113.31

1,728.64

现金流量净额

4,150.00

8,440.29

938.15

四、汇率变动的影响

-

-

-

五、现金及现金等价物净增加额

-1,474.23

2,312.59

2,384.87

注：

1、以上财务数据未经审计；2、上表主要列示了报表重要科目的财务数据。

发行人现金流分析：

（1）经营活动产生的现金流量

2015年度、2016年度和2017年1-9月，发行人经营活动现金流净额分别为2,508.66万元、1,369.42万元和-2,905.29万元，2015年度和2016年度公司经营活动产生的现金流量净额持续为正,显示了公司通过经营活动创造现金能力较强。

2017年1-9月公司现金流量金额为负主要系公司在此期间开拓了新增的大型企业客户产生应收账款较多所致。

新客户通常有2个月左右的账期，截至本报告出具日，现金流情况已有好转。

（2）投资活动产生的现金流量

2016年度，发行人投资现金流量净额为-7,497.11万元，主要是由于支付取得子公司及其他营业单位6,355.00万元，2017年1-9月，发行人投资活动现金流净额为-2,718.95万元，主要系发行人在此期间开工建设新厂房及办公楼并新购置建设用地所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额

2017年1-9月，发行人筹资活动现金流净额为4,150.00万元，主要系深创投等投资机构对发行人二次增资所致。

（二）辅导对象的其他情况

1．业务、资产、人员、财务、机构独立完整情况

博瑞农牧主要从事奶牛饲料的研发、生产与销售，产品可细分为预混料、浓缩饲料、精补料等三大类。

公司立足于反刍饲料产品的研究与开发，并不断的通过产品应用调研、市场需求反馈、技术合作交流、服务跟踪等多环节保证产品在市场良好应用和不断完善，逐步形成了独特的精准营养控制方案，对于提升客户牧场产奶量具有显著作用。

业务方面，公司业务流程完整，公司拥有从事上述业务完整、独立的产、供、销系统和人员，不依赖发起人、大股东、实际控制人及其他关联方，具备独立面向市场自主经营的能力。

资产方面，博瑞农牧系整体变更设立，原有限公司的资产负债已全部进入股份公司，博瑞农牧资产与股东的资产已严格分开，并独立运营。

博瑞农牧的业务和生产经营必需资产权属由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。

人员方面，公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘用高级管理人员，股东未违规干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。

公司劳动、人事及工资管理完全独立于股东。

发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在股东单位或其下属企业任职。

发行人财务人员未在股东单位或其下属企业任职。

财务方面，公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策；公司制定了完善的财务管理制度，独立运营资金，不与股东单位、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户；公司依法独立进行纳税申报，履行纳税义务，无与股东单位混合纳税情况。

机构方面，公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。

2．股东大会、董事会、监事会依法召开规范运作的情况

在本阶段辅导期内，公司共召开1次股东大会、2次董事会，未召开监事会。

公司相关会议记录，股东大会、董事会的召集程序、召开程序、议事规则，形成决议和执行决议等方面符合《公司法》、《公司章程》的规定。

3．重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序

公司重大决策制度已经制定，并通过股东大会决议，其制定过程符合法定程序。

4．同业竞争和关联交易情况

经中介机构核查，发行人与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情形。

自首次申报辅导备案至本报告出具日，根据中介机构的访谈与核查情况，发行人未发生新增关联交易的情形。

公司已制定了《关联交易制度》，明确重大关联交易的决策权限，确保关联交易符合公平、公正、公开的原则，保证关联交易不损害公司和非关联股东的合法权益。

5．内部控制制度和约束机制的有效性评价

2017年7月20日，长春博瑞农牧集团股份有限公司第一届股东大会第一次会议审议通过了《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》；2017年7月20日，长春博瑞农牧集团股份有限公司第一届董事会第一次会议审议通过了《控股子公司管理办法》、《内部审计制度》。

公司按照上市公司的要求正在完善各项制度，内部控制正在按计划逐步加强。

6．内部审计制度是否健全

公司正在根据会计师的意见与建议，逐步建立健全内部审计制度。

7．是否发现存在财务虚假情况及重大诉讼和纠纷

本期辅导未发现公司存在财务虚假情况，亦未发现公司有重大诉讼和纠纷。

8．长期借款和短期借款还本付息情况

本期辅导未发现公司存在长期借款和短期借款到期未偿还的情况。

9．辅导期内改聘审计机构的情况

博瑞农牧已聘请德勤会计师事务所作为本次IPO发行的审计机构，关于审计机构的聘请，公司履行了如下决策程序：

2017年7月20日，长春博瑞农牧集团股份有限公司创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了《关于聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为长春博瑞农牧集团股份有限公司审计单位的议案》。

在辅导期内并未发生变更审计机构的情况。

10．募集资金项目有关情况

公司募集资金初步计划投资于以下项目，具体如下：

序号

项目名称

实施主体

募集资金拟投资规模（万元）

1

长春工厂设备升级项目

博瑞农牧

2,000

2

博瑞（西部）反刍动物营养科技产业园项目

宁夏博瑞

5,500

3

石家庄博瑞正诚无公害奶牛饲料工业园建设项目

石家庄博瑞

5,500

4

内蒙古博瑞饲料有限公司年产5万吨混合饲料及饲料原料深加工扩建项

内蒙古博瑞

4,000

5

内蒙古博瑞饲料有限公司年产5,000吨饲用微生物制剂建设项目

内蒙古博瑞

12,000

合计

29,000

上述募投项目的备案和环评工作正在有序推进中。

公司后续可能根据业绩变化和发展需要，对募投项目进行相应调整。

三、辅导对象存在的主要问题、整改意见及落实情况

（一）现金收款问题

1．问题描述：

鉴于农业企业的生产经营特点，存在大量个人及个体客户，公司在销售中存在较多的现金结算业务。

牧场通常地处偏远，金融设施相对薄弱，不便于以银行转账的方式进行交易。

此外，公司销售活动不局限于工作日，而是常年进行。

在银行节假日或暂停营业的时间段中公司发生购销业务时，不得不进行现金交易。

部分客户上门自提零星采购时，也存在现金支付货款的情形。

2．整改意见：

中介机构建议博瑞农牧建立健全资金管理制度，严格限定现金在生产经营中的使用范围，严禁滥用现金收付款的行为，严格遵守现金授权管理制度，避免无权限的人接触公司现金。

3．落实情况：

公司对现金交易的情形已进行了整改，要求客户必须通过银行转账等方式向发行人对公账户打款。

报告期内，公司现金收款的比例持续下降，截至2015年底已基本整改完毕。

截至目前，公司仅存在零星的现金收款，占比较低。

中介机构在尽职调查过程当中，逐步对公司的现金交易进行统计，确定在各期收付款中的占比，评估相关交易对发行人首发上市的影响程度，并对相关内部控制和现金交易的相关协议、凭证等进行检查，确定现金交易的真实性、完整性和准确性。

（二）个人卡问题

1．问题描述：

报告期内，公司存在大量个体、个人客户，双方交易频繁但交易额较小，对于这些交易，为便于及时获取收款信息、按时发货，故开立个人卡进行收款。

此外，也存在部分客户为减少对公付款的支付限制与费用，习惯向个人卡付款的情形。

项目组与申报会计师的尽职调查发现，发行人的个人卡虽然以个人名义开立，但在日常管理上与对公账务无异。

个人账户的卡折和密码均由博瑞财务部管理，个人无法私自调动账户内的资金。

银行卡的流水均为公司经营款项，不存在与个人消费混同的情形，个人卡流水均在公司现金日记账中序时登记，定期与网银对账，管理较为严格。

2．整改意见：

中介机构建议博瑞农牧建立健全资金管理制度，严禁使用公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、销售采购人员等相关人员或其他关联方的个人银行卡收付公司的各项资金。

要求公司对过往存在的个人卡行为进行