中融清河发展号财产权信托说明书.docx

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中融清河发展号财产权信托说明书

中融-清河发展1号财产权信托

信托计划说明书

1前言

中融国际信托有限公司是一家依法成立并合法存续的具有经营信托业务资格的信托公司。

中融国际信托有限公司作为“中融-清河发展1号财产权信托”（以下简称“本信托”）的受托人，保证本信托的内容真实、准确、完整。

本信托符合《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》及其他相关法律法规的有关规定。

受托人承诺本信托文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

受托人没有委托或授权其他任何人提供未在信托文件中载明的信息，或对本信托作任何解释或者说明。

委托人将合法拥有的财产性权利交付受托人，受托人以自己的名义，将委托人的财产性权利加以管理运用。

受托人承诺，管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临多种风险，包括但不限于政策风险与市场风险、信用风险、不可抗力及其他风险等。

受托人承诺，严格遵守有关法律法规和信托文件的规定，为受益人的最大利益服务。

投资存在风险，受托人不保证本信托的收益率，也不保证本信托没有亏损风险。

投资者在加入本信托前应认真阅读相关信托文件，籍此谨慎做出是否签署《信托合同》的决策。

2定义

1.1释义

就本信托说明书而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：

“《信托合同》”系指委托人与受托人签署的编号为的《中融-清河发展1号财产权信托合同》及其附件，包括对其的任何有效修订和补充。

“《信托说明书》”或称“本信托说明书”系指本《中融-清河发展1号财产权信托信托计划说明书》，包括对其的任何有效修订和补充。

“信托文件”系指规定本信托项下信托当事人之间权利义务关系的文件，包括但不限于《信托合同》、《信托说明书》、《风险申明书》、《保管协议》等。

“本信托”系指中融-清河发展1号财产权信托，为一项依照受托人与委托人签署的《信托合同》设立的财产权信托。

“风险申明书”系指《中融-清河发展1号财产权信托计划风险申明书》。

“信托受益权”系指本信托项下的受益人根据信托文件所享有的信托受益权。

“信托受益权份额”系指用以表征本信托项下信托受益权的均等份额，以每1元认购资金对应的信托受益权为一份信托受益权份额。

“受益人”系指合法持有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

信托生效时，受益人为成功认购信托受益权份额的认购人；信托生效后信托受益权份额发生转让的，受益人为通过受让或其他合法方式取得信托受益权份额的人。

“受托人”系指中融国际信托有限公司，为本信托的受托人。

“认购资金”系指认购人交付的用于认购信托受益权份额的资金。

“标的债权”系指委托人在《债权债务确认协议》项下对债务人享有的本金金额为人民币壹拾亿陆仟零壹拾陆万元整（小写：

￥1,060,160,元）的应收账款债权中本金金额为人民币壹亿玖仟贰佰万元整（小写：

￥192,000,元）的应收账款债权。

“信托财产”系指标的债权及受托人按信托文件约定对标的债权管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产的总和。

“债务人”系指淮安市清河区人民政府。

“委托人/清河发展”系指淮安清河新区投资发展有限公司。

“《委托代建协议》”系指债务人与委托人于2010年11月1日签署的《淮安市清河新区古淮河整治基础设施回购及代建资金还款的协议》和《淮安市清河新区西片区道路基础设施回购及代建资金还款的协议》的统称。

“《债权债务确认合同》”系指委托人、债务人于年月日签署的编号为的《债权债务确认合同》。

“《债权债务确认协议》”系指委托人、债务人与受托人于年月日共同签署的编号为的《债权债务确认协议》。

“《受益权转让合同》”系指委托人与受托人于年月日签署的编号为的《受益权转让合同》及其有效修订和补充。

“《保证合同》”系指系指受托人、担保人于年月日共同签署的编号为的的《保证合同》及其有效修订和补充。

“保证人”系指淮安市水利资产经营有限公司。

“信托募集账户”系指受托人为本信托开立的人民币账户，该账户用于归集认购人交付的认购资金。

“信托专户”或称“信托财产专户”系指受托人为本信托而开立的人民币账户，该账户用于归集、存放本信托项下的全部资金和支付信托费用、信托利益等款项。

“信托利益分配账户”系指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。

“信托成立日”系指“中融-清河发展1号财产权信托”成立之日，为本合同签署日。

“信托生效日”系指“中融-清河发展1号财产权信托”生效之日，本信托说明书第条约定生效要件满足时，本信托生效。

“信托终止日”系指发生本信托说明书第款的情形本信托终止之日。

“本信托存续期间”系指本信托生效日至本信托终止日之间的期间。

“推介期”系指信托生效前受托人向投资者推介本信托项下信托受益权份额的期间。

“信托月/月数”本信托生效之日，或每月本信托生效之日对应的日期（如该月无对应的日期，则为该月的最后一日），至下一个月的本信托生效之日对应的日期（如该月无对应的日期，则为该月的最后一日）构成一个信托月。

经历的信托月的个数为信托月数。

“信托年度”系指自本信托生效日（含该日）起，每十二个信托月度为一个信托年度。

“信托收益”系指受益人就其所认购或持有的本信托项下的受益权份额所享有的预期收益，不包括本金。

“信托利益”指受益人所认购或持有的本信托项下的受益权份额的认购资金本金和信托收益的总和。

“中国”系指中华人民共和国（就本信托说明书而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。

“中国银监会”系指中国银行业监督管理委员会。

“法律”系指中国的法律、行政法规、规章和有关主管部门颁布的规范性文件。

“工作日”系指受托人的正常营业日（不包括中国的法定公休日和节假日）。

“元”系指人民币元。

2.1其他定义

2.1.1本信托说明书中未定义的词语或简称与《信托合同》或其他信托文件中相关词语或简称的定义相同。

2.1.2除非其他信托文件中另有特别定义，本标准条款已定义的词语或简称在其他信托文件中的含义与本信托说明书的定义相同。

3信托事务管理人

3.1受托人

名称：

中融国际信托有限公司

住所：

哈尔滨市南岗区嵩山路33号

法定代表人：

刘洋

联系人：

袁坚

3.2保管人

名称：

江苏银行股份有限公司淮安分行

住所：

【】

负责人：

【】

联系人：

【】

电话：

【】

传真：

【】

4信托目的

委托人以其合法拥有的标的债权设立“中融-清河发展1号财产权信托”，根据《信托合同》约定确定受益人范围，由受托人以自己的名义按照信托文件约定为全体受益人的利益管理、运用和处分信托财产，向受益人分配信托利益。

5本信托的基本情况

5.1本信托的名称

本信托的名称为“中融-清河发展1号财产权信托”。

信托财产

委托人将其依据《委托代建协议》、《债权债务确认合同》而对债务人享有的本金金额为人民币壹拾亿陆仟零壹拾陆万元整（小写：

￥1,060,160,元）的应收账款债权中本金金额为人民币壹亿玖仟贰佰万元（小写：

￥192,000,元）的应收账款债权（“标的债权”）信托给受托人，作为本信托项下的信托财产。

有关信托财产的具体事宜如下：

2010年11月1日债务人与委托人签署了《委托代建协议》，约定由委托人承建古淮河整治二期工程和清河新区西片区道路基础设施建设工程（以下简称“标的项目”）。

目前为止，上述标的项目已经竣工验收，根据标的项目竣工审计报告，债务人对项目建设情况进行了确认，并同意安排向债权人支付项目建设资金总计人民币1,060,160,元（大写：

壹拾亿陆仟零壹拾陆万元整）。

年月日债务人清河区人民政府与委托人签署《债权债务确认合同》，确认：

截至《债权债务确认合同》签署之日，债务人应就古淮河整治二期工程和清河新区西片区道路基础设施建设项目向委托人支付委托代建款总计人民币壹拾亿陆仟零壹拾陆万元整（小写：

￥1,060,160,元）。

委托人因此对债务人享有本金金额为人民币壹拾亿陆仟零壹拾陆万元整（小写：

￥1,060,160,元）的应收账款债权。

委托人应确保债务人与委托人及受托人于信托合同签署之日共同签署《债权债务确认协议》，债务人确认并认可委托人将标的债权信托给受托人的行为。

债务人承诺自签署《债权债务确认协议》之日起按照信托合同的约定或受托人向债务人另行发送的《还款通知书》确定的还款日期及金额向受托人偿付标的债权。

5.2.2.5在出现以下任何一种情形时，受托人均有权宣布全部标的债权提前到期，并向债务人发送书面通知要求债务人一次性偿还剩余未偿付标的债权，该通知自发出之日起生效，债务人应按照受托人书面通知规定的期限偿付标的债权：

（1）债务人未能按照前述还款进度或受托人另行通知的还款进度偿付标的债权的；

（2）债务人发生在《债权债务确认协议》项下的其他违约行为；

（3）委托人违反《信托合同》、《债权债务确认协议》的任何约定；

（4）发生《保证合同》约定的受托人行使担保权利的任何情形；

（5）如果基础债权中除标的债权以外的剩余全部或部分债权成为受托人管理的其他信托的信托财产的，且委托人、债务人在其他信托的信托合同、债权债务确认合同或债权债务确认协议项下发生违约行为，或发生其他信托的保证合同约定的受托人行使担保权利的情形。

自信托成立日起，委托人即不再就标的债权对债务人享有任何权利，包括但不限于以委托人名义以任何方式向债务人追偿标的债权，亦无权收取债务人为清偿标的债权而支付的任何款项。

债务人有义务依据受托人向债务人发送的还款通知书中确定的时间及金额直接向受托人履行偿付义务。

如债务人未按信托合同的约定或受托人向债务人另行发出的还款通知书确定的时间及金额履行偿付义务，则无论《委托代建协议》、《债权债务确认合同》在效力上是否存在瑕疵（包括但不限于无效、可撤销等情形），无论委托人在履行《委托代建协议》、《债权债务确认合同》过程中已经或可能存在任何瑕疵（包括但不限于没有完全履行其在《委托代建协议》、《债权债务确认合同》项下的义务），无论标的项目审计决算价格是否高于淮安市清河区发展和改革委员会对标的项目的审批文件所确定的投资总额，无论本协议其他条款是否已得到履行，委托人均应向受托人支付按以下方式计算的差额（如有），该差额等于该时点债务人应向受托人偿付的标的债权数额扣除受托人已收到的债权数额。

委托人支付该差额后并不免除债务人向受托人的债务偿付义务。

对于委托人依据本条向受托人支付的款项，在本信托终止后由受托人以支付完毕信托费用、信托利益后的剩余等额信托财产（包括应收账款债权及附属担保权益和/或现金等资产）偿还给委托人，届时委托人与受托人基于本条产生的债权债务关系清结。

若委托人未按照《受益权转让合同》的约定及时、足额支付信托受益权购买价款，受托人可依据与保证人签署的《保证合同》要求其履行连带责任保证义务。

信托生效后，标的债权即成为本信托项下的信托财产，本信托项下的信托财产还包括受托人因对标的债权管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。

5.2.4委托人声明和承诺：

标的债权真实合法存在，且不存在任何未向受托人披露的瑕疵、现实的争议或纠纷。

合法持有标的债权，标的债权上没有负担任何担保权益或其他权利限制或任何第三方的权利，依法可以信托或转让。

已获得进行标的债权信托所必需的全部许可、授权及同意。

向受托人信托的标的债权为债务人单方支付义务债权，受托人不负担《委托代建协议》项下原债权人对债务人的任何义务、责任。

委托人受让承诺

委托人同意，若债务人未按照《债权债务确认协议》的约定按时、足额偿付标的债权且未能在委托人通知的期限内纠正违约行为的，则受托人有权要求委托人按照以下价格收购本信托项下全部受益权，购买价格为：

购买价格=受益权认购资金×（1+14%×2）+受益权认购资金×14%×财产权信托延长期存续天数（如有）/365天－已支付款项+债务人就延迟付款应付的违约金和应承担其他违约责任的金额

前述已支付款项包括已分配信托利益、已支付保管费、已支付信托报酬、已支付代理收付手续费及其他相关信托税费等，财产权信托延长期存续天数定义见

受益人特此指定并全权授权受托人在上述情形发生时向委托人转让信托受益权，授权范围包括但不限于由受托人以自己的名义签署编号为的《受益权转让合同》、收取转让价款、自行办理信托受益权转让过户登记等。

就该等受益权转让，受托人免收过户登记手续费。

认购人签署《信托合同》认购页或受让本信托项下信托受益权即视为接受该等信托受益权转让的交易安排及相关要求。

委托人应将全部受让价款支付至信托专户，并由受托人统一向各信托受益人信托利益分配账户进行划付。

依照前款约定转让信托受益权的，各信托受益人获得的转让价款金额按照以下公式计算：

每一受益人可获得的转让价款=该受益人持有的信托受益权份额份数×1元+该受益人持有的信托受益权份额份数×1元×预期年化收益率×自本财产权信托生效日（含）至信托受益权转让日（不含）的实际天数÷365天-已分配信托利益。

自委托人将受让价款足额划付至信托专户之日为信托受益权转让日，自信托受益权转让日次日起，原信托受益人持有的受益权凭证即失去法律效力，本信托项下的信托受益权为委托人所有。

5.3本信托的成立与生效

本信托于委托人与受托人共同签署信托合同签字页之日成立。

委托人委托受托人于本信托成立后向投资者推介本信托项下的信托受益权，本信托推介期自2012年【】月【】日（含该日）起至2012年【】月【】日（含该日）。

受托人可根据信托受益权推介情况调整推介期的终止日期。

委托人委托受托人向认购人发行的信托受益权份额最低认购规模为100万份，并以1万份的整数倍增加。

但受托人有权根据认购情况提高最低认购规模。

在推介期内或推介期届满时，当同时满足如下条件时，受托人有权根据募集情况宣布本信托生效，该日即为信托生效日：

（A）受托人已确认接受认购且已交付完毕的认购资金对应的受益权份额达到最低认购规模；

（B）认购金额在300万元以下的自然人不超过50人；

（C）《债权债务确认协议》、《受益权转让合同》、《保证合同》均已妥为签署。

；

受托人宣布本信托生效之日为本信托生效日。

在推介期届满之日，若上述第条所述的本信托生效条件仍未获得满足，或推介期内发生使本信托无法设立的不可抗力事件，则受托人有权宣布本信托不生效，《债权债务确认协议》、《信托合同》自动解除。

受托人应于推介期结束后15个工作日内将认购人交付的认购资金返还认购人，并将按照中国人民银行公布的届时有效的金融机构人民币活期存款基准利率（“基准利率”）计算的自认购资金汇入信托募集账户之日（含该日）至认购资金返还给认购人之日（不含该日）期间内的利息支付给认购人，返还所需银行费用从返还的认购资金和计算的同期利息中直接扣收。

受托人返还前述款项及利息之后，受托人就《信托合同》所列事项免除一切相关责任。

受益人自本信托生效之日起享有信托受益权。

本信托生效后，认购人交付的认购资金通过信托财产专户划付至委托人指定的银行账户。

信托生效后，该等认购资金自到达信托募集账户之日（含该日）至本信托生效日（不含该日）期间按照基准利率计算的利息归受益人所有，于信托生效日后首个信托利益支付日与信托利益一并支付给受益人。

本信托的期限

本信托的预计存续期限为二十四个信托月，自本信托生效之日起计算。

发生《信托合同》或法律法规规定的其他本信托存续期限延长的情形的，本信托期限延长。

发生本信托说明书第款规定情形，本信托可提前终止。

6信托受益权

本信托的信托受益权

6.1.1认购人享有的信托受益权份额根据认购人的认购情况确定，不低于最低认购规模100万份。

每一认购人最终享有的信托受益权份额数量根据其交付的认购资金金额确定，每一元认购资金认购一份信托受益权份额。

6.1.2签署《风险申明书》、《认购人签署页》认购信托受益权份额、交付认购资金且受托人确认接受其认购的认购人为本信托项下的受益人，自信托生效之日起享有信托受益权。

6.2信托受益权的继承/承继、转让及赠与

6.2.1信托受益权的继承/承继

自然人受益人持有的信托受益权可以继承，机构受益人持有的信托受益权可以承继。

信托受益权发生继承/承继的，继承人/承继人应提交：

继承/承继法律文件、《信托合同》、有效身份证件及复印件、证明被继承人死亡的有效法律文件及复印件/证明信托受益权发生合法承继的有效法律文件及复印件以及受托人要求的其他文件，前往受托人处办理信托受益权继承/承继确认。

未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。

信托受益权发生继承/承继的，受托人不收取办理信托受益权继承/承继确认手续费。

6.2.2信托受益权的转让

6.2.2.1本信托的信托受益权可以自行转让。

6.2.2.2委托人在此确认并同意，无需委托人另行同意，受益人可根据《信托合同》约定自行转让信托受益权。

6.2.2.3信托受益权的转让应符合以下条件：

（1）受益人仅可以向符合《信托合同》规定的合格投资者转让其持有的信托受益权份额。

（2）信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。

（3）机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。

6.2.3信托受益权转让确认手续

转让方和受让方应携带原《信托合同》、有效身份证件及复印件、受益权转让协议以及受托人要求的其他文件，前往受托人处办理确认。

未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。

6.2.4信托受益权转让确认手续费

受益人自行转让信托受益权份额的，转让方或受让方应按所转让的信托受益权份额对应的认购资金金额的%向受托人交纳转让确认手续费，转让确认手续费不计入信托财产，归受托人所有。

6.2.5信托受益权的赠与

本信托受益权可以赠与。

委托人在此确认并同意，信托受益权的赠与，无需委托人另行同意，受益人可根据《信托合同》约定自行赠与。

信托受益权赠与的，受赠人应为符合《信托合同》规定的合格投资者。

赠与人不得将信托受益权向自然人拆分赠与，机构不得将其持有的信托受益权赠与自然人或拆分赠与。

信托受益权受赠人应无条件接受《信托合同》对受益人的全部规定。

6.2.6信托受益权赠与确认手续

赠与人和受赠人应携带原《信托合同》、赠与人和受赠人身份证明文件、经公证的赠与合同或其他证明赠与法律关系的书面法律文件及受托人要求的其他文件，前往受托人处办理确认。

未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。

6.2.7信托受益权赠与确认手续费

受益人赠与信托受益权份额的，赠与方或受赠方应按所赠与的信托受益权份额对应的认购资金金额的%向受托人交纳赠与确认手续费，赠与确认手续费归受托人所有，不计入信托财产。

7信托财产的管理、运用和处分

7.1信托财产

本信托项下的信托财产包括但不限于以下资产：

（1）标的债权；

（2）标的债权管理、运用、处分或者其他情形而形成的财产。

7.2信托财产之管理、运用和处分

7.2.1管理原则

7.2.1.1受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。

7.2.1.2受托人管理、运用信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。

受托人管理、运用、处分其他信托财产所产生的债务，不得与本信托项下信托财产所产生的债权相抵销。

7.2.1.3受托人为本信托在银行设立专用账户，即信托财产专户，并单独核算本信托项下信托财产的来源、运用与损益，确保本信托项下的信托财产与受托人的固有财产分别管理、分账核算。

7.2.1.4除信托文件另有规定外，信托财产专户中若存有闲置资金，受托人可将闲置资金用于银行存款、国债等高流动性低风险的金融产品。

7.2.2信托保障措施

为保障信托受益人信托利益的实现，本信托设置了如下保障措施：

7.2.2.1若债务人未按照《债权债务确认协议》的约定按时、足额偿付标的债权，则受托人有权要求委托人按照《受益权转让合同》所确定的价格收购本信托项下全部受益权。

7.2.2.2为担保委托人履行《受益权转让合同》项下的义务，保证人签署了《保证合同》，向受托人提供连带责任保证担保。

7.2.2.3在符合信托文件约定条件下，无论委托人是否及时履行义务收购未偿付标的债权，受托人均有权以向第三方转让等方式处置标的债权。

7.2.2.4委托人在《债权债务确认协议》中承诺，在受托人基于《债权债务确认合同》、《信托合同》和《债权债务确认协议》而对债务人享有的标的债权得到完全清偿之前，委托人对债务人享有的权利、权益均劣后于受托人对债务人享有的权利、权益受偿；在本信托终止且信托财产分配完毕之前，委托人承诺若因委托人向债务人主张权利、利益导致受托人、受益人利益受损，则委托人将负责赔偿受托人、受益人的全部损失。

7.2.2.5委托人在《债权债务确认协议》中承诺，如果因委托人将其对债务人的标的债权信托给受托人事宜，发生任何债务人、委托人的债权人或其他第三人向受托人对前述信托事宜提出抗辩或主张权利，或标的债权的合法性、有效性存在问题使得受托人、受益人涉诉或任何调查或受益人的信托利益无法实现，或委托人在《信托合同》及委托人签署的其他信托文件项下的任何陈述和保证在做出时及适用期间内是错误的或虚假的从而给受托人、本信托的受益人造成任何损失的，则委托人承诺对受托人、受益人遭受的全部损失承担全额赔偿责任。

7.2.2.6委托人在《债权债务确认协议》中确认，如债务人未按委托人向其发送的《还款通知书》确定的时间和金额履行标的债权偿付义务，则无论《委托代建协议》、《债权债务确认合同》在效力上是否存在瑕疵（包括但不限于无效、可撤销等情形），无论委托人在履行《委托代建协议》、《债权债务确认合同》过程中已经或可能存在任何瑕疵（包括但不限于没有完全履行其在《委托代建协议》、《债权债务确认合同》项下的义务），无论标的项目审计决算价格是否高于淮安市清河区发展和改革委员会审批文件对标的项目所确定的投资总额，无论本协议其他条款是否已得到履行，委托人均应向受托人支付按以下方式计算的差额（如有），该差额等于该时点债务人应向受托人偿付的标的债权数额扣除受托人已收到的债权数额。

委托人支付该差额后并不免除债务人向受托人的债务偿付义务。

对于委托人依据本条向受托人支付的款项，在本信托终止后由受托人以支付完毕信托费用、信托利益后的剩余等额信托财产（包括应收账款债权及附属担保权益和/或现金等资产）偿还给委托人，届时委托人与受托人基于本条产生的债权债务关系清结。

7.2.3如果债务人发生《债权债务确认协议》项下的任何违约行为，或发生《受益权转让合同》项下委托人应向受托人收购受益权的情形，或发生《保证合同》约定的受托人行使担保权利的任何情形，或委托人违反《信托合同》、《债权债务确认协议》的任何规定，受托人将为受益人的利益，根据《债权债务确认协议》、《受益权转让合同》、《保证合同》和《信托合同》等文件的约定行使包括但不限于如下一项或多项权利：

（1）要求债务人限期纠正其违约行为；

（2）宣布标的债权提前到期并要求债务人在规定期限内偿付全部标的债权；

（3）要求委托人按照《受益人转让合同》的约定收购本合同项下的受益权；

（4）要求保证人承担连带保证责任；

（5）将部分或全部未偿付标的债权转让给其他第三方或以法律法规允许的其他任何形式处置标的债权；

（6）《债权债务确认协议》、《受益权转让合同》、《保证合同》和《信托合同》约定的或法律法规规定的其他权利。

7.3延长期

信托存续期限届满之日，若信托财产尚未完全变现且信托财产的现金部分不足以覆盖