增资扩股协议标准文本.docx
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增资扩股协议标准文本.docx
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增资扩股协议标准文本
增资扩股协议(标准文本)
甲方:
甲方1:
有限公司
法定代表人:
住所:
邮编:
联系电话:
甲方2:
有限公司
法定代表人:
住所:
邮编:
联系电话:
乙方:
有限公司
法定代表人:
住所:
邮编:
联系电话:
丙方:
有限公司
法定代表人:
住所:
邮编:
联系电话:
上述单独称为“一方”,合称为“各方”。
鉴于:
1.乙方是有限公司(以下称为“目标公司“)的股东,持有目标公司100%股权。
2.目标公司已同意按本协议的条款并以本协议载列的条件发行新增股权,甲方已同意按本协议的条款并以本协议载列的条件为前提认购新增股权,并且乙方同意上述发行和认购并放弃新增股权的优先购买权。
3.甲方同意按照本协议规定的条款和条件认购丙方全部新增注册资本,甲方出资【】万元(甲方1出资【】,甲方2出资【】万元)认购乙方新增注册资本,本次增资扩股完成后甲方将持有丙方总股本60%的股份。
为此,各方就本次增资扩股有关事宜达成一致协议如下:
第1条增资扩股
1.一新增注册资本及认缴出资方
甲、乙双方同意,标的公司本次全部新增注册资本均由甲方认购,甲方总出资额为人民币【】元(¥),占增资完成后标的公司总股本的60%。
甲方投资完成后,标的公司注册资本增加【】万元,即注册资本由原【】万元增至【】万元。
甲方总出资额【】万元高于公司新增注册资本的【】万元全部计为标的公司的资本公积金。
1.二出资方式
甲方以货币方式一次性认缴其对目标公司的出资。
甲方应在本协议生效后【】个工作日内,将全部出资款支付到目标公司账户。
目标公司账户信息如下:
开户行:
账户名:
账号:
第2条本次增资扩股后的股权结构
2.一本次增资扩股前,目标公司注册资本为【】万元人民币,目标公司原股权结构见下表:
股东名称
出资额(人民币)
出资比例
有限公司
万元
100%
总计:
万元
100%
2.二本次增资扩股后,目标公司注册资本为【】万元人民币,目标公司股权结构见下表:
股东名称
出资额(人民币)
出资比例
有限公司
万元
%
有限公司
万元
%
有限公司
万元
40%
总计:
万元
100%
2.三本协议签署后,并在甲方支付出资款后【个月】内,各方应配合目标公司完成相关的工商变更登记手续。
第3条目标公司债务承担
3.1本协议已披露的目标公司债务(详见附件1:
公司债权债务一览表及说明)及本协议签署后目标公司因正常经营业务及日常管理开支所负担的新增债务由目标公司承担。
3.2除前款所述债务外,本协议未披露的目标公司已有及或有债务一律由乙方承担连带责任,目标公司因此被追诉或承担责任的,有权向乙方追偿。
第4条目标公司组织机构及相关文件的修订
4.一各方一致同意,本次股权变更后对目标公司组织机构作如下调整:
4.1.1股东会:
股东会对所议事项作出表决时,根据股东出资比例行使表决权。
股东会会议作出修改目标公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;其他表决事项需经代表超过半数表决权的股东通过。
股东会的职权、召开程序和表决程序按照公司章程的有关规定执行。
4.1.2董事会:
公司设董事会,成员为5人,其中甲方提名3人,乙方提名2人,并由股东会选举产生。
董事任期3年,任期届满,可以连任。
甲乙应根据本条款选聘和解聘目标公司董事,并签署相关决议、文件。
董事会设董事长一人,董事长由【甲方1】提名。
董事会的职权、召开程序和表决程序按照公司章程的有关规定执行。
4.1.3公司设总经理一名,由股东乙方指派的人员担任,甲乙丙三方应根据本条款约定签署相关决议、文件。
经理的职权按照目标公司章程的有关规定行使。
4.1.4监事会:
公司设监事会,成员为【】人。
其中股东【】指派【】人,股东【】指派【】人,职工监事【】人。
监事会主席由【】公司指派的监事担任,职工监事由职工代表大会选举产生。
监事任期3年,任期届满,可以连任。
甲方、乙方应根据协商一致的意见选聘和解聘公司监事,并签署相关决议、文件。
监事会的职权、召开程序和表决程序按照公司章程的有关规定执行。
4.1.5公司设财务负责人,财务负责人由甲方推荐的人员担任。
甲乙丙三方应根据本条款约定签署相关决议、文件。
4.二各方同意按照前款约定修订并重新签署《有限公司章程》及相关文件。
第5条保密
5.一在本次增资扩股完成之前,除非根据有关法律、法规的规定,应向有关政府部门直接或间接报告、报批、登记或备案或向各方的母公司(如适用)或法律、财务咨询顾问披露外,各方不得向与本次增资扩股无关的任何其他方以任何形式泄露与本次增资扩股有关的任何信息。
第6条陈述、保证、承诺
6.一各方各自向其他方作出下述陈述、保证与承诺:
(1)各方均有充分的权力和授权签署和履行本协议及本协议相关文件,这些文件一旦签署即按照其各自的条款构成对该方有效和有约束力的义务(受限于必要的政府批准);
(2)各方均已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权,有权签署本协议;
(3)严格履行本协议规定的义务。
6.二目标公司、乙方陈述和保证如下:
(1)目标公司、乙方均依照其设立地法律合法成立、有效存续且运行良好;
(2)目标公司、乙方具有充分的权力和授权签署本协议、履行本协议;
(3)本协议和经修订的章程对目标公司具有合法、有效的约束效力;
(4)目标公司、乙方签署和履行本协议和经修订的章程不违反其作为一方的或对其有约束力的任何章程或其他组织性文件、合同、批文或其他文件;
(5)目标公司发行新增股权之前,乙方已全部足额缴纳其应缴纳的注册资本,乙方合法持有目标公司股权,该等股权不涉及任何权利负担、期权、索赔或任何性质的第三方权利;
(6)除在本协议中明确规定之外,目标公司、乙方签署及履行本协议和经修订的章程不需要任何其他政府机构行为或向政府部门备案,并且目标公司已从政府机构取得了合法开展其业务所需的所有执照、同意、许可证、资格和授权;
(7)就乙方及此其关联方实际经营的业务类型或业务情况,在甲方提出知情要求后,乙方将提供令甲方满意的相关文件;
(8)目标公司和/或乙方向本协议其他方、其他方之顾问或代理人提供的文件和资料的内容是真实、准确的,且无误导性;
(9)有关目标公司股权、目标公司主营业务或其他事项的、目标公司的债务及对外担保、可能属于重大而须披露的所有资料,均已向其他方披露;
(10)保证按约定履行与本协议其他方就本次增资扩股所签署的全部法律文件中所作出的陈述、保证与承诺事项。
6.三甲方陈述和保证如下:
(1)甲方向乙方或其顾问、代理人提供的文件和资料的内容是真实、准确的,且无误导性。
(2)甲方依照其设立地法律合法成立、有效存续且运行良好;
(3)甲方具有充分的权力和授权签署本协议和经修订的章程、履行本协议和经修订的章程项下的义务;
(4)本协议和经修订的章程对甲方具有合法、有效的约束效力;
(5)甲方签署和履行本协议和经修订的章程不违反其作为一方的或对其有约束力的任何章程或其他组织性文件、合同、批文或其他文件。
第7条违约责任
7.一本协议签署后,任何一方(违约方)未能按本协议或目标公司章程的规定履行其任何义务,或作出任何虚假的陈述、保证及承诺,则被视为违约。
违约方应赔偿因其违约而对其他方(守约方)造成的一切损失,包括但不限于直接损失和间接损失,及由此产生的律师费、诉讼费等合理的费用。
7.二任何一方因违反本协议或目标公司章程的规定而应承担的违约责任不因本次增资扩股的完成或本协议的解除而解除。
第8条不可抗力
8.一“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的事件。
上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工,以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。
一方缺少资金非为不可抗力事件。
8.二如果发生不可抗力事件,影响一方履行其在本协议项下的义务,则受影响的一方在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。
8.三宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他方,并在其后的十五日内提供证明不可抗力发生及其持续的足够证据。
8.四如果发生不可抗力事件,各方应立即互相协商,以找到公平的解决办法,并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。
如不可抗力的发生或后果对目标公司运作造成重大妨碍,时间超过六个月,并且各方没有找到公平的解决办法,则任何一方可经书面通知其他方而终止本协议。
第9条适用法律及争议解决
9.一本协议受中国法律的管辖和保护。
9.二如果各方之间因本协议而发生争议,首先应争取通过友好协商的方式加以解决。
协商不成的,则任何一方有权就争议事项向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
9.三争议发生后,在对争议进行诉讼时,除争议事项外,争议各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利,并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。
第10条协议的变更、解除和终止
10.一本协议的任何变更必须经各方协商一致并签署书面补充协议,补充协议是本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。
10.二出现下列情形之一的,本协议可以解除:
10.2.1各方协商一致同意解除本协议;
10.2.2本协议生效后内,各方未实际履行本协议的,任何一方可以书面通知他方解除本协议;
10.2.3如目标公司或乙方违反本协议第6.2条所作的各项陈述、保证和承诺,甲方有权重新评估本次增资扩股决定,如甲方认为该等情形足以影响甲方投资可行性的,则甲方有权单方面通知其他方解除本协议。
10.2.4如各方虽皆尽其努力,但在甲方支付完毕全部出资款后【月】内或甲方书面同意的延长期限内,因相关政府部门原因导致股权过户或工商登记手续无法完成,且甲方不存在故意阻止或干扰或不作为的情况下,则甲方有权单方面通知其他方解除本协议。
10.2.5任何一方严重违反本协议或其他各方另行签署的法律文件及其各自的补充协议,并且在守约方发出要求改正的通知后30日内仍未予以改正的情形下,守约方有权发出通知终止本协议。
10.3除各方另有约定外,协议解除前,如甲方已经支付出资款的,本协议解除之日起5工作日内,目标公司应退还甲方已支付的出资款。
除各方另有约定外,如协议解除前公司已经就本次增资扩股办理完毕工商变更登记手续的,本协议解除之日起15工作日内(已经支付出资款的,为目标公司退还全部款项之日起10工作日内),甲方、乙方应协助目标公司进行减资,回复本协议签署前股东的股权比例。
10.4除上述情形外及本协议另有约定外,任何一方不得单方面变更、解除或终止本协议。
第11条协议生效及其他
11.一本协议自各方签字盖章之日起生效。
11.二通知
11.2.1本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式,交付或发送至本协议文首所列地址,即为完成发送或送达。
11.2.2除非有证据证明其已提前收到,否则:
(1)在派专人交付的情况下,通知于送至文首所述的地址之时视为送达;
(2)在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下,通知于邮寄后十个工作日视为送达;
(3)在通过航空邮件邮寄的情况下,通知于邮寄后五个工作日视为送达;及
(4)在以传真发送的情况下,通知于发件人传真机记录传输确认时间视为送达。
11.三如果本协议的某部分由于法律、法规或政府命令而无效或失效,其他部分仍然有效,则本协议各方应根据本协议的总的原则履行本协议,无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
11.四因履行本协议而产生的一切费用及税费根据法律规定由各方自行承担。
11.五本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利并不作为对该项权利的放弃;任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来对该项权利的其他行使。
11.六本协议中使用的标题仅为阅读方便而设,在任何情况下均不应影响对本协议内容的解释。
11.七本协议用中文签署。
本协议正本一式伍份,协议各方各执壹份,其余报送有关部门。
(以下无正文)
甲方:
甲方1:
有限公司(公章)
法定代表人(签字):
甲方2:
有限公司(公章)
法定代表人(签字):
乙方:
有限公司(公章)
法定代表人(签字):
丙方:
有限公司(公章)
法定代表人(签字):
签署日期:
年月日
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