不良资产收购私募股权投资基金合同协议书范本.docx
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不良资产收购私募股权投资基金合同协议书范本.docx
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不良资产收购私募股权投资基金合同协议书范本
基金份额持有人(基金投资者):
姓名:
(自然人客户):
名称:
(机构客户):
法定代表人/负责人:
(机构客户):
联系人:
(机构客户):
证件:
(营业执照/身份证)
号码:
通讯地址:
邮政编码:
手机号码:
电话:
传真:
邮箱:
基金管理人:
法定代表人:
住所:
通讯地址:
邮政编码:
联系人:
电话:
邮箱:
基金托管人:
法定代表人:
住所:
通讯地址:
邮政编码:
联系人:
电话:
邮箱:
一、前言
订立本合同的目的、依据和原则:
1、为设立《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)规定的非公开募集投资基金,明确基金各方当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益,依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》及其他法律法规的有关规定,订立本合同。
2、自本基金成立且基金投资者依本合同取得基金份额之日起,基金管理人、基金托管人成为本合同的当事人,基金投资者成为本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。
本合同存续期间,自基金份额持有人不再持有本基金任何份额之日起,其不再是本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。
3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。
4、本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件,其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,如与本合同相冲突,均以本合同为准。
本合同的当事人按照相关法律法规、本合同的规定享有权利、承担义务。
5、本合同及本基金将在本基金成立后,依法律法规和中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)的规定,向基金业协会备案。
但基金业协会接受本基金的备案,并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性的判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。
6、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,但不保证投资于本基金一定盈利,也不保证最低收益。
本基金按照中国法律法规成立并运作,若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致,应当以届时有效的法律法规的规定为准。
二、释义
在本合同中,除上下文另有规定外,下列用语应当具有如下含义:
1、本合同:
《不良资产收购私募股权投资基金基金合同》及对本合同的任何有效修订和补充。
2、本基金:
不良资产收购私募股权投资基金
3、私募基金:
以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。
4、合格投资者:
具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于
万元且符合下列相关标准的单位和个人:
(1)净资产不低于万元的单位。
(2)金融资产不低于万元或者最近三年个人年均收入不低于万元的个人。
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的当然合格投资者。
5、基金投资者、基金份额持有人:
投资于本基金,签署本合同,履行本合同规定的出资义务取得基金份额的合格投资者,包括个人投资者、机构投资者。
6、基金管理人:
。
7、基金托管人:
。
8、监督机构:
指本基金聘请的对私募基金募集结算资金专用账户进行账户监督的机构,本基金的监督机构为。
9、注册登记机构:
基金管理人或其委托办理私募基金份额注册登记业务的机构,本基金的注册登记机构为基金管理人。
10、关联方:
于本合同中,关联方将根据中国有效执行的企业会计准则关于“关联方”的规定进行认定。
11、工作日:
本基金相关的证券交易场所的交易日。
12、开放日:
为基金投资者或基金份额持有人办理基金申购、赎回业务的工作日。
13、T日:
除本合同特别说明外,指销售机构在规定时间受理本基金的基金投资者或基金份额持有人申购、赎回或其他与本基金相关业务申请的开放日及临时开放日。
14、TM日:
指本基金的申购开放日。
15、TN日:
指本基金的赎回开放日。
16、T+n日(TM+n,TN+n):
T日(TM日、TN日)后的第n个工作日,当n为负数时表示T日前的第n个工作日。
17、基金财产:
基金投资者/基金份额持有人因认购/申购本基金的基金份额而交纳的款额所形成的财产。
基金管理人因基金财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产,也归入基金财产。
18、托管资金账户(简称“托管账户”):
基金托管人为基金财产在其营业机构开立的银行结算账户,用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付,该账户不得存放其他性质资金。
19、基金资产总值:
本基金拥有的各类有价证券、银行存款及其他资产的价值总和。
20、基金资产净值:
本基金资产总值减去负债后的价值。
21、基金份额净值:
基金资产净值除以基金份额所得的数值。
22、基金资产估值:
计算、评估基金资产和负债的价值,以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。
23、募集期:
指本基金的基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,基金管理人可根据基金份额的认购情况,决定延长或缩短募集期。
24、存续期:
指本基金成立至本基金终止之间的期限。
25、基金成立日:
基金成立公告中宣布基金成立的日期,本基金在基金管理人发布成立公告后成立,具体成立日期以基金成立公告中的日期为准。
26、投资运作起始日:
指募集期或开放期参与资金在基金成立且备案成功后开始投资运作的起始日,具体由管理人向托管人和投资人公告。
27、收益分配基准日:
指本基金可供分配收益的日期,为每个自然季度末月20日,最后一个收益分配基准日为本基金到期日。
28、认购:
指在募集期间,基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。
29、申购:
指在基金开放日,基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。
30、赎回:
指在基金开放日,基金投资者按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。
31、不可抗力:
指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。
该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等,非因管理人、托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。
因中国人民银行或其他商业银行结算系统出现故障导致结算无法进行的情形,因电信服务商原因导致资金划付的网络中断、无法使用的情形,构成不可抗力事件。
三、声明与承诺
(1)基金投资者的声明与承诺
1、其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产,保证财产的来源及用途符合国家有关规定,不存在非法汇集他人资金投资的情形,保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行该财产的投资管理和托管业务,保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。
2、基金投资者声明已充分理解本合同全文,了解相关权利、义务,了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征,愿意承担相应的投资风险。
投资者为机构时,本投资事项符合其业务决策程序的要求。
3、基金投资者确认其符合基金合同所述“合格投资者”条件,承诺其向基金管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,不存在任何重大遗漏或误导。
前述信息资料如发生任何实质性变更,应当及时书面告知基金管理人或代理销售机构。
4、基金投资者承认,基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。
5、投资者承诺将提供以下必备证件。
个人投资者:
需提供本人合法有效的身份证原件、本人户名的银行卡或活期存折。
机构投资者:
若经办人为机构法定代表人或负责人本人,需提供机构营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证复印件(需加盖公章),机构法定代表人或负责人身份证原件和法定代表人或负责人证明书。
若经办人不是机构法定代表人或负责人本人,则经办人除需持上述文件外,还需持经办人本人身份证原件和由机构法定代表人或负责人签名并加盖公章的授权委托书。
(2)基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式,同时揭示了相关风险。
基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。
基金管理人已按法律法规的要求对本基金履行了相关的注册登记备案手续,对本基金的合法合规性承担全部责任。
基金管理人保证其已通过要求基金投资者向其或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况,确认认购本基金的投资者符合基金合同所述“合格投资者”条件。
基金管理人保证在募集资金前已在基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码:
。
基金业协会为基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可。
不作为对基金财产安全的保证。
基金管理人保证其从事私募基金业务的专业人员均具备私募基金从业资格以及符合国家相关法律法规规定的资质条件。
(3)基金托管人承诺其将依据本合同的约定,依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产。
托管人承诺根据本合同约定安全保管基金资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为,但不保证基金资产投资不受损失,不保证最低收益。
四、私募基金的基本情况
(1)基金名称:
不良资产收购私募股权投资基金。
(2)基金运作方式:
封闭式
(3)基金计划募集总额
本基金计划募集总额元,在募集期限内,基金管理人有权决定是否超募。
最终总额以实际募集金额为准。
(4)基金的投资目标和投资范围:
在严格控制投资风险的前提下,力争为基金投资者创造稳健的收益和回报。
本基金主要投资于全椒华府房地产有限公司的股权。
投资资金闲置时可投资于银行存款(包括定期存款、协议存款等)、货币市场基金、证券公司理财产品、银行理财产品。
(5)基金的存续期限
本基金的预计存续期限为本基金投资运作起始日起年。
经持有2/3以上份额的委托人书面同意,管理人有权根据基金运行情况,延长基金的存续时间(但不超过两年)或提前终止基金。
如本基金存续期届满最后一日为节假日,则本基金存续期顺延至下一工作日。
基金管理人将于提前终止或延期前个月在基金管理人网站公告,并可由销售机构通过短信和/或邮件向基金份额持有人发送通知。
(6)基金份额的初始募集面值:
人民币元。
(7)基金的结构化安排:
本基金无结构化安排
(8)基金的托管事项
本基金由银行股份有限公司进行托管。
五、私募基金的募集
(1)基金份额的募集机构、募集期限、募集方式、募集对象
1、募集机构
本基金通过直销机构(私募基金管理人)方式进行募集。
基金投资者通过管理人直销渠道认购基金的,应将认购款划入如下募集账户:
募集账户名称:
募集账户账号:
募集账户开户银行名称:
募集账户大额支付号:
本基金由监督机构开立私募基金募集结算资金专用账户(以下简称“募集账户”),用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等,确保资金原路返还。
募集结算资金是指由募集机构归集的,在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。
募集结算资金从投资者资金账户划出,到达私募基金财产账户或托管资金账户之前,属于投资者的合法财产。
募集账户是监督机构接受管理人委托代为提供基金服务的专用账户,并不代表监督机构接受投资者的认购或申购资金,也不表明监督机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。
在募集账户的使用过程中,除非有足够的证据证明是因监督机构的原因造成的损失外,管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任,监督机构对于管理人的投资运作不承担任何责任。
本基金募集期间产生的活期存款利息,归属于基金财产。
本基金聘请作为募集资金监督机构,监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定,对募集结算资金专用账户实施有效监督,承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。
2、募集期限
本基金的募集期为自基金份额发售之日起1个月。
基金投资人可在募集期内的工作日认购本基金,具体由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定,并以基金管理人的公告为准。
管理人有权根据本基金销售的实际情况缩短或延长募集期,但延长期限不得超过天,募集期的变更适用于所有销售机构。
管理人拟缩短或延长募集期的,应提前3个工作日发布通知。
当本基金符合法律法规规定的成立条件时,管理人可以终止本基金的募集。
募集期限届满本基金不能成立的,基金募集失败。
3、募集方式
本基金以非公开方式进行募集。
本基金不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。
4、募集对象
本基金仅向合格投资者发售。
(2)私募基金的认购事项
1、本基金合格投资者人数上限:
本基金的人数规模上限为人,并按《暂行办法》第十三条的规定合并计算投资者人数。
基金管理人在募集期每个工作日,按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。
超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。
2、认购费用:
本基金不收取认购费用。
3、认购申请的确认:
认购申请受理完成后,不得撤销。
基金管理人或募集机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认,而仅代表基金管理人或募集机构确实收到了认购申请。
认购的确认以基金份额登记的结果为准。
投资者应在本合同生效后查询最终确认情况和有效认购份额。
若认购不成功,投资者已交付的款项将于基金成立后五个工作日内,无利息地退还至基金投资者账户。
4、认购份额的计算方式:
认购份额=认购金额÷面值
认购份额保留到小数点后2位,小数点后第3位四舍五入,由此产生的误差计入基金财产。
5、认购资金的管理及利息处理方式:
基金募集期内,基金投资者的认购资金将存入募集结算资金专用账户进行保管,在基金募集期结束前,任何机构和个人不得动用。
基金投资者的认购款项在募集结算资金专用账户形成的利息计入基金资产。
募集利息到账后的个工作日内,募集结算资金专用账户监督机构根据基金管理人发送的划款指令将利息划入基金财产中。
(3)私募基金份额认购金额、付款期限
1、认购资金应以人民币货币资金形式交付。
募集期内,投资者的认购金额不得低于万元人民币,并以人民币万元的整数倍递增。
2、投资者认购本基金份额,应在本基金合同签署的当日一次性足额缴纳认购款项。
募集期限届满日仍未足额缴纳认购款项的,该委托人签署的基金合同自动终止。
投资者如缴纳部分认购款的,已缴纳部分认购款将无息退回投资者账户。
3、认购本基金时应提交的文件和办理的手续、办理时间、处理规则等事项,在遵守本合同规定的前提下,以基金管理人或募集机构的具体规定为准。
4、本基金对单个基金投资者不设认购金额上限。
(4)募集期内基金投资者资金的管理
基金募集期内,基金投资者的认购资金将存入募集结算资金专门账户进行保管,在基金募集期结束前,任何机构和个人不得动用。
(5)投资者冷静期
本基金给投资者设置不少于24小时的投资冷静期,投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。
募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。
(6)回访确认
1、募集机构应当在投资冷静期满后,指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。
回访过程不得出现诱导性陈述。
募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。
2、回访应当包括但不限于以下内容:
(1)确认受访人是否为投资者本人或机构。
(2)确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章。
(3)确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容。
(4)确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配。
(5)确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率,投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率。
(6)确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失。
(7)确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利。
(8)确认投资者是否知悉纠纷解决安排。
3、在下述情况下,回访确认成功:
(1)基金投资人签署《回访确认函》。
(2)基金投资人未签署《回访确认函》,但在收到《回访确认函》之日起1个自然日内未书面要求解除本基金合同的,视为回访确认成功。
(3)以视频、录音电话方式进行回访的,基金投资者在视频电话、录音电话中对回访内容明确表示知悉或认可。
(4)以电邮方式进行回访的,基金投资者在电子邮件中对回访内容明确表示知悉或认可。
(5)投资人未对回访邮件进行回复的,在管理人或募集机构将邮件发送至本协议所在投资人邮箱地址之日起1个自然日内未书面要求解除本基金合同的,视为回访确认成功。
4、基金投资者在管理人或募集机构回访确认成功前有权以书面方式要求解除基金合同。
投资者要求解除合同的,基金管理人应当在收到投资者书面解除合同要求后10个工作日内向募集结算资金专用账户监督机构发出划款指令,要求其将该投资者的全部认购资金无利息地退还至基金投资者账户。
5、回访确认成功的,基金投资人无权根据《私募投资基金募集行为管理办法》有关冷静期及回访制度的相关条款解除本基金合同。
6、未经回访确认成功,投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户,私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。
六、基金的成立与备案
(1)基金成立的条件
本基金募集期内,当全部满足如下条件时,基金管理人有权宣布本基金成立:
1、基金投资者交付的认购金额合计不低于万元人民币。
2、有效签署本合同并交付认购资金的基金投资者人数不少于1人(含),累计不超过人。
(2)基金的成立
募集期届满,本基金符合基金成立条件的,将全部认购资金划入托管资金账户并通知托管人。
基金托管人核实资金到账情况,并向基金管理人出具资金到账通知书(附件一)。
本基金在基金管理人向全体基金份额持有人、托管人提交基金成立公告后成立,具体成立日期以基金成立公告所示日期为准。
本基金需发布成立公告并完成中国证券投资基金业协会的基金备案手续后方可进行投资运作。
(3)基金的备案
基金管理人在基金成立后个工作日内,向基金业协会办理基金备案手续。
自中国证券投资基金业协会确认之日起,基金备案手续办理完毕,本基金方可进行投资运作。
(4)募集失败的处理方式
基金募集期届满,本基金不满足成立条件的,基金管理人应宣布基金募集失败,基金管理人应当:
1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。
2、在募集期届满后日内返还基金投资者已缴纳的款项,并加计银行同期活期存款利息。
3、将托管人已盖章的基金合同及其他相关协议在基金募集期限届满后10日内如数原件返还托管人。
未能如数返还的,应向托管人出具相应说明加盖公章。
基金募集失败,基金管理人、基金托管人、基金销售机构不得向基金投资者收取任何费用或请求任何报酬。
(五)基金合同签署方式
本合同应当采用纸质合同的方式进行签署。
七、基金份额的申购、赎回
(本章节适用于开放式运作私募基金)
(一)基金份额的申购赎回
1、申购和赎回的开放日及时间
本基金申购赎回开放方式如下:
申请申购与赎回的投资者必须在开放日T日对应的T-20日至T日的工作日之间向基金管理人提交份额申购或赎回申请。
未提交申请的,基金管理人有权拒绝受理投资者的参与或退出申请。
投资期间,基金管理人有权调整开放日以及投资者必须提交申请的时间。
基金管理人提前1个工作日以投资者认可的其他形式告知前述调整事项,即视为履行了告知义务。
若中国证监会有新的规定,或出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况,基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知投资者。
基金管理人以投资者认可的其他形式告知前述调整事项,即视为履行了告知义务
2、申购和赎回的方式、价格、程序、确认及办理机构
本基金申购和赎回采用未知价原则,即基金的申购价格和赎回价格以基金投资者提交申购或赎回申请的开放日的基金份额净值为基准进行计算。
本基金采用金额申购和份额赎回的方式,即申购以金额申请,赎回以份额申请。
基金份额的赎回遵循“先进先出”原则,即按照基金投资者认购、申购和红利再投资所得份额的先后次序进行赎回。
基金投资者在提交申购申请时须按照销售机构规定的方式全额支付申购资金,在提交赎回申请时须持有足够的基金份额余额,否则所提交的申购、赎回申请无效而不予确认。
本基金申购和赎回的办理机构为:
基金管理人的合法经营场所。
3、申购和赎回的金额限制
投资者在私募基金存续期开放日购买私募基金份额的,购买金额应不低于万元人民币(不含认/申购费)且符合合格投资者标准,已持有私募基金份额的投资者在资产存续期开放日追加购买基金份额的除外。
已持有私募基金份额的投资者在资产存续期开放日追加购买基金份额的,追加金额应不低于万元。
投资者持有的基金资产净值高于万元时,可以选择部分赎回基金份额,投资者在赎回后持有的基金资产净值不得低于万元,投资者申请赎回基金份额时,其持有的基金资产净值低于万元的,必须选择一次性赎回全部基金份额,投资者没有一次性全部赎回持有份额时,管理人应当将基金份额持有人所持份额全部赎回处理。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条列明的投资者可不适用本项。
4、申购和赎回的费用
本基金不收取申购赎回费用。
5、申购份额的计算方式、赎回金额的计算方式
申购份额=申购金额/申购价格。
申购份额的计算保留到小数点后2位,小数点后第3位四舍五入,由此带来的收益和损失归入基金财产。
赎回金额=赎回份数*赎回价格。
赎回金额的计算保留到小数点后2位,小数点后第3位四舍五入,由此带来的收益和损失归入基金财产。
6、申购资金的利息处理方式
本基金申购资金产生的活期存款利息,归属于基金财产。
7、拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理
在如下情形下,管理人可以拒绝接受基金投资者的申购申请:
(1)本基金的基金份额持有人人数达到上限人。
(2)根据市场情况,管理人无法找到合适的投资品种,或其他可能对基金业绩产生负面影响,从而损害现有基金份额持有人的利益的情形。
(3)因基金持有的某个或某些证券进行权益分派等原因,使管理人认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有人利益的情形。
(4)管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形。
(5)证券/期货经纪服务机构未及时提供估值所需资料,导致运营服务机构、托管人于开放日无法对基金资产估值的情形。
(6)法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
管理人决定拒绝接受某些基金投资者的申购申请时,申购款项将退回基金投资者账户。
在如下情形下,管理人可以暂停接受基金投资者的申购申请:
(1)因不可抗力导致无法受理基金投资者的申购申请的情形。
(2)证券交易场所停市,导致管理人无法计算当日基金资产净值的情形。
(3)发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形。
(4)证券/期货经纪服务机构曾发生过未提供且申购日前未补全估值所需资料,导致运营服务机构、托管
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