恒大宝能撤退万科不再需要白衣骑士小汪天天见.docx
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恒大宝能撤退万科不再需要白衣骑士小汪天天见
恒大宝能撤退,万科不再需要“白衣骑士”?
小汪天天见
万科已解除警报?
小汪说
1、引言
万科A于2016年12月18日宣布终止收购深圳地铁旗下的前海国际。
万科A不再需要白衣骑士了吗?
2、万科遭遇“野蛮人”
2.12015年底,“宝能系”成万科A第一大股东
A股市场“宝万之争”轰轰烈烈,为最轰动的重磅事件之一。
2015年7月10日,万科A发布简式权益变动书,宣布前海人寿持股数量为5.52亿股,持股比例为5%,首次触及举牌线。
未料到,前海人寿及其大股东钜盛华以迅猛的速度继续增持万科A,在接下来的两个月内又举牌了两次。
2015年8月26日,前海人寿、钜盛华持股比例合计达到了15.04%,超过了万科A原第一大股东华润,成为万科A新的第一大股东。
华润快速做出反击,增持万科A,重新夺回第一大股东的位置。
但是宝能系继续进攻,不断增持万科A,又抢走了第一大股东的位置。
2016年12月15日,钜盛华发布详式权益变动书(修订稿),披露其及其一致行动人前海人寿持股比例达到20.008%,持股数量为22.11亿股,超过了华润。
按照万科A当时的最新收盘价20.23元/股计算,其所持股份市值为447.29亿元。
2.2目的何在?
对于“宝能系”买入万科A的动机,市场上有不少猜测。
但钜盛华在公告中仅披露增持万科A的目的为“对上市公司未来发展前景的看法”。
万科A在2013年年度股东大会上以累积投票制选举了第17届董事会,成员包括非独立董事王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金,独立董事张利平、华生、罗君美、海闻。
这届董事会董事成员任期均为3年(独董张利平除外)。
这就意味着,“宝能系”假如想按正常程序进入万科A的董事会,起码要等到万科A召开2016年年度股东大会,也就是2017年春季。
未能进入董事会,则“宝能系”想影响万科A,应采取在股东大会上提出议案的方式。
万科A最近几年业绩不错,如图所示:
3、万科的“白衣骑士”
2015年12月,市场上流传,王石在万科A的内部讲话中称不欢迎“宝能系”成为万科的第一大股东。
这说明万科A的管理层对“野蛮人”入侵存抵触态度。
12月18日,万科A午间临时停牌,称正筹划重大资产重组。
2016年3月13日,万科A公告称重组的对手方为深圳地铁集团。
6月17日,万科A发布重组预案,拟收购深圳地铁集团旗下的前海国际100%股权。
到这时,万科A的抵御“野蛮人”的方案水落石出,原来是要寻求“白衣骑士”策略。
3.1什么是“白衣骑士”策略
白衣骑士策略指的是上市公司的股东、管理层可在控制权争夺战中引入强有力的外援,以抵御野蛮人的进攻。
上市公司引入白衣骑士的策略分3种:
(1)白衣骑士购买上市公司的老股,成为上市公司的重要股东;
(2)上市公司通过定增引入白衣骑士;(3)上市公司通过发行股份购买资产的方式引入白衣骑士。
万科A采取的是第3种方式。
通过发行股份购买资产的方式,万科A可为自身引入新的大股东,摊薄原股东的持股比例。
这样“宝能系”对万科A的持股比例就下降了。
3.2万科引入白衣骑士
万科A于今年6月17号发布重组预案,拟收购前海国际100%股权。
交易后万科A将获得前海枢纽项目和安托山项目两个优质项目资源,深度介入地铁集团的“轨道+物业”模式。
交易方案
标的:
前海国际100%股权;交易对手:
深圳地铁集团;标的作价:
456.13亿元;支付方式:
100%股份支付;发行股份价格:
15.88元/股;发行股份数量:
2,872,355,163股;评估方法:
资产基础法;业绩承诺:
无。
交易后上市公司总股本将由110.39亿股上升为139.12亿股,新增发股份占发行后总股本的20.64%,第一大股东将由华润集团变为地铁集团。
交易前后万科A均无控股股东、实际控制人。
交易完成后,深圳地铁的持股数量为28.72亿股,持股比例为20.64%,成为新的第一大股东。
而根据2016年4月8日发布的详式权益变动书,“宝能系”合计持股数量为26.81亿股。
那么交易完成后,“宝能系”持股比例应为19.27%,地位由原第一大股东变为新的第二大股东。
3.3“宝能系”反击:
提议罢免万科管理层
重组预案发布后,钜盛华、前海人寿积极行使股东权利。
钜盛华、前海人寿向万科A发出通知,提请万科A董事会召集2016年第二次临时股东大会,并提出了罢免王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金的董事职务的议案,罢免华生、罗君美、张利平的独立董事职务的议案,罢免解冻监事职务、罢免廖绮云监事职务的议案。
当时,“宝能系”是万科A第一大股东,华润为第二大股东。
假如“宝能系”、华润都在临时股东大会上对罢免董事会的议案投赞成票,那么重组未成,董事会已被罢免。
这不是没有可能的。
假如董事会被罢免,重组还能推进下去吗?
值得注意的是,“宝能系”提议罢免董事、监事,但没有同步提名董事、监事候选人。
钜盛华在回复监管函时称,提议罢免董事、监事是希望“让董事会、监事会均衡代表股东的利益”,而未提名的原因是“对万科管理层保留了期待”、“对于公司董事、监事的罢免议案和表决也并不会必然导致公司核心管理团队的更换”、“罢免提案理应不会使万科的日常经营管理活动收到实质影响”。
但最终临时股东大会并未召开。
4、方案已终止
4.1终止原因:
部分股东反对
2016年12月18日,万科A宣布终止重大资产重组。
万科A称,由于部分主要股东公开表示对本次交易方案存在不同意见,且各方尚未就本次交易的具体方案达成一致意见,因此万科A无法在发行股份购买资产相关议案的首次董事会会议(即于2016年6月17日召开的第十七届董事会第十一次会议)决议公告后6个月内发布股东大会通知,无法满足《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求。
因此,考虑股价自复牌以来波动较大,当前各方对本次交易方案的调整尚无法达成一致意见,继续推进方案的条件不成熟,基于谨慎性原则和对公司全体股东负责的态度,万科A董事会决定终止本次收购。
4.2万科1个月内不筹划重组
万科A称,依然坚定看好“轨道+物业”模式的发展前景,未来公司将继续以“城市配套服务商”为发展方向,积极把握以轨道交通为先导的城市发展中的机会,围绕轨道交通进行业务探索和战略布局。
万科A同时承诺,一个月内不再筹划重大资产重组事项。
5、分析一:
引入深圳地铁难以增厚万科的业绩
5.1有利于万科得到实力强大的合作伙伴
引入白衣骑士,不仅可以解决万科A的股权纠纷问题,还可为万科A引入实力强大的合作伙伴。
深圳地铁(深圳市地铁集团有限公司)成立于1998年7月31日,是深圳市国资委直管的国有独资大型企业,是深圳市轨道交通建设和运营的主要力量。
主要业务涵盖地铁工程建设、地铁运营、投融资、资源经营与物业管理、工程勘察设计等,已形成集地铁“投融资、建设、运营、资源经营与物业开发”四位一体的产业链。
截至2016年三季度,集团注册资本金440.71亿元,总资产2,748.15亿元,净资产1,823.44亿元。
假如深圳地铁成为万科A大股东,万科A后续有可能拿到更多的资源与项目。
5.2会计方法:
收购难以带来并表利润?
然而,收购前海国际对于提高万科A的财务指标很可能是不利的。
前海国际主要负责前海枢纽项目和安托山项目的开发、建设、运营等全过程管理,主要资产为前海枢纽项目T201-0074号地块(出资额1,455,600万元)和安托山项目T407-0026、T407-0027号地块(出资额合计903,360万元)。
本次交易采取的评估方法为资产基础法。
资产基础法的思路为在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。
由于前海国际的主要资产为前海枢纽项目和安托山项目的地块,因此前海国际的估值取决于这两块地的估值。
本次交易对这两块地的估值方法为剩余法中的动态分析方法。
这一估值方法的思路是先测算项目未来能带来多少收益,扣除建设成本后可得到地块为公司带来的净收益。
估值方法的重点在于,项目未来的收益是多少。
前海枢纽项目地块于评估基准日2016年5月31日时的预估值为325.03亿元,较原出资作价的增值率为123.30%。
安托山项目地块于评估基准日2016年5月31日时的预估值为130.71亿元,较原出资作价的增值率为44.69%。
本次交易中,最为关键的问题是,万科A收购前海国际,产生的摊薄问题必然是很大的。
因为房地产行业的会计确认准则较为特殊,即使标的公司未来盈利了,上市公司在合并报表层面却不会确认利润。
因为剩余法的动态分析法中,土地公允价值=项目未来收入的折现-成本折现-税费折现。
标的未来产生的利润已经被确认在土地公允价值里面了。
前海国际即使未来盈利,但给万科A带来的净利润几乎为零。
而万科A在交易后总股本增加了,EPS被摊薄是必然的。
万科A在2016年前三季度的净利润为82.62亿元。
假设完成交易,交易前万科A的EPS为0.75元/股,交易后EPS为0.59元/股。
5.3前海国际开工慢
本次交易另一大问题是,标的前海国际正式工作尚未进入正轨。
在万科A于2016年7月1日回复重组问询函并发布预案修订稿的时候,前海国际的T201-0074地块、T407-0026地块、T407-0027地块尚未取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等文件,对应的前海枢纽项目、安托山项目尚未正式动工。
假如收购完成,前海国际必须在项目开工,且项目进行到中后期,才可能盈利。
这意味着万科A的这笔收购起码要过几年才能回本。
万科A在7月1日对问询函的回复中披露,由于本次交易尚处于预案阶段,标的资产的审计、评估工作等尚未完成,故公司尚无法精确判断本次交易对上市公司每股盈利的具体影响。
公司将在标的资产的审计、评估工作完成后,以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的且经深圳市国资委备案的标的资产评估值为依据,另行协商并签署补充协议确定最终交易价格,并在标的资产审计结果基础上编制备考财务报表,以确定本次交易对上市公司每股盈利的具体影响。
6、分析二:
万科为何终止?
下一步怎么走?
6.1“野蛮人”准备撤退?
“宝能系”持股统计:
前海人寿目前持股数量约为7.36亿股,持股比例约为6.70%;钜盛华持股数量为20.24亿股,持股比例约为20.03%,钜盛华持股中包括资管计划持有的10.97亿股,占总股本的9.95%。
前海人寿在A股市场上频频举牌,部分资金来自于万能险业务。
而保监会已在2016年12月发下监管函,令前海人寿整改万能险业务,并暂停万能险业务。
前海人寿曾在格力电器重组失败后买入格力电器,但并未触及举牌线。
但在12月9日,前海人寿发布公告称,未来将不再增持格力电器股票,并会在未来根据市场情况和投资策略逐步择机退出。
假设前海人寿减持万科A,则资管计划再减持一些,钜盛华可能失去万科A第一大股东的位置。
而前海人寿、钜盛华为一致行动人。
一旦前海人寿减持,钜盛华在前海人寿减持的6个月内不能增持。
万科A在2016年12月19日的收盘价为21.10元/股,虽然股价比之前有所下降,但相对于“宝能系”的建仓成本还是可以的。
6.2万科可能继续重组?
万科A在终止重组的公告中称,将继续以“城市配套服务商”为发展方向,积极把握以轨道交通为先导的城市发展中的机会,围绕轨道交通进行业务探索和战略布局。
这意味着,万科A将继续寻找地铁方面的机会,但不一定是以资产重组的形式,可能是以投资的形式。
同时,万科A仅承诺在1个月内不会再继续筹划重大资产重组。
这位万科A将来继续筹划重大资产重组留出了一个口子。
7、分析三:
白衣骑士方案是否有天然的“弱点”?
7.1发行股份购买资产引入白衣骑士,更有利于管理层?
无论是通过发行股份购买资产方式引入白衣骑士,还是通过定增方式引入白衣骑士,均比第三方在二级市场上增持引入白衣骑士的方式效果更强。
因为通过发行股份购买资产的方式、定增的方式,上市公司的总股本会扩张,这样以来,野蛮人的争夺成本就被提高了。
而且,通过发行股份购买资产方式、定增方式引入的白衣骑士,可与原大股东易于形成一致的意思表示。
即使未结成一致行动人,在公司经营与财务决策的意思表示上仍然更趋于一致。
7.2天然“弱点”:
对EPS摊薄大?
对于发行股份购买资产引入白衣骑士的方式,非常需要值得注意的问题是,是否会产生EPS摊薄问题?
假如标的资产估值合理、盈利能力强,交易完成后上市公司净利润上升的比例高于股权被摊薄的比例,上市公司的EPS可上升。
反之则上市公司的EPS会下降。
而在万科A的方案中,EPS是很有可能被摊薄的。
整个2016年,控制权之争不断出现。
不少上市公司也筹划通过发行股份购买资产方式引入白衣骑士,或通过定增并以定增资金购买资产方式引入白衣骑士。
但我们可以看到,不少上市公司的白衣骑士方案都会产生EPS摊薄问题。
这似乎和我们常见的并购不太一样。
A股的常态式并购为,寻求转型与发展的上市公司收购盈利能力强的标的,收购完成后,EPS上升,股价上涨,大股东、中小散、标的股东,皆大欢喜。
7.3猜想:
标的有“缺陷”,利益更平衡
针对这一现象,小汪@并购汪有个猜想。
通常上市公司寻找的标的是优质的,但很可能上市公司管理层未引入白衣骑士而寻求的标的是有“缺陷”的。
优质标的,容易被许多上市公司追逐,甚至可能已达到借壳、IPO标准。
那么优质标的的股东可能更为强势,选择面更大。
有时优质标的的股东会先买下上市公司的控制权、“二股东”地位,然后再筹划上市。
但有“缺陷”的标的,可能存在自身体量较大、历史业绩曾亏损、现在业绩爆发快、估值高……等问题。
这类标的想寻求曲线上市,可选择的面不大,那么标的股东更愿意妥协,甚至愿意满足上市公司管理层的条件。
8、结语:
万科放弃白衣骑士策略了吗?
万科A后续可能宣布新的重组,或者不重组。
需注意,万科A的董事会即将在2016年年度股东大会迎来换届,也就是2017年春季。
在这个节骨眼,宣布终止重大资产重组意味着什么?
是万科A公告所说的,因为部分股东的反对吗,而预计难以在股东大会上获得通过吗?
又或者说,万科A的股权之争是不是已到了不那么危险的阶段,万科A可慢慢寻找一个更加优质、颜值更高的白衣骑士了呢?
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