股权认购协议方案合同范本2篇.docx
- 文档编号:28127676
- 上传时间:2023-07-08
- 格式:DOCX
- 页数:11
- 大小:20.74KB
股权认购协议方案合同范本2篇.docx
《股权认购协议方案合同范本2篇.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《股权认购协议方案合同范本2篇.docx(11页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
股权认购协议方案合同范本2篇
×××股份有限公司
非公开发行股票
认
购
协
议
书
×××股份有限公司
非公开发行股票认购协议书
本协议于年月日由以下双方签署:
甲方:
××股份有限公司
地址:
法定代表人:
乙方:
地址:
法定代表人:
股东卡账号:
托管席位名称:
托管席位号:
鉴于:
1、××股份有限公司(以下简称:
“发行人”或“××股份”)系依法设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司,本次非公开发行不超过**万股股票的方案(以下简称“本次非公开发行”)经2019年××月××日召开的××股份××××年第五次临时股东大会审议通过,并已经中国证券监督管理委员会证监发行字【××××】××号文件核准。
2、××股份已经与××证券有限责任公司(以下简称“××X证券”)签署了《保荐暨代销协议》,聘请××证券作为本次非公开发行的保荐机构和主承销商。
3、乙方系依法设立并有效存续,且符合中国证监会有关规定和××股份××××年第五次临时股东大会决议规定的合格投资者。
乙方已经知悉××股份披露的与本次非公开发行有关的全部信息。
基于上述,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定,为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系,经甲乙双方协商,就乙方认购甲方本次非公开发行的有关事宜达成如下协议:
第1条认购数量、认购价格和认购款项支付
1、认购数量:
乙方同意认购××股份本次非公开发行的股票________万股;甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象之一,向乙方发行股票________万股。
2、认购价格:
每股价格为人民币元。
3、认购款总金额:
乙方同意认购股票的金额总计人民币__________________万元(大写),其中已支付的履约保证金计人民币万元(大写)。
4、支付方式:
本协议生效后,乙方按主承销商××证券发出的缴款通知规定的支付时间,向本次非公开发行的保荐机构(主承销商)××证券指定的账户支付本协议约定的扣除履约保证金后的认购款项。
第二条甲方的权利和义务
(1)甲方的权利
1、甲方有权要求乙方配合××股份本次非公开发行的申请工作,并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后,及时通知甲方。
3、甲方有权要求乙方在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。
(二)甲方的义务
1、甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后,及时通知乙方。
3、在乙方根据本协议缴纳认购款项后,甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
4、法律、行政法规规定或各方协商约定的与本次非公开发行相关的应由甲方承担的其他义务。
第3条乙方的权利和义务
(1)乙方的权利
1、乙方有权要求甲方向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后,及时通知乙方。
3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。
(二)乙方的义务
1、乙方应当配合甲方及保荐机构进行本次非公开发行的申请工作,并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2、乙方应当在发生与甲方本次非公开发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后,及时通知甲方。
3、乙方应在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项,保证用于支付本次非公开发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定,否则,由此产生的一切后果由乙方承担全部责任。
4、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
第4条保密条款
甲乙双方保证,除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续,或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三方披露或公开披露,双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行的有关事宜严格保密,未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。
第5条违约责任
1、本协议有效期内,如甲方违反本协议的规定,不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票,甲方应按违约部分认购款项的5%向乙方支付违约金。
2、本协议生效后,如乙方不能在缴款通知规定的支付时间内向甲方支付全部或部分认购款项,乙方应按违约部分认购款项的5%向甲方支付违约金。
3、如果违约金不足以弥补守约方的损失的,违约方应赔偿守约方的相应损失(包括但不限于合理的律师费、调查费等)。
第6条转让与放弃
1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内,如未能行使其在本协议项下的任何权利,将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利,也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
第7条通知与送达
本协议项下的所有通知应以书面形式传真或邮寄送达,任何通知一经被通知人签收即为送达。
如派专人送交,通知送达至被通知人之地址时,视为已正式送达。
第8条争议解决
本协议项下所产生的任何争议,应先由双方友好协商解决。
如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决,争议双方应将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。
仲裁裁决为终局裁决,对双方均具有法律效力。
第9条协议生效、有效期及终止
1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后生效;
2、本协议的有效期为自本协议签署之日起至中国证监会核准××股份本次非公开发行股票后六个月止。
3、出现以下情形时本协议终止,双方均不负法律责任。
(1)本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕;
(2)本协议约定之有效期届满;
(3)发行人本次发行失败;
(4)本协议履行过程中出现不可抗力因素。
第十条未尽事宜
1、本协议如有未尽事宜,由协议双方协商另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、本协议的任何补充或修改必须经协议双方以书面方式作出。
第十一条协议正本
本协议壹式捌份,具有同等法律效力,甲乙双方在单列的签署页签署有效。
本协议签署双方各执壹份,其余陆份作为申报材料及备查文件。
股份认购合同
甲方:
【】公司
住所:
【】
法定代表人:
【】
乙方:
【】公司(或自然人)
住所:
【】
法定代表人:
【】
鉴于:
1、甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司,【】年【】月向社会公众公开发行的人民币普通股(以下称“A股”)并在深圳证券交易所挂牌交易,股票代码为“【】”。
截至本合同签署之日,甲方共发行股份总数【】万股,每股面值人民币1元。
2、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司(如是自然人:
乙方系甲方的股东,目前持有甲方的股份数额为【】股,持股比例为【】%)。
截至本合同签署之日,乙方持有甲方【】万股,占乙方总股本的【】%。
3、因业务发展需要,甲方拟非公开发行人民币普通股(A股)股票,每股面值1元,发行的股份数量上限不超过【】万股(含【】万股),下限不少于【】万股(含【】万股);在该区间内,甲方股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
4、为支持甲方的发展,乙方同意以现金认购甲方发行的股份,认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%(含【】%),不超过【】%(含【】%)。
5、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定,基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则,本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜,经充分协商,订立本合同,并共同遵照履行:
第一条认购股份数量
乙方认购甲方本次非公开发行股份,认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%(含【】%),不超过【】%(含【】%)。
如果认购的股份数出现非整数(不足1股整数时)情况,则四舍五入。
乙方能否成为认购对象及最终认购数量按照其参与竞价情况而定。
第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式:
乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2、认购价格:
乙方的认购价格不低于甲方本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日乙方股票交易均价的【】%。
具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则,以市场竞价方式确定。
如果甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。
如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的,上述认购数量、认购价格相应进行调整。
3、限售期:
乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起【】个月内不得转让。
4、支付方式:
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,乙方按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。
验资完毕后,保荐机构(主承销商)扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、其他约定:
甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后,应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
第三条合同生效条件
1、本合同由甲乙双方签署,并且在下述条件全部满足时生效:
(1)甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同;
(2)有权国有资产管理部门批准甲方本次非公开发行股票方案;
(3)甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为合同生效日。
第四条合同附带的保留条款、前置条件
除本合同第三条所述的合同生效条件外,本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
第五条声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下:
(1)甲方是合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本合同系甲方真实的意思表示;
(2)甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》,也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;
(3)甲方最近36个月无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项;
(4)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺与保证如下:
【乙方为法人的情况下】
(1)乙方是合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本合同系乙方真实的意思表示;
(2)乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》,也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;
(3)乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜;
(4)乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务;
(5)本合同项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起12个月内不转让。
【乙方为自然人情况下】
(1)乙方具备完全的民事权利能力和行为能力。
(2)乙方按照本合同的约定,及时、足额地缴纳本次认购股份的款项。
(3)乙方不在本合同所约定的限售期内转让本次认购的股份。
(4)乙方不存在也不会利用作为甲方控股股东的地位而损害甲方的利益。
(5)乙方不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚,或最近12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责。
(6)乙方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
(7)因违反本合同的约定以及相关法律法规的规定,乙方将承担相应的法律责任。
第六条保密
1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动,为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响,双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。
有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施;除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外,未经对方许可,本合同任何一方不得向任何其他方透露。
第七条违约责任
任何一方违反本合同的,或违反本合同所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外,本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
第八条适用法律和争议解决
1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2、双方在履行本合同过程中的一切争议,均应通过友好协商解决;如协商不成,任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条本合同的解除或终止
1、因不可抗力致使本合同不可履行,经双方书面确认后本合同终止;
2、本合同的一方严重违反本合同,致使对方不能实现合同目的,对方有权解除本合同;
3、本合同的解除,不影响一方向违约方追究违约责任;
4、双方协商一致终止本合同。
第十条其它
1、本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定,就本合同履行相关的信息披露义务。
2、自甲方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年,本合同仍未履行完毕,除非双方另有约定,则本合同终止。
3、对于本合同未尽事宜,双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充,对本合同的修改和补充应以书面的形式做出,补充合同构成本合同完整的一部分。
4、本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同,并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。
5、本合同一式【】份,具备同等法律效力,双方各执一份,其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
(以下无正文。
)
(本页无正文,为【】股份有限公司与【】公司(或自然人)《股份认购合同》的签字盖章页。
)
甲方:
【】(盖章)
法定代表人(或授权代表)签名:
乙方:
【】(盖章)
法定代表人(或授权代表)签名:
【】年【】月【】日
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 股权 认购 协议 方案 合同范本
![提示](https://static.bdocx.com/images/bang_tan.gif)