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发行与承销讲义9
第九章 债券的发行与承销
第一节 国债的发行与承销
1.我国国债发行始于1949年底,“人民胜利折实公债”,1958年中止,1981年恢复发行。
2.国债分类:
记账式(流动性最强)、凭证式、储蓄(2006.7.1推出,新品种)
3.储蓄国债是指财政部在中华人民共和国境内发行,通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通人民币债券。
储蓄国债发行对象为个人投资者。
企事业单位、行政机关和社会团体等机构投资者不得购买。
知识点一、我国国债的发行方式
1996年起,公开招标方式被广泛采用。
凭证式国债发行完全采用承购包销方式,记账式国债发行完全采用公开招标方式,储蓄式国债可采用包销或代销的方式。
(一)公开招标方式(记账式)
公开招标方式:
通过投标人的直接竞价来确定发行价格(或利率)的水平,发行人将投标人的标价自高价向低价排列,或者自低利率向高利率,发行人从高价(或低利率)选起,直到达到需要发行的数额为止。
我国国债发行招标规则的制定借鉴了国际资本市场中的“美国式”、“荷兰式”规则,并发展出混合式招标方式。
1.美国式招标:
标的为利率或利差时,全场加权平均中标利率为当期国债票面利率,中标机构按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销;标的为价格时,全场加权平均价格为当期国债发行价格,中标机构按各自中标标位的价格承销。
2.荷兰式招标:
标的为利率或利差时,全场最高中标利率和利差为国债票面利率或基本利差,各中标机构均按面值承销;标的为价格时,全场最低中标价格为当期国债发行价格,各中标机构均按发行价格承销。
区别:
以价格为标的的荷兰式招标:
以募满发行额为止的所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格。
有相同的缴款期。
以价格为标的的美国式招标:
以募满发行额为止的中标商各自价格的中标价作为各中标商的最终价格。
有不同的缴款期。
3.混合式招标(P283)
标的为利率时,全场加权平均中标利率为当期国债票面利率,低于或者是等于票面利率时,按面值承销,高于票面利率一定数量以内的标位,按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销;标的为价格时,全场加权平均价格为当期国债发行价格,高于或等于发行价格,按发行价格承销;低于发行价格一定数量以内的标位,按各中标价格承销。
4.投标限定
(1)投标标位变动幅度:
利率或利差招标:
0.01%
价格招标:
发行文件中另行规定。
(2)投标量限定:
乙类:
最低投标限额0.5%;最高投标限额10%
甲类:
最低投标限额3%;若为不可追加记账式,最高30%,若为可追加,最高25%。
(3)最低承销额限定:
乙类:
0.2%;甲类:
1%
(二)承购包销方式
承购包销方式是由发行人和承销商签订承购包销合同(多选题或单选题),合同中的有关条款通过双方协商确定。
目前,不可上市流通的凭证式国债的发行仍采取承购包销方式。
【例题1·单选题】目前,凭证式国债完全采用( ),记账式国债完全采用( )。
A.承购包销方式;公开招标方式
B.承购包销方式;承购包销方式
C.公开招标方式;承购包销方式
D.公开招标方式;公开招标方式
[答疑编号2910090101]
『正确答案』A
知识点二、国债承销程序
(一)记账式国债的承销程序
1.招标发行
记账式国债是一种无纸化国债,通过银行间债券市场向具备全国银行间债券市场国债承购包销团资格的商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司等机构,以及通过证券交易所的交易系统向具备交易所国债承购包销团资格的证券公司、保险公司和信托投资公司及其他投资者发行。
2.远程投标
3.债权托管
4.分销:
承销团成员将中标额度销售给非国债承销团成员(“批发商”,理解)。
分销分为场内挂牌、场外签订分销合同和试点商业银行柜台销售的方式分销。
(多选题)
(二)凭证式国债的承销程序
1.凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券,由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。
各商业银行、邮储银行均有资格申请加入凭证式国债承销团。
(发行期限:
1个月)
2.财政部一般委托中国人民银行分配承销数额,采取“随买随卖”、利率按实际持有天数分档计付的交易方式。
知识点三、国债销售的价格及其影响因素
(一)国债销售的价格
财政部允许承销商在发行期内自定销售价格,随行就市发行。
(二)影响国债销售价格的因素
1.市场利率:
市场利率上升就限制了承销商确定销售价格的空间,反之亦然。
(反比关系)
2.承销商承销国债的中标成本。
3.流通市场中可比国债的收益率水平:
国债承销价格定价过高,即收益率过低,投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债,而不是直接购买新发行的国债,从而阻碍国债分销工作顺利进行。
4.国债承销的手续费收入。
5.承销商所期望的资金回收速度。
6.其他国债分销过程中的成本。
【例题2·单选题】从2002年第2期起,凭证式国债的发行期限缩短至( )。
A.1个月 B.1个季度
C.半年 D.1年
[答疑编号2910090102]
『正确答案』A
【例题3·判断题】如果国债承销价格定价过高,投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债。
( )
[答疑编号2910090103]
『正确答案』√
『答案解析』如果国债承销价格定价过高,即收益率过低,投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债,而不是直接购买新发行的国债,从而阻碍国债分销工作顺利进行。
第二节 我国金融债券的发行与承销
知识点一、金融债券的发行条件(发行主体)
(一)我国的政策性银行:
国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。
(必须记忆)
审核主体是中国人民银行。
(二)商业银行:
审核主体是中国人民银行(注意:
不是证监会)。
条件:
(P287~288,7条)
1.具有良好的公司治理结构;
2.核心资本充足率不低于4%;
3.最近3年连续盈利;
4.贷款损失准备计提充足;
5.风险监管指标符合监管机构的有关规定;
6.最近3年没有重大违法、违规行为;
7.其他。
(三)企业集团财务公司(P288)
1.具有良好的公司治理机制;
2.具有从事金融债券发行的合格专业人员。
3.风险监管指标符合规定;
4.财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%,发行金融债券后,资本充足率不得低于10%;(此两个数字必须记住)
5.设立1年以上,申请前1年利润不低于行业平均水平;
6.申请前1年,不良资产率低于行业平均水平,资产损失准备拨备充足。
7.申请前1年,注册资本金不低于3亿元人民币,净资产不低于行业平均水平。
8.最近三年没有违法违规行为;
9.无不能到期支付债务;
10.中国人民银行要求的其他条件。
(四)金融租赁公司和汽车金融公司(11条,P288~289)
发行金融债券后,资本充足率不得低于8%。
(五)其他金融机构
【例题4·多选题】商业银行发行金融债券的条件有( )。
A.核心资本充足率不低于4%
B.最近三年连续营利
C.贷款损失计提足够
D.良好的公司制理机制
[答疑编号2910090104]
『正确答案』ABCD
【例题5·判断题】政策性金融债券的发行需经中国人民银行批准。
( )
[答疑编号2910090105]
『正确答案』√
知识点二、申请发行金融债券应报送的文件(略)(P289~290,了解)
知识点三、金融债券发行的操作要求
(一)金融债券发行的方式(在全国银行间债券市场)
1.两种方式:
公开发行,定向发行。
2.金融债券的发行可以采取:
(1)一次足额发行;
(2)限额内分期发行。
(二)担保要求
商业银行发行金融债券没有强制担保要求;而财务公司发行时需要母公司或有担保能力的机构担保。
商业银行设立的金融租赁公司,资质良好但成立不满三年的,应当由担保人提供担保。
(三)信用评级
金融债券发行后,信用评级机构应每年对该金融债券进行跟踪信用评级。
(四)发行组织
发行金融债券时,发行人应组建承销团,可采用协议承销、招标承销等方式。
承销人应为金融机构,并须具备五个条件:
1.注册资本不得低于2亿元人民币;
2.具有较强的债券分销能力;
3.具有合格的专业人员和分销渠道;
4.最近2年内没有重大违法和违规的行为;
5.其他条件。
以招标承销方式发行金融债券的,应通过中国人民银行债券发行系统进行。
(五)异常情况处理
(六)其他相关事项(P292)
1.发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。
2.发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券,并在规定期限内完成发行。
3.发行人未能在规定期限内完成发行的,原金融债券发行核准文件自动失效,发行人不得继续发行本期金融债券。
发行人仍需发行金融债券的,应另行申请。
4.金融债券定向发行的,经认购人同意,可免于信用评级。
定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。
【例题6·多选题】发行金融债券的承销人应为金融机构,并须具备( )条件。
A.注册资本不得低于1亿元人民币
B.具有较强的债券分销能力
C.具有合格的专业人员和分销渠道
D.最近2年内没有重大违法和违规的行为
[答疑编号2910090106]
『正确答案』BCD
『答案解析』A选项,注册资本不得低于2亿元人民币
知识点四、金融债券登记、托管和兑付
登记、托管和兑付主要由中央国债登记结算公司来完成。
知识点五、金融债券的信息披露
1.信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网进行。
(注意:
不是证监会的网站)
2.发行人要在每期金融债券发行前3个工作日(必须记忆)批露募集说明书和发行公告。
3.金融债券存续期间,发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告。
4.金融债券在存续期间要求发行人要于每年7月31日前披露债券的跟踪信用评级报告。
5.发行人应将相关信息披露文件分别送全国银行间同业拆借中心和中央结算公司,由同业拆借中心和中央结算公司分别通过中国货币网和中国债券信息网披露。
6.金融债券定向发行的,其信息披露的内容与形式应在发行章程与募集说明书中约定;信息披露的对象限于其认购人。
知识点六、金融债券参与机构的法律责任(P293~294,了解)
(一)发行人罚则
2.超规模发行金融债券。
(二)承销人罚则
(三)托管机构罚则
1.挪用托管客户金融债券。
知识点七、次级债务(今年变得很重要)
(一)商业银行次级债务
次级债务是指由银行发行的,固定期限不低于5年(包括5年),除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失,且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。
1.银行次级债务的发行主体(国有独资商业银行、股份制银行和城市商业银行)
2.发行时间(大于等于5年)
3.发行银行次级债务所募集资金的资金投向。
(不能用于日常经营损失)
4.清偿顺序。
(次级债务的债务持有人所获得清偿顺序是排在存款或其它负债之后的)
5.银行次级债务的审批。
(须向中国银监会提出申请)
6.银行次级债务的募集方式。
(只能向目标债权人定向募集,目标债权人为企业法人)
7.银行次级债务在募集完成后原则上是不得转让或是提前赎回的。
次级债务计入商业银行附属资本,在距到期日前最后5年,其可计入附属资本的数量每年累计折扣20%的方法。
如以10年期的次级债务为例,第六年开始计入附属资本数量是100%,从第七年开始计入附属资本为80%,从第八年开始为60%,第九年为40%,第十年计入附属资本为20%。
由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的50%。
(二)保险公司的次级债务(二类重点)
1.发行主体:
保险公司
2.发行时间:
大于等于5年
3.募集方式:
由保险公司进行定向募集
4.审核主体:
中国保监会
5.保险公司次级债务的清偿顺序:
在保单责任和其它负债之后,是先于保险公司股权的。
重点强调:
1.保险公司在次级债务的偿还只有在确保偿还次级债本息后偿还能力充足率不低于100%的情况下,募集人才能进行次级债务本息的偿还。
2.募集人在无法按时支付利息或偿还本金的时候,债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。
3.在到期日前按一定比例折算成认可负债:
剩余年限在一年以内的,折算比例为80%;剩余年限在1年以上(含1年)2年以内的,折算比例为60%;剩余年限在2年以上(含2年)3年以内的,折算比例为40%;剩余年限在3年以上(含3年)4年以内的,折算比例为20%;剩余年限在4年以上(含4年)的,折算比例为零。
【例题7·单选题】保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债本息后偿还能力充足率( )的情况下,募集人才能进行次级债务本息的偿还。
A.不高于100% B.不低于100%
C.不低于80% D.不高于80%
[答疑编号2910090201]
『正确答案』B
(三)证券公司次级债务(全新内容,P296~300)
知识点八、混合资本债券(2006.9.6公告)P300
混合资本债券是一种混合资本工具,它同时兼有股本性质和债务性质。
定义:
我国混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的,清偿顺序位于股权资本之前但列于一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。
1.我国的混合资本债券具有4项基本特征(重点):
(1)期限:
期限在15年以上,发行之日起10年内不得赎回。
发行之日起10年后发行人具有一次赎回权,若发行人未行使赎回权,可以适当提高混合资本债券的利率。
(2)到期前延期支付情况:
混合资本债券到期前,如果发行人核心资本充足率低于4%,发行人可以延期支付利息;如果同时出现以下情况:
最近1期经审计的资产负债表中盈余公积与未分配利润之和为负,且最近12个月内未向普通股股东支付现金红利,则发行人必须延期支付利息。
在不满足延期支付利息的条件时,发行人应立即支付欠息及欠息产生的复利。
(3)清偿顺序:
当发行人清算时,混合资本债券本金和利息的清偿顺序列于一般债务和次级债务之后、先于股权资本。
(4)到期时延期支付情况:
混合资本债券到期时,如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务,或支付该债券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务,发行人可以延期支付该债券的本金和利息。
2.商业银行发行混合资本债券应具备的条件与其发行金融债券完全相同。
但商业银行发行混合资本债券应向中国人民银行报送的发行申请文件,则除了应包括其发行金融债券的内容之外,还应同时报送近3年按监管部门要求计算的资本充足率信息和其他债务本息偿付情况。
3.混合资本债券可以公开发行,也可以定向发行。
但无论公开发行还是定向发行,均应进行信用评级。
每年发布一次跟踪评级报告,每季度发布一次跟踪评级信息。
4.混合资本债券存续期内,发行人应按季度披露财务信息。
5.在商业银行最多可以发行占核心资本50%的次级债计入附属资本的情况下,商业银行可以通过发行一定额度的混合资本债券,填补现有次级债和一般准备等附属资本之和不足核心资本100%的差额部分,提高附属资本在监管资本中的比重。
与次级债务相比,混合资本债券的一些特征使它具有了更强的资本属性,对提高银行抗风险能力的促进作用也更加明显。
【例题8·判断题】混合资本债券到期时,如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务,或支付该债券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务,发行人只可延期支付利息。
( )
[答疑编号2910090202]
『正确答案』×
『答案解析』发行人可以延期支付该债券的本金和利息。
第三节 企业债券的发行与承销
知识点一、企业债券
企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定的程序发行,约定在一定期限内还本付息的有价证券。
企业债券不包括金融债券和外币债券。
(一)发行条件
1.基本条件《企业债券管理条例》要求(P302,有6点,主要强调如下两点)
(4)企业经济效益良好,发行企业债券前连续3年盈利;
(5)企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。
《证券法》对于公开发行企业债券的要求:
(1)股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元;
(2)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;;
(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。
4)筹集的资金投向符合国家产业政策:
用于固定资产投资项目的,累计发行额不得超过该项目总投资的60%;用于收购产权(股权)的,比照该比例;用于调整债务结构的,不受该比例限制;用于补充营运资金的,不超过发债总额的20%;
(5)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平;
(6)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付利息的状态;
(7)最近3年无重大违法违规行为。
2.募集资金的投向:
按照审批机关批准的用途用于本企业的生产经营。
《企业债券管理条例》规定:
企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资(选择题)。
《证券法》规定:
不得用于弥补亏损和非生产性支出。
《国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定:
可用于固定资产投资项目、收购产权(股权)、调整债务结构和补充营运资金。
(多选题)
3.不得再次发行的情况
(1)公司前1次发行的债券尚未募足的;
(2)公司对已公开发行的债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实,且仍处于继续状态的;
(3)改变公司公布的资金用途。
(二)条款设计要求及其他安排
1.发行规模
从规模上,企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。
累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的40%。
企业债券每份面值为100元,以1000元人民币为1个认购单位。
2.期限
原则上不能低于1年。
3.利率及付息规定
企业债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的40%。
4.债券的评级
发行人应当聘请具有企业债券评估从业资格的信用评级机构对其债券进行信用评级。
5.债券的担保
企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。
(多选题)
6.法律意见书
发行人应当聘请具有从业资格的律师事务所,并出具法律意见书。
7.债券的承销组织
企业债券的发行,应组织承销团以余额包销的方式承销。
已经承担过企业债券发行主承销商或累计承担过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商,已经承担过副主承销商或累计承担过3次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商。
各承销商的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产的1/3。
【例题9·多选题】关于公开发行企业债券的条件,正确的是( )。
A.股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元
B.有限责任公司的净资产额不低于人民币5000万元
C.累计债券余额不超过公司净资产额的40%
D.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
[答疑编号2910090301]
『正确答案』ACD
『答案解析』B选项有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元
【例题10·判断题】企业可以发行无担保信用债券。
( )
[答疑编号2910090302]
『正确答案』√
知识点二、企业债券发行的申报与核准
1.改革:
将之前的先核定额度,后核准发行两个环节简化为直接核准发行一个环节。
2.具体申报方式:
中央直接管理企业的申请材料直接申报;
国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报;
地方企业申报材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发改委部门转报。
(多选题或单选题)
3.核准
国家发改委自受理申请之日起的3个月内,作出核准或不予核准的决定,不予核准的说明理由。
企业债券得到发改委批准并且经过人民银行和证监会会签后,即可具体发行。
知识点三、中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估(P308)
1.目的:
防范证券公司因承销企业债券而出现的风险,影响证券公司的资产质量和客户交易结算资金的安全。
2.证券公司从事企业债券的承销,注册地中国证监会派出机构应要求主承销商提交申请材料并进行初审,于15个工作日出具意见。
初审过的,将初审意见和申报材料报证监会复审;如副主承销商、分销商及发行人在异地的,还应将初审意见抄送其所在地中国证监会派出机构。
复审过的,由证监会批复,并抄送有关派出机构。
知识点四、企业债券在交易所市场的上市流通
企业债发行完毕后,经核准可以在证券交易所上市,挂牌买卖。
知识点五、企业债券在银行间市场的上市流通
(一)准入条件(P309,共5条,考点在4和5)
4.实际发行额不少于人民币5亿元。
5.单个投资人(主要指法人)持有量不超过该期企业债券发行量的30%。
(二)审批程序
(三)信息披露
(1)交易流通期间,发行人应在每年6月30日前向市场投资者披露上一年的年度报告和信用跟踪评级报告。
(多选题)
(2)披露方式(多选题)
通过中国货币网、中国债券信息网或《金融时报》、《中国证券报》进行信息披露。
国债登记结算公司应在安排公司债券交易流通后的5个工作日内,向人民银行书面报告公司债券交易流通审核情况,在每季度结束后的10个工作日内向人行提交该季度公司债券托管结算情况的书面报告。
【例题11·单选题】企业债券进入银行间债券市场交易流通的条件是,实际发行额不少于人民币( ),单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的( )
A.10亿元,30% B.5亿元,30%
C.5亿元,20% D.10亿元,20%
[答疑编号2910090303]
『正确答案』B
第四节 公司债券的发行与承销
《公司债券发行试点办法》中,公司债券指公司依照法定程序发行的,还本付息期在一年以上的有价证券。
知识点一、发行条件、条款设计和其他安排
(一)发行条件
1.基本条件(6条,P311)
2.募集资金符合国家产业政策
3.不能再次发行的情形(4条)
(二)条款设计
1.定价:
面值100元,发行价格由发行人和保荐机构通过询价确定
2.信用评级聘请有证券服务业务资格的资信评级机构进行
3.债券担保(与企业债相似,无强制性担保要求)
分为无担保信用债券
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