完善我国破产重整制度之构思.docx
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完善我国破产重整制度之构思
完善我国破产重整制度之构思
完善我国破产重整制度之构思
论文提要:
破产重整是现代破产制度的一个组成部分,我国破产法称之为“整顿”,着眼于破产重整制度立法发展趋势,并从我国国情出发,应对我国破产重整制度采用破产法典的立法体制,围绕法院的基本职能,设定重整申请制度、审核裁定制度、重整机构建设制度、重整终结制度,以此构画整个重整制度的主体框架,确保破产重整程序的有序进行。
全文共约10000字。
以下正文:
破产重整是现代破产制度中的一个组成部分,又名“重组”、“司法康复”,或者“重生”。
我国破产法称之为“整顿”,乃指经由利害关系人的申请,在审判机关的主持和利害关系人的参与下,对具有重整原因和经营能力的债务人,进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理,以期摆脱财务困境,重获经营能力的特殊法律程序。
在破产法体系中,完善破产重整制度,是世界破产法的发展趋势。
我国破产法尽管起步较晚,但一开始,便在破产法中规定了破产整顿的有关内容。
然而,如同破产法体系不完善一样,破产重整制度急需解决的问题相当多。
我国目前正在修订破产法,在此过程中,加强对破产重整的研究,无疑对破产立法的完善,破产法的推行,都具有十分重要的积极意义。
着眼于破产重整制度立法发展趋势,并从我国国情出发,笔者认为,我国破产重整制度应采用破产法典的立法体制,使破产重整程序与破产清算程序得以有机结合,灵活运用,以利于债务人、债权人的选择,便利于当事人;同时又与法院的管辖职权运作相统一、协调。
基于这一思路,尽管重整制度内容较多,但笔者认为,可在立法中,围绕法院的基本职能,设定重整申请制度、审核裁定制度、重整机构选设制度、重整终结制度等,以此构画整个重整制度的主体框架,确保破产重整程序的有序进行。
一、重整申请制度
重整申请是破产重整制度的必要构成部分,是破产重整程序启动的直接原因。
重整申请是一种法律行为,将会导致破产重整的启动,因此必须进行有序的法律规制。
(一)破产重整申请人
1、债务人。
重整程序的债务人指依法具有重整能力,能够成为被重整对象的法律主体,一般为公司和董事会。
我国公司规定董事会只有权拟定公司合并、分立、变更公司形式,解散的方案,没有提出申请破产或重整的权利。
笔者认为在设计我国破产重整申请制度时,应从我国实际情况出发,并与现行立法精神相协调。
虽然我国公司法没有涉及重整制度,但从立法精神可见,股东大会是公司的权力机关,是否申请重整,应经由股东大会特别表决通过。
此外,由于董事长是公司的法定代表人,应由其代表公司提出申请。
由于董事在我国公司法中并无独立地位,且董事会在我国公司法中又不具有权力机关的决策地位,董事会是权力机关,可以由此机关决定涉外公司的破产重整决议,由董事长提出申请。
2、债权人。
债权人应当享有重整申请权,这实质上是债权人所享有的债权的自然延伸的一种权利,也为世界各国立法所确立。
对债权人的重整申请权的适当限制,从根本上说是源于破产重整制度的社会性,或是为了对债务人适当保护以维护安全交易,或是为了对特殊企业的保护以维护社会经济秩序的稳定。
我国破产法中对破产重整申请的设计,也应充分考虑到这一点。
此外,还必须提出的是,我国现行破产法中没有赋于债权人此申请权,是极不妥当的。
(二)破产重整申请方式
重整申请是要式法律行为,各国法律一般规定应以书面形式进行,不能口头申请。
依破产申请的立法体例不同和申请权人行使申请权的时间不同,破产申请的提出可分为两种情况,一种是在破产程序开始前,当企业出现破产原因或将要出现破产原因时提出,另一类是在破产程序开始后提出。
我国现行《破产法(试行)》规定的重整制度是在破产程序开始后进行的,因此,排除了前一种情况的可能性。
我们认为,这种立法体例,限制了申请权人权利的行使,而且不利于及时对债务人企业进行重整,所以应当予以修改,向国际通行的立法靠拢,赋于申请人更大的灵活性。
无论申请权人何时提出申请,都必须以书面形式提出,向有管辖权的法院递交申请书。
申请书应记载下面内容:
申请人和法定代理人的姓名,住所及申请资格;公司的商号,总公司的所在地、法定代表人的姓名、住所;申请目的与宗旨;重整程序开始的原因事实;申请人知道的关于公司财产已进行的其它程序或处分;对公司重整的建议或意见等等。
二、破产重整审核制度
(一)破产重整的管辖
由于重整程序与破产程序有关联,是破产法的组成部分,因此,重整的主管与破产的主管各国都采用统一的立法态度,均由法院主管。
重整申请应向有管辖权的法院提出,但应向何地,何级法院提出,各国从本国法院案件管辖体制的基本要求出发,有明文规定。
我国破产法第5条规定“破产案件由债务人所在地人民法院管辖。
”根据立法体例,重整案件含于破产案件中,故我国重整案件应由企业或公司所在地的基层人民法院或中级人民法院管辖。
重整管辖与破产管辖一样,性质上是专属管辖,当事人不得协议变更。
在我国破产法中没有明确破产管辖的专属性质,我们认为在破产立法中应予以完善,并使破产重整的管辖性质得以相应明确。
(二)破产重整审核的内容
破产重整审核的目的在于考察重整启动的要件是否具备,以此确保重整法律规范适用的正确性和重整程序得以有效地进行。
破产重整审核的内容包括两大方面,一是实质审核,主要是对重整原因、重整能力的审核,二是形式审核,主要是对申请人资格和申请书的审核,申请方式、申请管辖、重整费用的交纳等。
1、重整原因审核:
重整原因指的是由法律规定的可对重整对象开始重整程序的事实状态。
它同破产原因或和解原因在法理上如出一辙,均属程序开始的事实要件。
但它们也有较多区别。
其实质点仍在于在一定条件下破产原因或和解原因均可成为重整原因,而重整原因多数情况下则不能成为破产原因或和解原因。
尽管如此,由于视角与立足点均有所不同,各国对于重整原因的规定又是互有区别的。
我国现行法则规定重整原因与破产原因、和解原因并无分别,形成三位一体的关系,均是“因经营管理不善造成严重亏损,不能清偿到期债务。
”应当说,我国破产法上的这种规定是比较保守的,不符合现代破产法的基本要求,尤其不利于目前急需的重整面的扩大化。
笔者认为,破产重整的原因应当是:
企业不能清偿债务或有不能清偿债务明显趋势且有重整复兴的可能性。
我国对破产重整立法时,应把重整原因、破产原因、和解原因区分开以符合现代破产法发展之潮流,并适应我国依法解决国有亏损企业之急需。
2、重整能力审核。
法律规定的可以成为重整对象的资格和权利,被称之谓重整能力。
与破产能力和和解能力相比,重整能力具有两大特点:
一是被包容性,凡有重整能力的,除极少数外,均具有破产能力或和解能力,如在美国,市政府、州政府以及特别行政区有重整能力而无破产能力;其次是其范围的狭小性,与上述相反,有破产能力或和解能力的则不一定有重整能力。
之所以具有上述属性,一方面在于防止重整范围过宽,会导致滥用或逃避破产或拖延债务的法律工具,一方面则是由重整的社会目标所决定的。
重整制度着眼的并非作为个体的债务人,而是社会的整体利益。
当某种对象的破产不会给社会利益带来较大消极影响,立法者就不必赋予其重整能力。
此外,笔者还认为,立法者应给法院有一定的自由裁量的权利,使法院在审查债务人企业重整能力时合理运作。
3、其他审核。
其他审核是指形式审核,包括申请方式是否符合法律规定,管辖法院有无管辖权,重整费用是否预交。
只有经过实质审核和形式审核,才能得到法院裁定的认可,重整程序才能开始。
(三)重整审核的结果与形式
人民法院对重整能力、重整原因及重整申请审核后,必然产生两种结果:
一是不允许进行重整,使债务人企业进入破产程序;二是准予重整,进入实质性整顿程序。
由于这两种结果,无论对债务人的命运,债权人的利益,还是对社会的影响,都是较大的,因此,立法应采取谨慎的态度,规定法院应用裁定的方式作出审核结果的处理决定,以示严肃与重视。
严肃、认真的形式,是为了表明对内容的重视和负责,对破产重整审核结果裁定更应从实质条件加以规范。
1、准许重整的裁定。
法院根据重整申请书及其附件、利害关系人提供的各类资料,参考有关国家机关的意见及调查委员会拟制的调查报告,通过审查和核定,认为重整申请既符合法定的程序要件,也具备法定的实质要件,即作出准许重整的裁定。
参照各国法制的通常惯例,以及完备的重整制度的必然要求,我国法院准许重整的裁定书,应包括下列事项:
(1)重整债权、重整担保权及重整股东会的申报期间及场所。
我国破产法规定这个申请期限对收到通知的债权人为一个月内,对未收到通知的债权人自公告之日起三个月内。
(2)所申报的重整债权、重整担保权和重整股权的调查日期及场所。
在我国法律没有规定专门的债权调查程序的情况下,它应当包含在债权人会议之中。
(3)第一次关系人会议召开的日期及场所。
依我国法律规定,第一次债权人会议“应当在债权申报期限届满后十五日内召开。
”
(4)选任重整管理人,并分派其各自权限。
管理人可以是一名或数名,重整管理人至此全面接管债务公司。
2、驳回重整的裁定。
重整申请不具备实体要件或程序要件时,法院应当裁定驳回重整申请,具体来说,驳回重整申请的情形主要有以下几点:
(1)形式要件不合法,主要指申请程序不合法。
如提出申请的人依法不具有重整申请权,申请书中所载事项有所遗漏,经责令补正而未于期限内补正的;申请权人为限制行为而未经法定代理人同意的,接受申请的法院对本案无管辖权,申请人拒绝预交重整费用等等。
(2)实体要件不合法。
它主要包括如下几种:
a、缺乏重整原因。
重整原因各国都有明确的法律规定,不具备重整原因就没有实施重整的必要性,故其申请也不能被法院接受。
b、缺乏重整能力:
按现行法不是向全民所有制企业提出整顿申请的,都属缺乏重整能力,其申请均应依法驳回。
c、被宣告破产的裁定已经确定:
公司被宣告破产的裁定一经确定,法人人格即行消灭,公司业务结束,依法进行核算,因而不得再为重整之对象。
d、公司已解散:
公司一旦宣布解散,清算即已开始,其法人人格丧失的原因已构成,不适于继续申请重整。
(3)法院正在进行的破产程序、和解程序或特别清算程序符合债权人的一般利益,此种情况下,法院可立于维护债权人利益的立场驳回其重整申请。
(4)无重整希望或无经营价值。
(5)提出申请的债权人或股东已经取得其债权或股份,在此种情况下,已不再具有重整申请权,已开始的重整程序如果没有其他申请权人续行申请,重整程序就没有必要被裁定认可。
(6)以逃避租税债务的履行及其他以履行租税债务获取利益为主要目的而提出申请的,应裁定驳回。
(7)以逃避破产或企业担保权的实施为目的而提出申请的应裁定驳回。
重整程序一方面利于公司复苏,另一方面容易被滥用,成为财务困难的公司逃避经营责任的工具。
为弥补此缺陷,法院驳回其重整申请,则是对其的限制。
(8)申请行为违背诚信原则或有明显错误。
重整程序是一个系统工程,需要各利害关系人尤其是债务人的配合,不容有任何欺诈,诚实信用在重整中位置颇为重要,各种公开的财务报表必须符合规定,客观事实。
否则,法院应驳回其重整申请。
重整申请被裁定驳回后,法院在准备阶段所采取的各项保全措施自动失效,法院不需要再次作出裁定。
另外还需指出一点,在法院作出准许重整的裁定之前,申请人通常情况下可撤回申请。
但是如果法院已依法对债务公司实施了保全处分,重整申请如果想撤回,必须经得法院许可,否则不得撤回。
这在日本尤为如此。
(四)重整审核的辅助工作
法院对重整申请的审核及处理过程,还需进行必须的辅助工作。
这辅助工作是为了保障重整审核程序在“公开”、“公正”、“公平”的原则下得以顺利进行。
这些辅助工作实际上是重整制度的组成部分。
1、发布公告。
公告的目的在于使一般群众尤其是利害关系人知道债务人企业已处于重整状态,增加重整程序的公开性和透明度。
公告的具体要求和方式和民事诉讼、破产诉讼一样,至于具体内容和事项,一般应包括以下几个要点:
(1)重整程序开始的时间;
(2)重整人的姓名、名称、住所或处所;(3)对债权、股东权的调查日期及处所;(4)第一次关系人会议的时间与地点;(5)重整监督人的姓名、名称、职业、住所或处所;(6)债权、股东权的申报期间及地位;(7)关于公司的债务人和财产持有人不得向公司偿付或交付其财产,及在一定期间内应向重整人呈报其债务负担或其财产持有的命令;(8)公司债权人及持有无记名股票的股东不申报权利的法律后果等等。
2、制作有关法律文书。
法院应就重整开始的相关资料、信息和文件编制系统的文体,制作成卷或有关文书,便于利害关系人随时查阅。
对重整人发布命令。
命令重整企业负责人编制债权人及股东名册,该负责人应在规定期限内就企业债权人以及股东,依其性质分别编制名册,并说明住所或居所以及相关金额。
3、通知。
法院就重整裁定作出公告后,应书面通知重整人、债务公司、重整监督人、已知的公司债权人、担保债权人及股东,告知他们公告中所载内容,通过调查委员会对重整程序开始有何意见。
4、登记。
法院作出重整裁定后,应将裁定书送达公司的主管机关进行重整登记,便于它们采取相应措施,开展对公司重整的监督及扶持工作。
5、对公司帐册进行处理。
法院将重整裁定送达债务公司时,应派员前往公司进行帐册处理,分清重整前后的公司状况。
上述法院所进行的重整审核的辅助性工作,虽然就立法来说属于技术性立法,为保证审核这一制度的完善和程序的规范化,必须周密考虑,合理制定。
但从法院执法的角度来看,这些辅助性工作的实质当属法院的职责。
(五)保全措施
法院在接到重整申请后,作出重整裁定前,可根据利害关系人的申请,或依职权对债务公司的财产、业务等作出保全处分。
重整程序中,法院采取必要的保全措施,是为了保证重整程序的顺利进行,实现重整目的。
与民事诉讼中的保全相比,重整程序中的保全有以下三个特点:
一是保全目的不同。
重整程序中的保全是为了保证重整程序的顺利进行和重整目标的全面,及时实现;诉讼保全则是为了保证判决生效后便于执行。
二是保全对象不同。
民事诉讼中的保全仅限于财产,而重整程序中的保全除此之外,还包括公司业务、债权债务、诉讼程序、记名式股票等。
三是保全措施不同。
民事诉讼中的保全措施主要包括“查封、扣押、冻解或者法律规定的其他方法。
重整程序中的保全还包括:
(1)对公司业务范围的限制或缩小及对某些经营成本高的不良营业项目的删除;
(2)公司履行债务及对公司行使债权的限制;(3)诉讼程序及执行程序的中止;(4)公司负责人对公司损害赔偿责任的查定及其财产的保全处分;(5)公司记名式股票禁止转让。
尤为不同的是,重整程序中的保全亦可采取人保的方式,美国、日本等英美法系大都规定有人保方式,其对重整的顺利进行有极为重要的作用。
(六)重整的法律效力
法院作出重整裁定后重整程序正式开始。
为了保障重整程序的顺利进行,以期实现重整目的,法律必须赋予重整程序以独特程序,并产生以下法律效力。
1、其他各种程序均应中止。
重整程序作为特别程序,有关法律规定为特别法,应优于其他相对程序的一般法的规定。
因此,重整裁定申请提出后,法院可依有利害关系人的申请,或依职权,裁定中止正在进行的破产程序、和解程序、强制执行程序以及财产关系所产生的其他诉讼程序。
重整裁定生效后,已中止的程序状态继续中止,没有中止的程序应立即中止,以保证重整计划的落实。
关于中止效力产生的方式,世界各国在这方面规定不尽相同,形成了两种主要的立法体例:
一是自动中止主义,日本、台湾、加拿大、美国等大都采用此种立法,反映了英美法系的一般作法;二是裁定中止主义,当事人的重整申请不产生自动中止效力,自动中止的效力只有在重整申请被法院裁定接受后才产生。
当事人提出的重整申请在两种情形下可产生中止效力:
一是依据利害关系人申请,由法院作出中止裁定;二是法院认为有必要依职权作出中止裁定。
两种不同的立法体例,体现两种不同的立法政策。
自动中止主义体现的是“重整政策”。
侧重于债务人利益和社会一般利益的共同考虑;裁定中止主义则体现了“平衡政策”,着眼于债权人利益和债务人利益的综合平衡。
我们认为,我国重整立法,应采用裁定中止主义态度,其理由除了对债权人利益和债务人利益的综合平衡考虑外,还有第一,体现对重整程序开始以及与相关程序处理的严肃性;第二,避免由于程序上过渡不明显而带来的纠纷;第三,从我国的实际情况来看,由于重整程序和破产制度对广大群众、企业甚至一些管理机关都是较为陌生的,采用裁定主义的态度,有利于当事人正确行使自己的权利,及时履行应尽的义务。
此外,我们还认为,重整效力裁定主义的立法,可以与允许重整的裁定结合进行,以简化有关程序,可在重整裁定中明确其法律效力,中止其他相关程序。
2、保全处分继续有效和再次作出
在重整裁定前已经开始的各项保全措施,除与重整活动的基本要求不一致外,仍不失其效力。
其他没有作保全处分的事项法院认为有必要的,可依职权或基于利害关系人、重整监督人的申请再次作出保全处分。
3、公司财产管理处分权及业务经营权的交接。
重整裁定生效后,公司的业务经营权和财产管理处分权即开始交接和转移。
这种交接有两种情况:
一是实质性交接;二是形式性交接。
前者发生在重整人为公司负责人以外人的情形,后者发生在重整人为公司负责人自身的情形。
但不论哪一种性质的交接,交接后的各种权力均纳入重整轨道,不再无限制的一如既往。
交接程序一经结束,股东会、董事会和监事会等公司原班机关的职权均告终止,其职权分别由关系人会议,重整人和重整监督人同时取而代之。
三、重整机构
综观现代各国重整制度的立法,对重整机构的设置及权力配置相差迥异,有的多,有的少,而且其程序地位与作用及相互间的关系皆各有区别。
从辩证法的角度看,造成这种差异的缘由不仅仅是立法技术上的原因,而更重要的恐怕还在于历史背景和各国国情两个方面。
重整制度中的特殊机构映现着重整制度的价值取向。
从我国实际出发,笔者认为我国重整机构应有:
(一)重整管理人
重整管理人,在我国台湾法中称之为重整人,美国的破产法典中称重整管理人为重整受托人,日本社会更生法称其为财产管理人,英、法等国家则称之为管理人。
这些称谓之别没有实质意义,其实都是主持、指挥重整程序的特殊机构,其职权范围大同小异,性质上都是由法院选任的,在重整期间负责公司业务的经营管理和公司财产的处分,以及拟定、提出、执行重整计划的重整公司的实际负责人和业务执行机关,与公司重整前的董事会的性质关不多。
对重整管理人的选任,有三种立法体例:
一、由被申请破产的企业的上级主管部门担任重整管理人原则。
这是我国所采用的立法体例,其实这种原则在某种程度上已经背离了重整制度的本来性质;二、以债务人续任重整管理人为原则,局外人担任重整人为例外,采用此种体例的美国和我国台湾为代表;三、以局外人担任重整管理人的原则,债务人续任重整人为例外,这种体例在日本最为典型。
重整管理人的重整制度中具有十分重要的地位。
重整计划的拟订、修改及最后执行,均依靠于重整管理人,而且重整期间的公司营业也由重整管理人负责,因此重整管理人的选任,直接关系到重整活动的成败。
重整管理人应有多方面的知识和才能,懂经济、法律、金融和经营管理,尤其要熟知公司业务,具有力挽狂澜的素质和气魄。
从这一层意义来看,不适宜让局外人担任重整管理人。
如果让法院在公司以外挑选重整管理人就与法院接管公司差不多,万一重整失败,后果难以想象,况且,公司重整涉及私权,法院又不宜干涉过多。
但是如果由债务人担任重整管理人,则可驾轻就熟,变压力为动力,所以,笔者认为由债务人续任重整管理人比较合适。
即采用美国和台湾的立法体例,也就是所说的企业自救原则。
无论采取哪种立法体例,重整管理人都是具体执行重整工作的实际负责人,在整个重整程序中居主导地位,起着中枢性的作用。
其职权相当于公司中的董事会。
除因法律规定或依其性质不适用董事外,重整管理人应行使职权,履行其义务。
综合各国关于重整管理人的职权设定来看,它有以下职权:
列席关系人会议;拟定重整计划,申请法院认可重整计划,执行重整计划,召集重整后的股东会,申请法院就有碍重整计划实行的事项作出处理,申请法院作出重整完成的裁定。
基于被重整企业法律地位的限制,为了重整目的的有效实现,依照有关规定,重整管理人还享有下列权利,但实施下列行为时,必须取得法院或重整监督人的允许:
(1)公司财产的处理、受让;
(2)借债;(3)提起诉讼或仲裁,达成和解协议;(4)公司重要人事的任免;(5)公司烽务或经营方法的变更;(6)重要或长期性合同的订立或解除,权利的放弃或让与;(7)共同债权的承认,他人行使取回权、解除权或抵销权的处理。
不过,建立完善破产重整立法,应对重整管理人的上述权利加以规范。
需要指出的是,这些规定只具有规范重整管理人、法院或重整监督人内部关系的意义,不是效力性规定,重整管理人违背上述规定,不得抵抗善意之人。
(二)重整监督人
重整程序是一个复杂而完整的工程系统,其程序的构筑必须科学、合理,防止债务人或其他利害关系人谋取私利,规避法律。
因而必须建立一个完善的监督机制。
建立一个专门的监督机构则是健全重整程序的一个关键所在。
各国对重整监督机制的设置在立法体例上不尽一致,归纳起来主要有三种方式:
一是由债权人委员会兼任,不设立独立的监督机关,美国、加拿大多采取这个方式;二是由法院兼任监督机构,不再另设独立的监督机关,采取这种方式的以日本为代表;三是设立独立的重整监督机构,专门负责重整监督。
台湾多采取此方式。
由法院选任的监督重整管理人执行职务的程序机构就是重整监督人。
从我国实际情况来看,没有专门审理破产案件的法院。
人民法院收案范围广、任务重,在重整期间对重整管理人的监督恐难行之有效。
我国破产债权人会议不是常设机构,对重整管理人的监督并非不行或无必要,而是难以日常化,恐难达到有力度的监督,因此,笔者认为采用第三种立法体例为好,即由法院选任的监督管理人进行日常有效的监督。
这样,由法院选任肯定了法院的地位。
同时,债权人会议也可有一定程度上的监督,从而形成全方位的监督机制。
(三)重整关系人会议
重整关系人会议是重整程序中的又一个特殊机构。
类似于清算程序中的债权人会议,其实,并非所有的国家在重整制度中都设立这一机构。
只有日本、台湾的少数国家及地区设立了关系人会议。
但研究关系人会议对完善我国破产整顿制度仍有很大的借鉴意义,故此,笔者在此就对关系人会议略作评价:
同债权人会议相比,重整关系人会议有两个特点:
一是机构设立不仅对各利害关系人的共同事项作出决议,而且主要是为了表决重整计划,对公司业务形成决议;二是组成人员不以债权人为限,还包括股东,就其性质而言,关系人会议应成为重整公司的最高决策机关,相当于公司重整前的股东会,是公司在重整期间的意思机关,具有法定性和临时性特点。
重整关系人会议的另一个特色是分组,其目的有两个:
一是为了重整计划的制定;二是为了重整计划的表决。
纵观世界各国立法,分组和方法及标准归纳起来有两种立法体例:
一是法定主义;二是裁定主义。
日本和台湾采取法定主义。
也就是说,关系人会议如何分组由法律明文规定,法院只是在法定范围内有少量的自由裁量权。
重整关系人会议的职能是什么?
结合各国立法实践,笔者认为我国重整关系人会议主要任务应包括如下几点:
1、审议重整计划并进行表决;
2、听取重整人关于公司业务及财产状况的报告及对公司重整的意见及建议;
3、决议有关如另选重整人、申请法院作出保全业务等其他有关公司整顿的事项。
这三项职能中,表决重整计划是特别事项,其他属于一般事项。
对于一般事项的表决应由各组表决权总额的相对多数同意,才能通过。
但无论哪种表决,都应遵守善意表决、公平表决、相对效力、分组表决原则。
四、重整终结制度
重整制度是迄今
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- 完善 我国 破产 重整 制度 构思