全国中小企业股份转让系统.docx

全国中小企业股份转让系统.docx

《全国中小企业股份转让系统.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《全国中小企业股份转让系统.docx（14页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

全国中小企业股份转让系统

全国中小企业股份转让系统

挂牌公司董事会秘书资格考试大纲

全国股转公司

目录

第一章全国股转系统市场定位4

第一节全国股转系统的性质4

第二节挂牌公司监管基本架构4

第二章公司治理4

第一节公司章程4

第二节股东大会4

第三节董事会5

第四节监事会5

第五节董事、监事和高级管理人员的资格与义务5

第三章信息披露6

第一节一般性规定6

第二节定期报告6

第三节临时报告6

第四章股票交易7

第一节转让的一般规定7

第二节转让方式7

第三节转让行为监管8

第五章股票发行9

第一节发行要求9

第二节发行对象10

第三节发行程序10

第四节申请文件10

第五节信息披露11

第六章收购11

第一节收购制度概述11

第二节权益披露11

第三节控制权变动12

第四节要约收购12

第七章重大资产重组12

第一节重大资产重组概述12

第二节重大资产重组的信息管理12

第三节重大资产重组的程序13

第八章日常业务13

第一节限售与解限售13

第二节暂停与恢复转让13

第三节权益分派14

第九章证券登记14

第一节中国结算网站用户注册及登录14

第二节股份初始登记14

第三节新增股份登记15

第四节股份解除限售、限售登记15

第五节证券权益分派16

第六节持有人名册查询及退出登记16

第七节投资者相关业务16

第十章监管措施与违规处分17

第一节自律监管措施和纪律处分概述17

第二节自律监管种类及实施程序17

第三节纪律处分种类及实施程序18

第十一章市场分层18

第一节市场分层的理念、目的、原则及操作程序18

第二节分层标准18

第三节分层维持标准及创新层挂牌公司强制调出19

附录法律法规及全国股转系统业务规则20

第一章全国股转系统市场定位

第一节全国股转系统的性质

掌握全国股转系统的性质、服务对象，市场的主要功能；熟悉全国股转系统与沪深交易所、区域性股权市场的主要区别；了解2014年以来国务院有关文件中对全国股转系统的表述。

第二节挂牌公司监管基本架构

掌握挂牌公司监管制度体系的几个层次；了解挂牌公司行政监管与自律监管并行的监管架构；了解中国证监会、派出机构以及全国股转公司的主要监管职责。

第二章公司治理

第一节公司章程

重点掌握《公司法》规定的公司章程强制记载事项和任意记载事项，重点掌握《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的相关要求；熟悉股东大会的表决要求；熟悉公司章程对哪些主体具有约束力；了解股东大会或董事会召集程序、表决方式或决议内容违反公司章程的，股东的救济途径。

第二节股东大会

重点掌握股东大会的性质和职权的具体内容，年度股东大会和临时股东大会的通知时间要求，应召开临时股东大会的情形；掌握股东大会临时提案的主体和时间要求，累积投票制的概念和意义；熟悉股东大会的召集与主持要求，需要特别决议通过的事项，股东大会的列席规则。

第三节董事会

重点掌握董事会的性质和职权的具体内容，股东大会与董事会职权的区别，定期会议和临时会议的通知时间要求；掌握董事会的组成人数、召集与主持要求、出席表决规则，董事缺席时的委托要求，关于经理和监事列席董事会的规定；熟悉董事长的职权范围；了解职工董事产生的形式。

第四节监事会

重点掌握监事会的性质和职权的具体内容；掌握监事会的组成人数、召集与主持要求、出席表决规则；熟悉监事的任职限制；了解股东代表和职工代表监事的产生形式。

第五节董事、监事和高级管理人员的资格与义务

重点掌握不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；掌握董事、监事和高级管理人员勤勉义务和忠实义务的具体内容；熟悉董事、监事和高级管理人员的聘任与解聘程序；了解董事、监事和高级管理人员的兼职限制。

第三章信息披露

第一节一般性规定

重点掌握信息披露的原则；掌握各市场主体关于信息披露的责任和信息披露的流程和时间要求；熟悉信息披露系统的相关规定；了解豁免披露的相关规定。

第二节定期报告

重点掌握定期报告的内容与格式要求；掌握定期报告披露的时间要求，定期报告披露的流程，定期报告应执行的审议程序；了解定期报告披露前挂牌公司应向主办券商提交的文件，定期报告被出具非标意见应履行的程序和提交的文件，定期报告关于会计师事务所的相关规定。

第三节临时报告

掌握临时报告披露的流程、临时报告的首次披露义务的发生时点，董事会、监事会、股东大会的披露要求，关联交易的披露要求，其他重大事项的披露要求；熟悉与信息披露相关用语的概念；了解关于信息披露监管措施和违规处分的相关规定。

第四章股票交易

第一节转让的一般规定

掌握股票转让方式的种类和相关要求；了解公司变更转让方式的要求；掌握股票转让时间的相关规定；了解转让参与人的定义。

掌握投资者开立证券账户的规定和流程；掌握股票申报数量、计价单位、申报价格等相关规定；掌握全国股转公司转让系统信息管理和发布相关规定；了解投资者开立证券账户后的权利和职责。

重点掌握一致行动人的定义；重点掌握权益变动信息披露的相关规定；掌握持股比例变动的计算方法。

了解主办券商之间、主办券商和客户之间发生转让纠纷，相关主办券商应采取的措施；了解转让费用收取方式的相关规定。

掌握股票权益分配相关规定以及除权除息参考价的计算；掌握除权除息日挂牌公司股票简称的变更方式；了解投资者转托管的相关规定；了解全国股转系统股票的挂牌、摘牌、暂停与恢复转让相关规定。

第二节转让方式

掌握股票转让方式选择及变更的公司内部决策要求和信息披露要求；熟悉拟采用协议转让方式的股票挂牌时所需提交的材料；熟悉拟采用做市转让方式的股票挂牌时应当具备的条件，以及挂牌时所需提交的材料；了解做市库存股票相关登记要求。

掌握挂牌公司申请股票由协议转让方式变更为做市转让方式应当符合的条件；掌握挂牌公司申请股票由做市转让方式变更为协议转让方式应当符合的条件；熟悉转让方式变更时所需提交的材料。

了解因何种原因导致挂牌股票做市商不足2家时，股票将暂停转让，以及发生该情形时挂牌公司相关公告要求；了解前述暂停转让股票恢复转让的条件。

掌握投资者的委托方式；掌握全国股转系统接受限价申报和做市申报的时间以及申报撮合时间；了解做市商报价义务以及做市商豁免双向报价的特殊情况。

掌握做市转让方式的成交原则；熟悉做市商开展做市业务相关要求；熟悉做市商加入和退出为挂牌公司做市的相关要求；了解全国股转系统对做市商证券账户以及库存股的具体要求。

掌握协议转让方式下投资者的委托方式；掌握定价委托与成交确认委托的具体内容及二者之间的区别；了解全国股转系统接受主办券商申报的时间。

掌握定价申报和成交确认申报成交、成交确认申报和成交确认申报成交这2种成交方式的成交原则；掌握协议转让方式股票开盘价、收盘价的确定方式；掌握协议转让方式的即时行情内容和其它公开信息；熟悉转让日的成交确认时间。

第三节转让行为监管

掌握全国股转公司对股票转让的重点监控事项；掌握异常转让行为及股票价量异常情形相关规定；熟悉全国股转公司针对异常转让行为可采取的自律监管措施；了解全国股转公司重点监控的做市商行为。

重点掌握全国股转公司在发行股票价格异常波动、股票转让行为异常、做市商涉嫌违法违规的情形时，可以采取的监管措施；掌握全国股转公司采取不同监管措施的相关规定；了解转让异常情形和全国股转公司在转让异常情况下可以采取的措施。

重点掌握股票异常波动相关规定，掌握披露异常波动公告的相关要求；熟悉需由全国股转公司公告的投资者买卖情形及公告内容。

了解做市商应当向全国股转公司提交报告、说明情况的情形。

掌握禁止利用内幕信息从事证券交易活动的相关规定；掌握内幕信息知情人和内幕信息相关规定；掌握市场操纵相关规定。

熟悉违反法律规定，存在内幕交易、操纵市场、违规买卖证券等行为所应承担的相关法律责任。

第五章股票发行

第一节发行要求

重点掌握股东人数超200人的计算标准，募集资金专户管理和相关核查的要求，认购协议中业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的监管要求；掌握现有股东优先认购权的保障问题，募集资金使用的负面清单制度，以非现金资产认购股份的特别规定；熟悉现有股东的认定标准，其他具有金融属性的企业股票发行的监管要求，股份支付的概念、适用情形和相关账务处理；了解由证监会核准的发行和由全国股转系统自律管理的发行的区别，与发行相关的常见违法违规行为。

第二节发行对象

重点掌握核心员工的认定程序；掌握发行对象的基本分类，对于持股平台、员工持股计划参与定向发行的监管政策；熟悉对于股份代持的监管政策；了解单次发行新增股东的人数限制。

第三节发行程序

重点掌握董事会和股东大会的回避表决制度，需经证监会核准的发行的认购公告的特殊披露要求，认购专户及三方监管的相关监管要求；掌握董事会决议、股东大会决议应当明确的主要内容，股票发行方案重大调整的认定标准，董事会确定具体发行对象和未确定具体发行对象的发行程序方面的区别，认购公告的披露时间及披露内容要求，连续发行的相关监管要求，终止发行股票发行的业务流程；了解股票发行的一般流程，验资的相关规定；

第四节申请文件

重点掌握申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告的具体要求；熟悉需经证监会核准的定向发行的申请文件的基本类型、主要内容、格式要求等，需经全国股转公司备案审查的股票发行的备案文件的基本类型、主要内容、格式要求等。

第五节信息披露

重点掌握募集资金用途必要性和可行性分析的监管要求，发行情况报告书、主办券商合法合规意见、法律意见书、新增股份挂牌并公开转让公告的信息披露要求；掌握股票发行方案的必备内容；熟悉董事会决议公告、股东大会决议公告、认购公告的信息披露要求，定向发行说明书、主办券商推荐工作报告、法律意见书的信息披露要求。

第六章收购

第一节收购制度概述

掌握收购人收购公众公司应当满足的条件（包括正向要求和否定性条件）,掌握被收购公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员在收购活动中的义务和责任，了解关于独立财务顾问执业的相关要求，了解关于公众公司收购违法违规的相关责任。

第二节权益披露

重点掌握权益披露的触发条件及信息披露和暂停交易要求，熟悉因行政划转、变更、继承、赠与等特殊原因发生股份变动的权益披露要求。

第三节控制权变动

重点掌握控制权变动的概念和信息披露要求，重点掌握关于协议收购过渡期的监管要求，掌握对于公众公司控股股东、实际控制人及公众公司董事会的特殊信息披露要求。

第四节要约收购

掌握要约收购的概念和触发条件，掌握公众公司董事会在要约收购中的特殊义务，熟悉要约收购的信息披露、支付方式、履约保证安排等监管要求，了解关于初始要约、竞争要约、要约期限、要约变更及预受股东股份处理的监管要求。

第七章重大资产重组

第一节重大资产重组概述

重点掌握重大资产重组的概念及触发标准，掌握各类资产在不同情况下计算资产重组比例的具体方法和标准，掌握实施重大资产重组需满足的条件，熟悉独立财务顾问的聘任要求和重组中的信息保密要求，了解重大资产重组违规行为的法律责任。

第二节重大资产重组的信息管理

掌握重组交易进程备忘录的制作要求，掌握应当申请暂停转让的具体情形，掌握内幕信息知情人报备的具体流程及要求，掌握公司股票存在异常转让时的相关监管要求。

第三节重大资产重组的程序

重点掌握申请暂停转让的具体操作要求，重点掌握重大资产重组首次信息披露的相关要求，掌握关于股东大会审议重组事项的特殊要求，掌握重大资产重组需报中国证监会核准及报股转系统备案的条件和申报要求，掌握重组实施情况报告书及中介机构相关意见的披露要求，掌握重组涉及发行股份时的限售要求，了解独立财务顾问的后续督导要求。

第八章日常业务

第一节限售与解限售

重点掌握控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员限售和解限售的计算方法和申请时点；掌握限售、解限售业务的办理流程及申请材料；熟悉自愿限售业务的申请材料和相关规定。

第二节暂停与恢复转让

重点掌握可申请暂停转让的条件，以及对应各种条件的申请时点、流程、信息披露和相关文件要求；掌握申请恢复转让的条件、申请时点、流程和相关文件要求；熟悉延期恢复转让和紧急申请暂停与恢复转让的相关规定。

第三节权益分派

重点掌握权益分派业务的办理流程和信息披露要求；掌握权益分派业务的财务数据基准日的相关规定；熟悉权益分派方案的审议程序。

第九章证券登记

第一节中国结算网站用户注册及登录

掌握中国结算官方网站用户的注册流程、登录方法及注意事项；掌握u-key的具体使用方法及补办流程；掌握“中国结算安全助手”的使用方法，能够使用“中国结算安全助手”及浏览器兼容性设置处理u-key使用中的基本问题；掌握使用u-key修改和更新公司注册信息和经办人注册信息的方法；掌握增值税专用发票信息的填写途径和要求；掌握《中国结算北京分公司发行人业务指南》的查阅方法；了解中国结算网站业务办理平台基本功能。

第二节股份初始登记

掌握股份初始登记业务办理流程及注意事项；掌握股份初始登记业务的申请材料；掌握股份初始登记业务开始审核的前提条件；掌握证券账户名称、证券账户号码、股东性质、股份性质和托管单元的基本含义，股东性质、股份性质和托管单元分类和确定原则；重点掌握业务申报的具体填报方法；掌握挂牌前股票取得时间的确定原则；掌握初始登记业务收费标准和方式；掌握登记结果的查看及下载方式；掌握初始登记中涉及外籍股东和国有股东的特殊要求；了解初始登记业务的办理周期。

第三节新增股份登记

掌握新增股份登记业务办理流程及注意事项；掌握新增股份登记业务的申请材料；掌握新增股份登记业务开始审核的前提条件；掌握新增股份登记中涉及外籍股东的特殊要求；了解验资报告的主要内容；掌握新增股份登记业务收费标准和方式；掌握业务申报的具体填报方法；掌握新增股份在全国股转系统公开转让的提示性公告中可转让日的确定方法和提示性公告的发布时点；了解新增股份登记业务办理周期。

第四节股份解除限售、限售登记

掌握股份解除限售和限售登记业务的办理流程及注意事项；掌握股份解除限售和限售登记业务的申请材料；掌握股份解除限售和限售登记业务开始审核的前提条件；掌握股份解除限售过程中股东变更托管单元的特殊要求；掌握业务申报的具体填报方法；掌握解除限售和限售前后股份性质的变化；掌握解除限售股份在全国股转系统公开转让的提示性公告中可转让日的确定方法和提示性公告的发布时点；了解股份解除限售和限售登记业务办理周期。

第五节证券权益分派

掌握利润分配的财务数据基准日、股权登记日、除权除息日的含义；掌握制定权益分派方案的方法及注意事项；掌握权益分派业务的办理流程和注意事项；掌握业务申报的具体填报方法；掌握权益分派实施公告的披露时点；掌握权益分派相关款项的支付时间及注意事项；掌握股息红利差别化征税政策的具体内容；掌握缴纳股息红利差别化税款的方式。

第六节持有人名册查询及退出登记

熟悉中国结算《证券持有人名册服务指引》的规定；掌握股权登记日的含义；掌握名册的种类及下发方式；掌握名册查询业务的办理流程及注意事项；掌握名册查询业务的申请材料；掌握持股5%以上股东股份变动提醒业务的办理流程和注意事项；了解名册查询业务的收费标准和收费方式；掌握股份退出登记业务办理流程及注意事项；掌握退出登记业务的申请材料。

第七节投资者相关业务

掌握证券账户的含义；掌握证券账户的分类；掌握证券账户的使用和管理规则；掌握证券账户信息变更业务的流程和材料要求；掌握证券账户开立和使用阶段实名制的相关规则；重点掌握证券查询与股份名册查询的区别；掌握办理证券查询业务的条件；掌握投资者证券查询的内容；掌握证券查询业务的申请材料；重点掌握投资者办理证券质押登记、解除质押登记（含部分解除质押登记）的流程；掌握投资者办理证券质押登记、解除质押登记（含部分解除质押登记）所需要材料；了解投资者办理证券质押登记、解除质押登记（含部分解除质押登记）的途径；了解发生债务人不履行到期债务或者当事人约定的实现质权情形的处置方式；熟悉办理证券质押登记、解除质押登记（含部分解除质押登记）收费标准和方式。

重点掌握转让股份数量的信息披露要求以及进行信息披露的时点；了解证券非交易过户的适用范围；掌握证券非交易过户办理途径和流程；熟悉办理证券非交易过户业务所需材料及注意事项；熟悉办理证券非交易过户的收费标准和方式；了解法人资格丧失所涉非交易过户的申请材料中，经公证的清算报告需要公证的事项。

第十章监管措施与违规处分

第一节自律监管措施和纪律处分概述

自律监管和行政监管的区别；全国股转公司自律监管手段；回避规定；从轻从重情节；被监管主体的披露义务；自律监管纪律处分的复核程序。

第二节自律监管种类及实施程序

掌握自律监管措施的种类以及典型自律监管措施，包括约见谈话、要求提交书面承诺、提交警示函、责令改正，要求掌握各种类措施的义务要求；被实施自律监管措施的后果，以及自律监管决定书。

第三节纪律处分种类及实施程序

掌握对各违规主体可采取的纪律处分种类以及典型纪律处分的义务要求；被实施纪律处分的后果；发送纪律处分意向书以及纪律处分程序要求。

第十一章市场分层

第一节市场分层的理念、目的、原则及操作程序

了解市场分层的目的、理念和原则，挂牌公司分层后的层级划分和层级调整具体操作过程。

第二节分层标准

重点掌握挂牌公司进入创新层的3套差异化分层标准和5条共同分层标准；掌握《分层办法》中净利润、年均复合增长率、最近有成交的60个做市转让日、最近12个月、最近60个可转让日、股东权益、合格投资者、申请挂牌同时发行股票等概念的具体内涵；掌握申请挂牌公司进入创新层的3套差异化分层标准及5条共同分层标准。

第三节分层维持标准及创新层挂牌公司强制调出

重点掌握挂牌公司分层后的3套差异化维持标准和5条共同维持标准；掌握创新层挂牌公司强制调出的4类规定情形。

附录法律法规及全国股转系统业务规则

全国股转公司根据以下法律法规、部门规章以及业务规则划定考试范围，并进行考试命题。

综合类：

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》等；

信息披露：

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》、《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》、《挂牌公司信息披露及会计业务问答

（一）——利润分配与公积金转增股本》、《挂牌公司信息披露及会计业务问答

（二）发行费用的核算》等；

股票交易：

《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》等；

股票发行：

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》；《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》、《挂牌公司股票发行常见问题解答

（二）——连续发行》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等；

并购重组：

《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：

非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》、《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：

非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》、《挂牌公司并购重组业务问答

（一）》、《挂牌公司并购重组业务问答

（二）》等；

日常业务：

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南（试行）》等；

登记结算业务：

《证券登记结算管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》、《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》、《中国结算北京分公司投资者业务指南》、《证券持有人名册服务指引》、《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》、《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》等。