增资协议书.docx
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增资协议书
增资协议书
中国
[]年[]月[]日
增资协议书
本协议书于[]年[]月[]日由以下各方在[]市签署:
甲方(投资方):
(以下简称“甲方”)
住所地:
法定代表人:
联系电话:
乙方(被投资方):
(以下简称“乙方”或“公司”)
住所地:
法定代表人:
联系电话:
丙方:
鉴于:
1、甲方系依照中华人民共和国法律成立的创投公司。
2、乙方为一家设立于中华人民共和国境内的有限责任公司,现注册资本人民币[]万元(本协议以下“元”均指“人民币元”),实缴资本[]万元,乙方股权结构如下:
序号
股东名称或姓名
出资额(万元)
比例(%)
总数
3、各方协商同意,乙方公司注册资本由[]万元增加到[]万元,由甲方认购增资[]万元。
为此,各方经友好协商,达成本协议如下:
第一条增资方案
1.1各方同意乙方注册资本由[]万元增加到[]万元。
1.2甲方以[]万元现金,认购乙方新增注册资本[]万元;其中[]万元计入乙方注册资本,[]万元计入乙方资本公积金。
1.3甲方的增资款[]万元、溢价认购款[]万元于本协议签署后五个工作日内汇入乙方指定的验资帐户;乙方应在款项到位后七个工作日内办妥验资和工商变更登记手续。
1.4甲方的增资认购款应汇入乙方下述验资帐户;增资款汇入该账户的同时,由甲方和丙方一分别持有一枚印鉴暂时共同管理资金账户;待公司工商变更登记完成后,该账户及其印鉴统一交由乙方财务人员管理。
户名:
开户行:
账号:
1.6增资完成后乙方的股本结构为:
序号
股东名称或姓名
出资额
(万元)
比例(%)
1
2
3
4
5
6
总计
第二条公司治理结构安排
2.1本协议签署的同时,各方应根据《公司法》的要求,合理设定乙方的股东会、董事会、监事及经营层的职责权限,协商签署章程修订草案,并在正式提交工商变更登记前完成正式章程的签署。
2.2乙方设立董事会,由三名董事组成,其中:
甲方委派副董事长1名,丙方委派董事长和1名董事。
乙方设一名监事,其中甲方委派1名监事。
另外,经董事会认可,甲方可推荐一名人员进入公司管理层,公司财务总监由甲方与丙方一共同确定。
2.3股东会
2.3.1乙方公司股东会行使下列职权:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会或者监事的报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对发行公司债券作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(10)修改公司章程;
(11)为公司股东或者实际控制人提供担保;
(12)公司章程规定的其他职权。
2.3.2乙方公司股东会召开会议,对修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,其他事项经代表二分之一以上表决权的股东通过,但在乙方上市前,对以上
(1)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)项的表决均须取得甲方的同意方可通过。
2.4董事会
2.4.1乙方公司董事会行使下列职权:
(1)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(2)执行股东会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)单笔业务占公司注册资本或经审计的净资产(以较高者为准)10%以上的合同及费用的审批;
(12)公司无形资产的处置;
(13)公司对外投资;
(14)为公司向公司股东和实际控制人以外的人提供担保作出决议;
(15)公司作为借款人或出借人的借款;
(16)决定关联交易;
(17)公司章程规定的其他职权。
2.4.2乙方公司董事会每年度应至少召开两次会议。
董事会召开会议,实行一人一票,所审议的事项须经全体董事三分之二以上同意方可通过;其中,在乙方上市前,对2.4.1之(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(9)、(10)、(11)、(12)、(13)、(14)、(15)、(16)项的表决,须经甲方董事同意方可通过。
2.5监事
2.5.1乙方公司监事行使下列职权:
(1)检查公司财务;
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(4)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(5)向股东会会议提出提案;
(6)依照公司法的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(7)公司章程规定的其他职权。
2.6乙方公司总经理行使如下职权:
(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟订公司内部管理机构设置方案;
(4)拟订公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(8)董事会授予的其他职权。
2.7知情权
2.7.1甲方作为公司股东,有权获得公司的财务信息和运营、管理信息,包括但不限于如下信息:
(1)获得公司的日常经营情况;
(2)在每月15日前获得上一个月的管理帐目;
(3)在每个财政年度前三个月内获得公司上一年度审计后财务会计报告和资产负债表、损益表、现金流量表。
2.7.2乙方在[]年[]月[]日前实现公司全面安装财务ERP软件;甲方有权实时监控乙方公司财务状况。
2.7.3股东有权对公司的财产、帐簿和其它记录进行审查,并在合理必要时,请专业机构对公司进行审计或调查,审计费用由提出审计的股东承担。
第三条丙方的不竞争承诺
3.1丙方不得投资设立其它同行业、同类公司,或在该行业、公司担任职务;同时,通过乙方公司与主要管理及技术人员签订的保密与竞业限制协议,保证甲方利益。
第四条乙方、丙方的陈述及保证
4.1乙方系根据中国法律规定的条件和合法程序设立并有效存续,其设立已经取得所有必要的政府批准和许可。
4.2乙方已毫无保留地向认购方提供本协议项下的有关资料及相关信息,并保证所提供的所有资料及信息的真实性、准确性和完整性,无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏和隐瞒。
4.3本协议签署前,除本协议已示明的股东外,其他任何人不拥有公司的任何股权,也不具有获得公司股权的认股权证或其他对公司股权提出主张的任何权利;
4.4乙方、丙方具有签署本协议书的完全行为能力,其签署的与本次增资有关的文件不与下述各项发生冲突:
(i)其章程或其他类似文件,(ii)乙方或丙方先前已签署的协议,(iii)中国现行的法律、法规、规章或政策等。
4.5乙方的财务报表按现行会计制度/准则制订,反映了公司的财务状况,并且自有关财务报表所记载的日期以来,公司的财务状况未发生重大或不正常的变化。
4.6乙方应尽最大能力使全体股东获悉公司的任何重大或潜在债务与责任,包括法律诉讼和其它突发债务。
4.7乙方已与公司的全部员工签订了合法有效的《劳动合同》、《保密与竞业限制协议》,并办理有关社会保险。
4.8乙方拥有公司发展所必须的专有技术等知识产权,并采取有效的保护措施,不存在与此有关的纠纷或诉讼。
4.9凡在甲方向乙方增资投资之前,因乙方和/或丙方未向甲方披露的事宜所产生的债务、税务和其他可能的责任将由丙方承担。
4.10乙方公司在增资后保持完整的财务、管理和成本会计系统。
4.11乙方公司在经营中将遵守所有现行的法律法规。
4.12乙方公司在增资后主营业务始终保持为教育产业。
第五条甲方保证与承诺
5.1甲方具有签署本协议书的完全行为能力,其签署的与本次增资有关的文件不与下述各项发生冲突:
(i)其章程或其他类似文件,(ii)甲方先前已签署的协议,(iii)中国现行的法律、法规、规章或政策等。
5.2甲方保证:
(i)甲方向乙方提供的企业信息是真实、准确、无重大遗漏、无误导性的;(ii)甲方本次增资行为符合中国现行的法律、法规、规章或政策等。
第六条保密
6.1除非发生依据有关法律、法规规定必须披露的情形外,本协议中任何一方均不得向任何其他第三方以任何形式披露与本协议有关的或因本协议的签署而获知的对方的任何信息。
第七条不可抗力
7.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或不能完全履行本协议义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,以减少因不可抗力造成的损失。
7.2遇有不可抗力的一方,应尽快将时间的情况以书面形式通知其他方,并在事件发生后的十五日内,向其他方提交不能履行或不能完全履行本协议义务以及需要延期履行理由的报告。
第八条违约行为与救济
8.1协议任何一方违反本协议书承诺或约定,其他各方均有权要求违约方立即停止违约行为并予以纠正,因此给本协议各方造成损失的,其他各方均单独有权要求违约方承担违约责任并继续赔偿本方的损失,协议其他各方应予以必要的协助。
8.2任何一方违约,应承担协议其他各方或一方针对违约行为所采取的一系列措施所花费的合理费用(包括合理的差旅费用、诉讼费用、律师费用)。
8.3本协议书一方对违约方违约行为的索赔弃权以书面形式作出方为有效。
一方未行使或迟延行使其在本协议书项下的任何权利或救济不构成弃权;部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
8.4本条规定的效力不受本协议书终止或解除的影响。
第九条生效、变更、解除及终止
9.1本协议书经各方当事人授权代表签署、盖章后生效。
9.2除法律或本协议书另有规定以外,本协议书的任何变更或解除应经本协议书各方当事人共同签署书面协议后方可生效。
9.3本协议任一条款或部分条款的无效不影响本协议其他条款的效力。
本协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。
因变更或解除协议造成协议各方损失的,除依法可以免除责任的以外,应由责任方负责赔偿。
第十条通知与送达
10.1任何根据本协议书发出的通知应以专人送达、传真或特快专递方式送达协议各方。
10.2本协议书项下的通知应以专人递送、传真或特快专递方式按本协议首部各方当事人所明确列明的地址和传真号码发出,除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和传真号码。
通知如是以特快专递方式发送,以邮寄后3日视为送达,如以专人递送或传真方式发送,则以发送之日起次日视为送达。
以传真方式发送的,应在发送后,随即将原件以挂号邮寄或专人递送给各方。
第十一条法律适用与争议解决
11.1本协议书的订立、效力
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