最高法院规制经济的功能个案研究.docx
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最高法院规制经济的功能个案研究
最高法院规制经济的功能:
个案研究
「摘 要」“中福实业公司担保案”表明最高法院已经具有并日益增强了其规制经济的功能,即最高法院的行为并不仅仅局限于民商经济案件个案纠纷的解决,更具有形成新的经济规则的意义。
但是最高法院并没有清醒的意识到这一点,在规制经济的过程中,没有协调好与立法权和行政监管权的关系;而且,由于其行为具有溯及既往的效力,也很难为市场提供稳定的预期。
因此,有必要建立一个自我约束的最高法院运作机制。
「关键词」公司担保,规制经济,溯及效力,利益衡量,自我约束
「案情」1996年12月,中国福建国际经济技术合作公司(以下简称“中福公司”)与中国工商银行福州市闽都支行(以下简称“闽都支行”)的前身中国工商银行福州市分行第二营业部签订两份《人民币短期借款合同》,约定借款金额4210万元。
贷款到期后,中福公司未能偿还。
1998年7月28日,营业部与中福公司签订一份《还款协议书》,约定:
贷款由中福公司分期归还,并提供福建九州集团股份有限公司(以下简称九州公司)和福建省中福实业股份有限公司(以下简称中福实业公司)作为承担连带责任的还款保证人。
中福实业公司属于上市,中福公司是中福实业公司控股股东。
中福实业公司在提供担保时有中福实业公司董事会关于提供担保的决议文件。
1999年12月,闽都支行向法院起诉,请求判令中福公司偿还所欠贷款本金和利息,中福实业公司和九州公司承担连带责任。
一审法院裁判认为,各方当事人自愿签订《还款协议书》及《保证合同书》,不违反法律,应认定有效。
遂判决,中福公司偿还闽都支行贷款本金及利息;中福实业公司、九州公司对中福公司的还款义务承担连带责任。
此后,作为第二被告的贷款担保人中福实业公司不服,上诉至最高法院请求终审裁定《还款协议书》规定的担保无效。
20XX年11月17日,最高法院作为二审法院裁判认为:
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第60条第3款(该款规定:
“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保”)对公司董事经理以本公司财产为股东提供担保进行了禁止性规定,中福实业公司的公司章程也规定公司董事非经公司章程或股东大会批准不得以本公司资产为公司股东提供担保,因此,中福实业公司以赵裕昌为首的五名董事通过形成董事会决议的形式代表中福实业公司为大股东中福公司提供连带担保责任保证的行为,因同时违反法律的强制性规定和中福实业公司章程的授权限制而无效,所签订的保证合同也无效。
被上诉人闽都支行答辩主张《公司法》第60条第3款的规定系禁止董事、经理个人以本公司财产为股东提供担保,并非针对公司董事会。
最高法院认为《公司法》第60条第3款的禁止性规定既针对公司董事,也针对公司董事会。
这符合我国公司法规范公司关联交易、限制大股东操纵公司并防止损害中小股东利益的立法宗旨。
中福实业公司对董事的无效行为应当承担过错责任。
保证合同无效,闽都支行也有过错,遂判决为:
保证合同无效,中福实业公司仅向债权人承担债务人中福公司不能清偿债务部分二分之一的赔偿责任。
①
「评析」如果从法条主义(规范研究)进路来分析,关注的焦点是如何认定事实、调查取证并进行证据保全、如何解释和适用法律条文,以及承担何种法律责任等问题。
②而本文关注的是,从案件中所反映出来的最高法院行为的社会经济后果问题。
20XX年11月29日《财经时报》头版头条登出“最高法院一本新书危及银行2700亿资产的安全”,①而此前,银行业已经提醒最高法院,该案所依据的司法解释将会影响中国整个银行业至少2700亿信贷资产的安全。
②那么,是什么原因导致最高法院在“中福实业公司担保案”中所做的判决,不仅仅影响当事人权利配置,而且还影响全国银行业2700亿元的信贷资产安全,增加银行资产的风险呢?
一、最高法院行为影响市场
一般法律原理认为,立法机关制定法律,决定法律权利的配置;司法机关仅仅是适用法律,依照立法机关制定的法律作出判决,将法律赋予的权利确认给相关当事人,从而解决经济纠纷。
法院基本上是按照立法确定的权利配置来解决纠纷的机构,本身并不创设新的权利配置规则。
然而,法律经济学的分析表明,法院特别是最高法院是能够具有权利再配置功能的。
按照科斯的解释,“当市场交易成本是如此之高以致于难以改变法律已确定的权利配置时,情况就完全不同了。
此时,法院直接影响着经济行为”,“法院应该了解其判决的经济后果,并在判决时考虑这些后果,只要这不会给法律本身带来过多的不确定性就行”。
③这意味着,在市场运行过程中,根据新的变化,由法院包括最高法院进行权利再配置可能要比由立法机关进行权利配置的成本低。
从产权经济学的分析来看,法院包括最高法院能够进行权利再配置,还在于现代社会产权界定方式的复杂化。
产权界定包括绝对的产权明确界定和相对的产权明确界定,前者在现代市场经济中是不可能的,因为市场竞争是和绝对的私人生产资料所有制相冲突,保护一方的绝对产权必然会侵犯其竞争对手的绝对产权;因此,相对的产权明确界定是可能而且是必要的,但提出了一个更深层次的问题:
谁有权,通过什么过程来相对的界定产权。
④而法院特别是最高法院可以通过重新界定产权,进行权利再配置直接影响市场。
在“中福实业公司担保案”中,最高法院实际上创设了新的权利配置规则。
⑤这不仅表现在最高法院的判决中,更表现在该判决所依据的最高法院在20XX年9月29日通过《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》(以下简称《担保法》司法解释)中。
该解释第4条规定:
“董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第六十条的规定,以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保的,担保合同无效,除债权人知道或者应当知道的外,债务人担保人应对债权人的损失承担连带赔偿责任”。
然而,依据《公司法》第214条第3款规定:
“董事、经理违反本法规定,以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的,责令取消担保,并依法承担赔偿责任,将违法提供担保取得的收入归公司所有。
情节严重的,由公司给予处分”,从这一条并不能推出担保合同无效的结论。
就其实质,最高法院对立法做了扩大解释,将原先《公司法》第60条第3款对董事、经理个人行为的限制,扩大解释为对公司行为的限制,从而否认担保合同无效,否认公司的担保权利。
由于银行业一直认为《公司法》第60条第3款是对董事、经理个人行为的限制,而不是对公司行为的限制,所以银行业一直认可间正常的担保行为。
“据四大国有商业银行及华夏银行的统计,截至20XX年4月30日,采用为股东担保形式的贷款余额已达1641亿元。
同时,该条‘为其它个人债务提供担保’含义不甚确定的禁止性规定还将对个人金融业务的发展特别是个人按揭住房贷款业务产生重大不良影响(在此之前,各银行在该类业务中一直采用由开发商在项目主体封顶前对借款人提供担保的运作模式)。
据统计,上述几家银行中采用公司为个人债务提供担保形式的个人金融贷款已达1159亿元。
如根据该《解释》判决此类保证合同无效,巨额信贷资金将面临因脱保而损失的风险。
为保证信贷资金安全,有些银行已经停办该类担保贷款,这无疑将在一定程度上阻碍银行业务发展并对刺激国内消费的宏观经济政策造成一定负面影响”。
⑥
二、最高法院与立法和行政监管权的协调问题
尽管最高法院具有了规制市场经济活动的功能,但最高法院行为影响市场的同时,必然会涉及与同样规制经济活动的立法权力、行政监管权力的重新界定。
在“中福实业公司担保案”中,最高法院创制新规则的行为,影响立法机关对法律的解释权力。
在我看来,最高法院将《公司法》第60条第3款理解为是对公司行为的限制,判决保护中小股东的利益,违背了《公司法》第60条第3款的立法原意。
因为1993年制定的《公司法》的立法背景,主要是为了建立现代制度,打破不同所有制的界限,制定一部统一的公司法,对有限责任公司和股份有限责任公司加以调整,还想不到要保护中小股东的权益。
⑦由于《公司法》第59条至第63条都是规定董事、监事和经理个人对于公司所负的忠实义务,并在第10章规定了追究公司经营者法律责任的规定,最高法院不应把其中的第60条第3款单独解释为对公司行为的限制。
《公司法》第60条第3款的规定更可能是为了维护公司资产的安全以及善意第三人的利益,防止董事、经理的个人行为损害公司的利益,防范道德风险,而不是防止公司作为一个独立法人损害中小股民的利益。
还可以看到,违背该条的法律后果仅仅是《公司法》第214条第3款的规定:
“董事、经理违反本法规定,以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的,责令取消担保,并依法承担赔偿责任,将违法提供担保取得的收入归公司所有。
情节严重的,由公司给予处分”。
这应当理解为担保合同的解除,而不是担保无效的问题。
另外,《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第50条规定:
“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效”,这也印证了《公司法》第60条第3款中对董事、经理的内部限制条款不影响其对外担保合同的效力。
更进一步来看,最高法院行为旨在保护中小股东利益,实际上隐含要求董事对股东承担义务,但是现行立法只规定了董事只对公司履行忠实义务。
理论上,只在特殊情况下才存在董事对股东的义务,这种特殊情况是指股东为行使其股东权而实施的法律行为需依赖董事提供信息和咨询的场合。
而且为更好保护股东权,”应将董事对作为第三者的股东所负之间接损失赔偿责任纳入董事对公司责任的范畴,若公司怠于行使其权利,则具备法定资格的股东可依法提起代表诉讼”。
⑧无论怎样看,在“中福实业公司担保案”中,最高法院的行为无疑超出了立法的原意。
在与行政监管权力的关系问题上,最高法院亦不是很清楚自己的定位。
在“中福实业公司担保案”中,最高法院审理该案的法官指出,判决体现了对中小股东权益的保护。
这体现出司法对行政监管的支持,在对公司为股东提供担保限制的问题上,司法和行政监管不谋而合。
早在20XX年6月6日,《中国证券监督管理委员会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(以下简称《证监委通知》)第2条就规定:
“上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属或者个人债务提供担保”。
然后在20XX年9月29日最高法院出台的《担保法》司法解释第4条又规定:
“董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第六十条的规定,以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保的,担保合同无效,除债权人知道或者应当知道的外,债务人担保人应对债权人的损失承担连带赔偿责任”。
接着在20XX年11月17日最高人民法院(20XX)经终字第186号民事判决(“中福实业公司担保案”)作出终审裁决,认定担保合同无效。
上述过程,从行政监管到司法解释最后落足司法裁判,权力机关行使权力的方式有别,但在价值取向上却极为相同,一个从监管的角度,一个从司法的角度,两者所传达的共同理念就是在利益衡量上对中小股东权益的眷顾。
⑨从表面上看,最高法院是为了维护正义价值,追求法律效果和社会效果的统一,因而在这一案件上表态维护中小股东的权益。
但在我看来,事实并非如此简单,最高法院的立场其实意并不在维护中小股东的权益,而是由于最高法院法官本身专业知识的不足或缺乏,可以直接参照行政监管机关的意见调整立场。
但最高法院与行政监管部门的定位是不一样的。
比如证监会,由于在上市公司与股民之间存在严重的信息不对称,强势方(上市公司)的侵权或违法行为往往会对股东产生伤害,因此,证监会的所有运作应以保护弱势投资者为根本宗旨,其定位应以保护股东权益为重心。
而法院的功能是为社会公正地解决纠纷,这里的关键词是“公正”。
既然证监会的定位是保护弱势投资者,这样在解决股东与上市公司及其董事、经理间的纠纷时,就可能会处于不“公正”的裁判地位,对上市公司来说就可能是不公平的。
⑩此时,就需要司法机关的介入。
如果是最高法院介入,那么最高法院就应当清楚自己是司法机关,是保护上市公司、中小股东还是其他各方的利益,需要的不是与行政监管部门保持立场上的一致,也不是将“保护中小股东权益”作为一种“政治正确”,而应当依靠详实准确的知识来分析判决可能带来的各种社会经济后果,从而作出最后的判断。
“中福实业公司担保案”判决实际上也体现出司法和行政监管的不谋而合,相反还存在着很大的分歧,最高法院行为影响到行政监管权力的效力。
从《证监委通知》第2条的规定:
“上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属或者个人债务提供担保”并不能得出,上市公司经过股东大会的同意就可以为其股东等提供担保。
相反,《通知》仅规定上市公司为他人担保必须经董事会或股东大会批准。
而不论是否经过股东大会同意与否,上市公司以公司资产为董事等进行担保都是不被允许的。
因此,另一方面,最高法院又批评证监会:
该条打击面过宽,波及除大股东之外的其他关联,在我国公司法现有规范中,该条缺乏法律支持。
11但是证监会似乎并没有领会最高法院的这一遗憾:
20XX年8月28日,证监会发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,更是明确规定:
“上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”,禁止上市公司为本公司持股50%以下的其他关联方提供担保,而且亦可以推出即使股东大会同意,亦不允许上市公司为控股股东提供担保的结论。
对于已经形成的担保合同并不当然宣布无效,而是规定:
“上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题,制定切实可行的解决措施,保证违反本《通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务,在每个会计年度至少下降30%”。
三、最高法院行为的溯及力破坏市场预期
在规制经济的过程中,最重要的问题是最高法院行为(主要是司法解释)具有溯及效力,从而破坏市场预期。
我们知道,法律一般没有溯及既往的效力,在法律没有特别规定的情况下,处理新法律施行前的纠纷应当以行为发生时的法律为根据。
但最高法院司法解释的生效并不是以司法解释颁布实施的日期为准,而是可以回溯到其制定所依据的法律生效时的日期。
在“中福实业公司担保案”中,《担保法》司法解释由于具有溯及既往的效力,它可以追溯到《公司法》实施之日起。
但由此所带来的问题就是,如何处理对司法解释出台之前已经形成的2700亿元资产的安全。
最高法院对于2700亿资产安全的态度是“这种结果并不是法院的判决造成的;风险有很多原因,但重要的是银行发放贷款时可能疏于审查或者其他原因。
法院不可能支持银行以上市公司担保来转嫁风险”。
12至于2700亿元资产的前途如何,最高法院的法官表示“这个问题只能让银行去回答”。
13实际上,司法解释溯及力导致之前的2700亿元的担保贷款合同无效,最高法院恐怕自己也没有想到。
最高法院司法解释的生效回溯到其所依据的法律生效时的日期,有时也会带来法律技术上的荒唐之处。
以《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》(以下简称《商品房解释》)为例,最高法院法官的解释是,因《商品房解释》是对审理《中华人民共和国城市房地产管理法》(以下简称《城市房地产管理法》)施行后订立的商品房买卖合同并由此发生的纠纷案件适用法律所作的解释,故《商品房解释》第28条确定《商品房解释》的时间适用效力以《城市房地产管理法》的施行为标准。
凡是《城市房地产管理法》施行后发生的商品房买卖合同纠纷案件适用该司法解释处理。
14然而,《商品房解释》在第一条之前的规定,明确指出该法是根据《中华人民共和国民法通则》、《合同法》、《房地产管理法》、《担保法》等相关法律,制定本解释的。
那么,司法解释的溯及效力到底以哪个法律的生效时间为准呢?
四、最高法院利益衡量的误区
尽管最高法院具有了规制经济的功能,但是最高法院并没有清醒的意识到这一点。
他不可能自觉意识到其行为会影响市场、需要审慎处理同样规制市场活动的立法和行政监管权力、预测由于其行为的溯及力所可能带来的破坏市场预期的后果。
在我看来,一个重要的原因是最高法院缺乏足够的知识和能力对案件所带来的社会后果进行利益衡量(trade-off),15也因此,其行为带有一定的随意性。
尽管最高法院声称在“中福实业公司担保案”中保护中小股东的权益,但同样是中小股东权益的保护问题,最高法院在证券民事赔偿问题上却以自身司法能力不足为由对中小股东的权益作出限制:
最早在20XX年9月21日发布《最高人民法院关于涉证券民事赔偿案件暂不予受理的通知》,以司法条件局限为由拒绝保护中小股民的权益;20XX年1月9日发布《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《证券规定》),第6条规定的前置程序“投资人以自己受到虚假陈述侵害为由,依据有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书,对虚假陈述行为人提起的民事赔偿诉讼,符合《中华人民共和国民事诉讼法》第108条规定的,人民法院应当受理”,将行政处罚作为股民私诉的前置条件从根本上改变了《中华人民共和国证券法》,不仅使司法不能独立于行政,而且使股民的私诉权完全受制于行政机关的工作节奏与安排。
16《证券规定》第12条禁止进行集团诉讼,也不利于保护中小股东的权益。
最高法院在“中福实业公司担保案”保护中小股东权益实际上也超越了自己在本案中的审理权力,违反了“不告不理”的基本司法原则。
在“中福实业公司担保案”中,最高法院法官认为,《公司法》第60条第3款针对的是公司董事经理以及公司法人机关——董事会,但并未涉及公司的权力机构——股东大会。
因此,如果担保经过了股东大会的同意,则不属于法律禁止的担保,担保合同应为有效。
17这一例外实际上也不能成立。
最高法院法官在判案过程中,忽视了我们国家目前的公司资本结构的现状,即股东大会基本上是由大股东操纵的18.假设本案中股东大会决议通过担保,最高法院是不是就会认定有效呢?
如果认定有效,怎么还谈的上保护中小股民的权益呢?
我想,最高法院如果坚持要保护中小股民的利益,也会将股东大会的决议认定无效。
实际上,《公司法》第111条规定:
“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼”。
只有股东提起直接诉讼,最高法院作出这样的判决才顺理成章。
就本案来看,最高法院作出这一判决是为了维护中小股东的权益。
但是,当事人中并没有代表中小股东利益的当事人。
无论是原告还是被告都不是代表中小股东利益的,最高法院作出这样的判决实际上是扩张了自己的权力,最高法院没有遵循诉讼资格这个概念来进行自我限制。
事实上,最高法也缺少足够的专业知识进行判断,最高法院法官注意不到上市公司的担保和一般公司的担保、有限责任公司的担保和股份有限公司的担保的区别,没有预估到如果将所有类型的公司为股东担保的行为认定为无效可能带来的后果。
比如,有限责任公司基本上不涉及中小股东权益,最高法院认定有限责任公司为股东担保认定无效,就会破坏关联之间已经形成的商务惯例。
就本案来看,所谓保护中小股民利益也是徒有虚名,因为中福实业公司仍承担责任,而公司利益实际上也是中小股民利益之所在。
最高法院在本案中怎么仅让公司承担民事责任而不惩罚大股东(董事)呢?
在该案中,法官只是追究了从属公司的责任,而没有追究控股股东的责任。
而就各国实践来看,这样一个关联的问题,不应由从属公司承担责任,相反,从属公司同样需要保护。
对控股股东科以诚信义务(fiduciaryduties)是西方国家保护从属公司及少数股东的一种重要方式,以及赋予少数股东提起诉讼的权利即通过股东派生诉讼(shareholder‘sderivativelitigation)来解决中小股东的权益。
19
在利益衡量问题上,最高法院也没有考虑其行为可能给银行业带来的巨大冲击,不懂得尊重业内的意见的重要性。
按照银行业的解释,正常的担保行为往往可以使投资者同时获益,并不是所有公司为股东担保的行为都会损害其股东的利益。
根据银行的信贷实践,公司的担保行为往往发生于有关联的之间,否则,担保关系一般不可能发生,而最终影响的贷款融资的效率。
由于对银行资产进行监督的主要力量应该是新成立的银监会,它的主要职责是化解银行业的风险,最高法院应该依靠银监会的力量来化解2700亿元的风险,而不是增加其风险。
所以,最高法院对于在司法解释形成之前的2700亿元的信贷资产应该有所说明,这种解释必须是具体细致和语境化的,必须尊重业内已经形成的市场惯例。
五、需要一个什么样的最高法院?
最高法院具有规制经济的功能,影响市场行为,意味着最高法院的行为具有“规则治理”的意义。
最高法院在很大程度上是一个公共政策制定的法院(policycourt),而不是或主要不是一个审判案件的法院(trialcourt),最高法院应当通过改革减少旨在个案纠纷解决的案件审理。
尽管如此,最高法院必须警惕自己的行为,最高法院如果不时时注意对自己的权力范围进行限制,那么就可能失去它发挥作用的更多机会,最高法院必须进行自我约束。
自我约束意味着,最高法院在审理民商经济案件时,由于作为最高法院所审理案件所带来的影响力,因此,不能仅仅考虑到既有的民商法律理论知识,亦不能简单服从于政治正确和意识形态的要求,而应当注意运用社会科学的方法分析其行为可能会带来的社会经济后果,会影响那些利益群体,会造成怎样的权利重新分配格局。
如果司法能力有限,那么在规制经济的过程中,遵循回避(moot)的原则,能不介入就不介入可能就是比较好的选择。
自我约束意味着,在规制经济活动中,最高法院要审慎的解释法律,而不能期望通过最高法院自身来界定立法权、行政权与司法权的关系,因为中国与美国不同,中国没有违宪审查权和宪法解释权,最高法院必须对全国人大及其常委会的立法予以尊重。
审慎的解释法律也意味着,最高法院不能再通过有普遍意义的司法解释来解释法律,而应当通过个案审理有条件的解释法律,在判决过程中,最高法院可以重申一项经济政策或界定民商经济权利,但应进行一定程度上的事实区分。
即法官在判决中不作普遍性的解释,严格控制解释法律的适用范围;20或者
,考虑到各种因素不作普遍性解释,把争议问题留待以后解决,从而避免与法律的直接冲突。
自我约束意味着,在规制经济活动中,由于最高法院审理案件所具有的专业知识的不足,更多的规制经济行为由行政监管部门解决可能更为有利(特别是对于金融管制、交通运输业管制、电信电力管制等经济性管制)。
即使争议提交到最高法院,最高法院也应力图遵循程序性审查的原则来参与规制经济的活动。
更为重要的是,最高法院应当发挥自己的比较优势,将其行为转向人权保障当中去,审理间接涉及经济问题的相关领域包括人身损害赔偿、劳工、消费者权益、产品责任等保护弱者的案件。
最高法院应当在这些社会性管制领域发挥更大的作用。
「注释」
①参见曹士兵:
《公司为其股东提供担保的法律效力分析-从法律适用到利益衡量》,《中国民商审判》20XX年第1卷,法律出版社20XX年版。
②相关论文包括虞政平:
《公司可以为其股东提供担保——〈公司法〉第60条第3款之解读》,《法律适用》20XX年第7期;游建:
《解读〈担保法〉司法解释第4条》,《中国律师》20XX年第3期;伏军:
《解读〈公司法〉第60条第3款——评最高法院〈关于担保法若干问题的解释〉第4条》,《金融法苑》20XX年第3期;王瑛《公司提供担保行为效力的一点解读——关于〈公司法〉第60条第3款及最高法院〈关于担保法若干问题的解释〉第4条的思考》,《金融法苑》20XX年第3期;高圣平:
《民法解释方法在“中福实业公司担保案”中的运用》,《法学家》20XX年第4期。
①实际上就是指的是《中国民商审判》(20XX年第1卷)一书中,最高法院法官曹士兵关于“中福实业公司担保案”的评论文章。
②参见中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行、华夏银行20XX年6月15日《关于最高人民法院适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释有关问题的函》。
③
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