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股权托管协议书律师推荐版
股份托管协议
甲方:
(委托方)
乙方:
(受托方)
甲方是
乙方是经浙江省人民政府批准设立的、为全省非上市企业的股权转让提供服务平台的省级产权交易机构,并经省工商局核准具有从事股权托管、转让的资格。
现甲乙双方就甲方委托乙方对其全部股份进行托管、提供转让服务的相关事宜,经友好协商,达成本协议:
一、股份托管、转让的数量和期限:
(一)甲方委托乙方进行集中统一托管的股份数量为万股。
其中:
自然人股万股。
法人股万股。
(二)甲方委托乙方进行股权托管服务的期限为:
自本协议签署之日起暂定为年,即自年月日起至年月日止。
期限届满前30日内,如果甲方没有书面通知乙方不再延长委托期限,则视为甲方同意委托期限自动续延。
续延的总期限不超过年,即至年月日止。
年期满,双方另行签订股份托管协议。
二、股份托管的内容和规则:
(一)乙方提供的股份托管服务的内容:
1、为甲方每位股东发放《股东帐户卡》、《股份托管凭证》。
2、每半年向甲方提供一次股东名册和持股情况。
3、提供包括股份查询、证明、挂失、补办、冻结、修改和销户等帐户服务,以及红利分发、送配股份、股份质押、股份冻结、股份变更等后续服务。
4、提供包括股份继承、赠予、分割、转让等股份非交易过户和股权转让服务。
5、提供包括增资扩股、减资缩股、股东退股等服务。
(二)股份托管的办理规则:
乙方提供股份托管服务的具体办理规则以及各项服务所需文件,以《浙江产权交易所股权登记托管业务操作细则》为准。
为便于操作,在具体办理时可根据甲方合理要求进行适当调整。
(三)、甲方应向乙方提供以下文件资料:
1、公司股权托管申请表;
2、公司设立的批准文件;
3、营业执照和公司章程复印件;
4、股东名册;
5、乙方要求的其他文件。
三、股份托管服务的收费及支付方式:
(一)乙方提供股份托管服务所收取的费用包括:
股份托管手续费、股东开户费。
1、股份托管手续费万元。
计算(分段)方式为:
股本5000万以下×收费标准2‰=元;
股本5000万至10000万×收费标准为1‰=元。
股本10000万至万×收费标准为0.8‰=元。
2、甲方股东开户费元。
计算方式为:
自然人股东户×收费标准30元=元;
法人股东户×收费标准200元=元;
3、两项合计元。
(二)该费用由甲方在本协议签署后支付50%,剩余50%在乙方向甲方移交全部《股东帐户卡》和《股份托管凭证》后,向乙方缴纳。
该费用为一次性费用,即本协议提前解除时该费用不退还甲方;本协议续延时,甲方也无须另行缴纳。
四、其他约定:
(一)甲方股份托管后的分红派息、送配股、增资扩股、减资缩股等相关手续和法律文件及收费标准,由双方及有关各方另行签订协议办理。
(二)甲方股东股份的质押,因其手续的复杂及风险性,相关手续和法律文件及其收费标准,双方与有关各方另行签订协议办理。
(三)甲方有权在本协议期限内决定是否继续进行股权托管。
五、违约责任:
(一)因乙方提供的股权托管服务缺陷,造成甲方、或甲方股东损失的,受损方有权要求乙方承担弥补损失的责任。
(二)因甲方提供的托管资料有误,构成甲方、或甲方股东损失的,责任和损失由甲方自负。
对乙方造成损失的,乙方有权要求甲方承担弥补损失的责任。
六、附则:
(一)本协议在履行中产生的任何争议或纠纷,双方协商解决不成的,各方均有权向有管辖权的人民法院提出诉讼,并由败诉方承担诉讼费用和胜诉方的律师费用。
(二)本协议经双方盖章、签字后即行生效。
(三)本协议正本一式四份,双方各执二份。
甲方:
(章)乙方:
(章)
法定代表人:
法定代表人:
(授权代表)(授权代表)
年月日年月日
公司股权托管协议
本协议由以下双方于______年_____月_____日签订:
甲方:
_________________________
住所:
_________________________
法定代表人:
___________________
受让方:
_______(以下简称乙方)
住所:
_________________________
法定代表人:
___________________
鉴于:
一、甲乙双方均系依据中国现行法律法规注册成立的法人实体;
二、甲方系________________公司(以下简称____________)的股东,持有_________________公司发起人法人股_______股,占____________公司总股本的______%;
三、双方已签订《_____________公司股份转让合同》(以下简称《转让合同》),乙方受让甲方持有的___________公司_______%的股份;
四、乙方已经将________元支付到甲方指定的银行帐户;
五、为保证乙方的合法权益,甲方同意在过渡期内将其持有的______________公司______%股份委托乙方管理。
双方在平等、自愿的基础上,就甲方委托乙方管理甲方____________公司股权所涉相关事宜,经协商一致,达成协议如下:
(一)、托管标的
甲方委托乙方管理之标的为甲方在_____________公司持有的国有法人股股权,该项股权对应的股份数量为_____股,占_______________公司股份总数的______%。
(二)、托管股权的权益状况
_______________公司的资产及损益状况以______年年度中期报告及其会计报表附注为准。
(三)、托管期限
自本协议签订之日起至乙方受让的__________公司股权交割日的期间为过渡期间,过渡期间内甲方持有的该项公司股权由乙方托管。
(四)、托管内容
1、甲方委托乙方管理其持有的____________公司的该项全部股权。
在托管期内,除本协议的限制条件外,乙方根据《公司法》及公司章程的规定,全权行使甲方该项股权的股东权利,并履行甲方该项股权的股东义务。
2、过渡期内___________公司配股、增发新股、送红股、公积金转增股本及因其他方式形成的股份变动,甲方按该项股份比例所应获得的新增股份及权利均归乙方所有。
3、乙方行使股东权利的形式为参加______________公司的股东大会并行使表决权及《公司法》及公司章程规定的其他形式。
4、过渡期间未经甲方同意,乙方不得在该托管标的上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他处置。
(五)、特别授权
托管期限内,乙方有权根据《公司法》及公司章程及本协议的规定对______________公司股东大会的议案进行表决,如无甲方特别授权,乙方有权决定对议案投赞成、反对或弃权票;甲方如须特别授权,应于股东大会召开前十五日以书面形式作出。
(六)、股东大会的召开与参加
1、甲方应为乙方参加股东大会提供协助。
2、任何向___________公司股东大会、董事会提交的审议提案均由乙方决定是否提出和如何提出,甲方不得自行向股东大会或董事会提交任何提案。
3、当乙方以代理人身份出席股东大会需要甲方对行使表决权予以授权时,甲方必须依法根据乙方要求的内容出具此项授权。
(七)、董事会的改组
1、甲方进入_________公司董事会、监事会成员改由乙方提出人选进入______________公司,甲方不得更换。
2、在乙方指定人员当选董事之前,甲方保证使代表甲方的董事根据乙方的要求参加董事会并行使表决权。
(八)、托管责任
1、乙方应通过行使托管的股东权力,保证____________公司股东大会及董事会的各项经营决策符合_____________公司及其股东利益。
2、托管期限内,因乙方过错使__________公司的资产遭受损失的,乙方应在托管的股权范围内承担赔偿责任。
(九)、托管费用及支付
乙方受托管理甲方股权的费用相当于托管期限内甲方按该项转让股权比例应获得的
_________公司应分配利润(不含_____年度____________公司的分配利润,该部分利润归甲方所有),支付方式由甲方在所分配利润到达甲方帐户之日起五日内一次性向乙方支付。
(十)、股份过户
该项股份经国家有关部门批准后,甲方应根据《转让合同》的有关规定,协助乙方办理股份过户的登记手续。
(十一)、甲方保证
1、己真实、足额履行出资义务并合法持有______________公司的该项股份;
2、对托管股权依法享有完全的、排他的处置权,该项股权上未设置任何质押或其他第三者权益且不存在任何法律争议;
3、托管期限内,除非经得乙方书面同意,不以托管股权为标的提供质押或设置其他第三方权益;
4、托管期限内,为乙方对托管股权行使股东权力创造必要条件,包括但不限于提供乙方行使股东权力所需资料;
5、托管期限内,不滥用股东权力对乙方进行任何形式的干预;
6、按本协议及其他有关协议的约定向乙方支付托管费用;
7、履行本协议其他条款项下所应履行之义务。
(十二)、乙方保证与承诺
1、遵守《中华人民共和国公司法》及_________________公司章程;
2、尽职行使托管人权力;
3、托管期限内,未经甲方许可,不以甲方股权为自己或其他第三方的债务提供担保;4、保证在法律范围内尽其所能使_________________公司该部分股权在托管期限内保值增值;
5、履行本协议其他条款项下应履行之义务。
(十三)、保密义务
任何一方对因本协议的签订和履行而获知的另一方及____________公司的商业秘密负有保密责任,除非中国现行法律、法规另有规定或征得另一方的书面许可,一方不得将前述商业秘密向其他第三方披露。
该保密责任期限自本协议签订之日起至有关商业秘密成为公开信息时止。
(十四)、批准
涉及本次股权托管的批准事宜,由双方分别履行各自的报批手续。
(十五)、补充与变更
1、本协议执行过程中的未尽事宜,可由双方协商一致,签定补充协议,补充协议为本协议附件,与本协议具有同等法律效力。
2、本协议执行过程中,遇有客观情势发生变化而需要修改本协议有关条款时,应经双方协商一致以书面形式予以变更。
(十六)、违约责任
本协议签订后,一方不履行本协议项下其应承担的任何义务,均构成违约,应向另一方承担损害赔偿责任。
(十七)、不可抗力
1、不可抗力指下列事件:
战争、骚乱、罢工、瘟疫、水灾、地震、风暴、潮水或其他自然灾害,以及本协议双方不可预见、不可防止并不能避免或克服的一切其他因素和事件。
2、一方因不可抗力不能履行本协议规定的全部或部分义务,该方应尽快通知另一方,并须在不可抗力发生后3日内以书面形式向另一方提供详细情况报告及不可抗力对履行本协议的影响程度的说明。
3、发生不可抗力,一方均不对因不可抗力无法履行或迟延履行本协议义务而使另一方蒙受的任何损失承担责任。
但遭受不可抗力影响的一方有责任尽可能及时采取适当或必要措施减少或消除不可抗力的影响。
遭受不可抗力影响的一方对因未尽本项责任而造成的另一方损失,承担赔偿责任。
4、双方应根据不可抗力对本协议履行的影响程度,协商确定是否终止本协议,或是继续履行本协议。
(十八)、终止
本协议因下列情况而终止
1、不可抗力导致本协议无法履行或履行不必要;
2、本次股份转让政府有关部门不予批准;
3、如双方签订的《转让合同》获得批准,则自批准之日起双方终止履行《托管协议》;乙方有权根据《转让合同》的有关规定,直接享有并行使__________________公司的股东权力;4、一方行使解除权,解除本协议;
5、双方协议终止本协议;
6、本协议正常履行完毕。
(十九)、适用法律
1、协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决,均受中国法律管辖。
2、本协议未作规定的,适用《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》的相关规定;其他后继立法,除非另有明文规定或双方以书面确认,对本协议无追溯力。
(二十)、通知
1、本协议要求或允许的通知或通讯,不论以何种方式传递,方实际收到时起生效。
2、上款中的“实际收到”系指通知或通讯内容到达被通知人的法定地址或住所或其指定的通讯地址范围。
3、一方变更通知或通讯地址,应自变更之日起3日内,将变更后的地址通知另一方。
4、变更方不履行上款规定的通知义务的,应对此而造成的一切后果承担法律责任。
(二十一)、权利的保留
1、任何一方没有行使其权利或没有就违约方的违约行为采取任何行动,不应被视为是对权利的放弃或对追究违约责任的放弃。
任何一方放弃针对违约方的某种权利,或放弃追究违约方的某种责任,不应视为对其他权利或追究其他责任的放弃。
所有放弃均应以书面形式作出并按条款十九的有关规定通知另一方。
2、如果本协议部分条款依据现行有关法律、法规被确认为无效或无法履行,且该部分无效或无法履行的条款不影响本协议其他条款效力的,本协议其他条款继续有效;同时,双方应依据现行有关法律、法规对该部分无效或无法履行的条款进行调整,使其依法成为有效条款,并尽量符合本协议所体现的原则和精神。
(二十二)、争议的解决
本协议履行过程中如发生争议,双方应首先通过协商方式予以解决;如协商未能解决争议,则双方同意,任何一方均可将争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。
(二十三)、协议解释
本协议各条款标题仅为方便而设,不影响所属条款内容的意思。
(二十四)、附则
1、本协议应由双方授权代表签字并加盖各自公章,在国家有关部门批准本次股权托管后生效。
2、本协议正本一式三份,具有相同法律效力。
双方各持一份,另一份用于履行相关法律手续。
甲方:
__________________
法定代表人(或授权代表)
签字:
__________________
______年______月______日
乙方:
__________________
法定代表人(或授权代表)
签字:
__________________
______年______月______日
典金投资推荐企业进入上海股权托管交易中心挂牌协议书
本协议由以下各方在上海签订:
甲方:
有限公司
法定代表人:
住所:
乙方:
法定代表人:
鉴于:
一、甲方为依法设立并合法存续的非上市股份有限公司;
二、乙方为已取得上海股权托管交易中心推荐机构会员资格的股
份有限公司/有限公司。
甲方委托乙方担任其公司股份挂牌转让的推荐
人/财务顾问,负责推荐甲方进入上海股权托管交易中心挂牌进行股份
转让,并对甲方进行持续督导。
根据《中华人民共和国合同法》以及
《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理
办法》、《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌业务规则》、
《上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则》等相关规则规定,
甲、乙双方本着平等互利原则,经充分协商,达成如下协议:
第一章释义
除另有约定外,本协议中下列词语仅具有本章所赋予的含义:
(一)非上市公司:
是指非上市股份有限公司;
(二)股份转让业务:
是指上海股权托管交易中心及符合条件的中介机构以其自有或租用的业务设施,为非上市公司提供股份转让服务并受其委托代办其股份转让的业务;
(三)上海股交中心:
是指上海股权托管交易中心股份有限公司;
(四)推荐机构会员:
是指推荐非上市公司进入上海股交中心挂牌、提供定向增资等相关服务,并负责持续督导挂牌公司规范运作的会员;
(五)股份转让系统:
是指上海股交中心专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的信息技术设施;
(六)《暂行管理办法》:
是指《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》;
(七)《挂牌规则》:
是指《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌业务规则》;
(八)《信息披露规则》:
是指《上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则》;
(九)《会员管理规则》:
是指《上海股权托管交易中心会员管理规则》;
(十)高级管理人员:
甲方经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等。
第二章甲方的承诺及权利、义务
第一条甲方就委托乙方担任其公司在上海股交中心挂牌进行股份转让的推荐人/财务顾问,向乙方作出如下承诺:
(一)保证遵守《暂行管理办法》、《信息披露规则》等股份转让业务规则对非上市公司的相关规定,并遵守就股份转让事项对上海股交中心等作出的承诺,乙方依据《暂行管理办法》、《信息披露规则》及其他股份转让业务规则对甲方作出的指导、督促及采取的相关措施,均构成本协议项下对甲方有约束力的合同义务。
(二)按照相关规定和要求修改公司章程,完善公司治理制度,增加对中小股东权益保护的相关内容。
(三)甲方进行定向增资时,优先向甲方股东配售。
第二条甲方就委托乙方担任其公司在上海股交中心挂牌进行股份转让的推荐人/财务顾问,享有以下权利:
(一)甲方及其董事、监事、高级管理人员和负责信息披露事务人员有权就股份转让获得乙方辅导,并可就相关股份转让业务规则向乙方进行咨询。
(二)甲方在公司治理、财务及会计制度、信息披露等方面获得乙方业务指导。
第三条甲方就委托乙方担任其公司在上海股交中心挂牌进行股份转让的推荐人/财务顾问,应履行以下义务:
(一)积极配合乙方的推荐挂牌申请工作,及时、完整地向乙方提交申请所需文件,并保证所提交文件均真实、准确、完整、合法、有效,不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(二)保证所提供的股东名册合法、真实、准确和完整,如因甲方工作失误造成甲方股东发生股权争议或纠纷的,由甲方承担由此产
生的全部责任。
(三)严格按照有关规定,履行信息披露义务。
(四)甲方及董事会全体成员须保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并承担个别及连带责任。
(五)与推荐人/财务顾问协商后,聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所(必要时)等专业服务机构,在乙方的协调下积极参与推荐挂牌工作。
第四条甲方在上海股交中心挂牌后,就接受乙方持续督导事项,应履行以下义务:
(一)根据有关法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务规则的要求,规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。
(二)有下列情形之一的,应当及时通知或者咨询乙方,并将相关资料于合理时间内送达乙方:
1、拟发生关联交易、为他人提供担保等事项;
2、拟发生购买、出售资产、借款、委托资产管理等事项;
3、拟履行信息披露义务或者向上海股交中心报告有关事项;
4、发生违法违规行为或者其他重大事项;
5、控股股东、实际控制人可能或已经发生变化;
6、董事长不能正常履行职责超过三个月;
7、其他对甲方经营环境、经营状况等方面产生重大影响的事项。
(三)允许乙方项目人员查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录;允许乙方项目人员列席股东大会、董事会、监事会等有关会议;接受乙方项目人员的问询;配合乙方项目人员开展现场检查、调查与核查。
(四)全力支持、配合乙方做好持续督导工作,为乙方的持续督导工作提供必要的条件和便利,并保证及时、全面提供乙方开展持续督导工作所需的资料。
(五)对于乙方提出的整改建议,甲方应会同乙方认真研究并予以实施。
(六)甲方及董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人等保证向乙方提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
(七)承诺不发生下述情形,并承诺为此目的而尽一切可能的努力:
1、挂牌之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更;
2、关联交易显失公允或程序违规;
3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源;
4、违规为他人提供担保;
5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等;
6、董事、监事、高级管理人员侵占甲方利益;
7、违反规范运作和信息披露等有关法律法规。
(八)督促其聘请的会计师事务所、律师事务所等专业服务机构协助乙方做好持续督导工作。
(九)指定董事会秘书或负责信息披露事务的人员为甲方与乙方之间的联络人,将董事会秘书或负责信息披露事务的人员的通讯方式(办公电话、住宅电话、移动电话、电子信箱、传真、通信地址等)和变更情况及时告知乙方。
(十)董事会秘书被解聘或辞职、负责信息披露事务的人员被更换或辞职的,甲方应及时告知乙方。
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