房地产信托融资的典型模式及案例.docx

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房地产信托融资的典型模式及案例

房地产信托融资的典型模式及案例

一、贷款模式

（一）

基本操作模式

（1）信托资金

（2）信托贷款

（4）信托收益（3）支付利息

及本金偿还本金

资产抵押、股权质押、第三方担保

图1：

贷款性信托的操作模式简图

关于房地产信托的债权融资模式，最为基础的是信托贷款。

同时，被视为最简单的信托贷款，通常也是最行之有效的融资方式，操作模式参见图1。

但是，相对于银行贷款而言，无论是从规模、资金成本，还是从贷款期限来说，信托贷款视乎都不占有优势。

就对房地产企业的限制而言，两者的限制也非常接近，都要求开发企业项目资本金比例不低于30%¹，必须取得“四证”。

对于信托公司而言，限制还不仅于此，根据《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》（简称“265号文”）的规定，严禁信托公司以投资附加回购承诺、商品房预售回购等方式间接发放房地产贷款，而且申请信托贷款的房地产企业资质应不低于国家建设行政主管部门核发的二级房地产开发资质²。

其基本融资方式参见图2.

注：

1、保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20%，其他房地产项目的最低资本金比例为30%；

2、罗阳：

“围炉夜话房地产企业信托融资：

房企融资实用攻略详解（上）”，《信托周刊》第16期。

对（公司）进入风险控期限/成本/金额退出

项目要求方式制措施方式

图2：

贷款型信托的融资方式简图

（二）案例：

Y项目贷款集合资金信托计划

1.项目背景

1）项目基本情况

A公司注册资本4.24亿元，主营房地产项目的经营与开发。

B集团是A公司的全资母公司，持有A公司100%股权。

C集团是B集团的控股股东，A公司自成立以来已开发完成7个项目，总建筑面积达50多万平方米，均已全部售罄。

股权关系见图3。

100%控股控股

图3：

A、B、C的股权关系图

目前A公司重点开发Y项目，该项目地处H市大学城中心区域。

《H市战略发展规划》中明确指出，该区域将作为今后H市发展规划中的重要组成部分。

A公司具备房地产二级开发资质，Y项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》。

该项目占地313.86亩，总建筑面积398,085平方米，分甲、乙、丙三区开发：

甲区以连排别墅为主；乙区包括7幢4层的花园洋房、4幢33层的高层住宅和1幢5层商业综合楼；病区包括7装18-27层的高层住宅和1个幼儿园。

2）政策情况

随着近年来H市经济社会的快速发展和国家宏观政策背景的转变，以及若干重大项目的建设，为了更好地指导城市建设与发展，2011年2月，H市政府委托某城市规划设计研究院着手编制《H市空间发展战略规划》。

该规划文件表明，项目所在区域将作为H市规划的重点区域，建设以商务办公、总部经济、会议展览等功能为主导的公建中心，打造城市综合体，成为H市发展新亮点。

在此同时全面推进该区域中心区外围建设，引导空间拓展和功能布局优化，使中心区优化整合与新城开发建设联动并进。

3）项目所在地情况

Y项目位于该区域中心位置且紧贴H市大学城且与市政府相邻，有着良好的行政配套，周边分布有地税局、公安局、工商所、国土资源所、银行及零售商业等，且交通十分便利。

4）关联公司情况

B集团是A公司的全资母公司，其总股本5.36亿元，主营业务是房地产开发，在H市树立了良好的口碑，成长性较好。

2010年公司房地产销售回款超过25亿，在H市占有率较高。

截至2010年底，B集团资产总额50亿元，负债总额26亿元，净资产24亿元。

2.信托计划方案

1）信托计划简介（参见表1）

表1：

Y项目贷款集合资金信托计划信息表

产品名称

Y项目贷款集合资金信托计划

发行规模

3亿

起点金额

300万

信托期限

信托期限18个月，自本信托计划成立之日起计算。

预算年化收益率

300万以下为8.5%，300万以上为10%

资金运用方式

信托资金用于向A公司提供房地产开发贷款，利率为15%/年，全部用于Y项目乙区开发建设

2）

交易结构图（参见图4）

控股

连带责连带责任担保

任担保

贷款

3亿元

还本付息

利益分配

乙区在建工程抵押担保

图4：

Y项目贷款集合资金信托计划交易结构图

二、股权模式

（一）基本操作模式

（2）收购股权或

（1）信托资金增资扩股等

（4）信托收益及本金（3）股权转让变现

抵（质）押、第三方担保

图5：

股权型信托的操作模式简图

房地产开发公司在遇到项目资本金段全的情况下，该如何运用信托平台解决资本金问题呢？

备选方案包括：

其一，信托公司以信托资金入股项目公司，成为项目公司股东，入股项目公司的资金被评判为项目资本金则不存在法律瑕疵。

在信托期限届满或信托期限内满足约定条件时，由约定的项目公司股东或其他第三方按照约定价款收购信托持股。

其二，信托公司以信托资金很少一部分入股项目公司并成为项目公司股东，然后将剩余信托资金以股东借款的形式进入项目公司，如果这部分资金劣后于银行贷款或其他债务的偿还，则一般可以被认定为项目资本金。

房地产信托股权业务模式的操作关键在于信托产品到期后“股权变现退出”的保障问题，为此必须密切关注两个方面：

其一，信托公司在项目公司所处的“控制”地位，以便对于信托资金及银行后续贷款资金的使用和其他重要事项拥有决定权，从而确保资金的合理运用与项目的按期完成；其二，房地产项目本身是否具备良好的市场前景，以便在“股权转让退出”等机制无法实现的情况下，信托公司通过拍卖等处置程序进行股权变现，从而确保信托资金的正常退出。

其操作模式参见图5.另外，目前市场上冠以“基金”的房地产信托产品多数是股权投资类信托产品。

并且，股权投资类信托产品主要分为：

单一项目型、多层面操作型、类基金型，等等。

其融资模式参见图6：

对公司风险期限/

（项目）进入控制金额/退出

要求方式措施成本方式

图6：

股权型信托的融资方式简图

（二）案例：

A公司Y项目股权投资集合资金信托计划

1.项目背景

1）项目公司情况

A公司成立于2011年3月，注册资本5,000万，是B公司为开发Y项目而设立的项目公司。

目前A公司股东为B公司和C公司，B公司2006年7月注册（注册资金2亿元），是经国家工商总局核准成立的一家创新型投资控股集团企业，C公司于2010年10月注册，隶属于B公司，公司主要从事房地产开发。

B公司持有C公司41.93%的股权。

B公司持有A公司49%股权，C公司持有A公司51%股权，股东按占股比例全部以货币方式全额出资。

股权关系见图7：

持股51%

持股49%

图7：

A、B、C公司股权关系图

本项目地块位于甲市房产开发规划区。

项目周边配套设施完善。

项目公司对项目地块进行规划，该地块由11栋高层住宅、14层花园洋房、1栋连排别墅及商业配套设施组成，总建筑面积为17.77万平方米；高层18-26层，攻11栋，房源约1,133套，建筑面积约为11.9万平方亩；洋房5-6层，攻14栋，房源约600套，建筑面积约为4.94万平方米，另有商业配套9230平方亩。

2011年3月，A公司与所在开发区国土资源局签署了国有建设用地使用权出让合同，获得了开发区84,317平方亩国有建设用地使用权，用于开发花园洋房和大型会所等精品楼盘。

除本次土地购入外，A公司无合并、分立、收购或出手重大资产、资产置换、债务重组等情况。

A公司目前经营上述地块项目的开发建设，截止2011年8月，公司尚无对外投资、持股、参股情况。

2）项目所在地情况

该项目土地较为方正，无明显高差，且四周无日照遮挡物，适宜房地产项目开发。

该土地状态良好，不存在任何污染。

此地块与该区政府机关所在地相邻，属于开发区的核心区域。

3）项目客户群定位（参见表2）

表2：

Y项目客户群定位一览表

潜在客户群

来自区域

所属行业

消费习惯

置业目的

置业次数

小型私营业主、公务员和企事业单位中高层等

全城区域

企事业单位及周边区域产业

侧重多层洋房、情景洋房，着重项目的综合素质及增值潜力

自住兼顾适当投资需求

二次及以上置业

大型私企主、高端人士

全城区域

企事业单位、大型私营企业

侧重享受型产品，追求高品质、舒适度，注重产品附加值

自住兼顾适当投资需求

二次及以上置业

周边城市区域高收入阶层等

周边城市区域

行业分布较散

侧重享受型高品质产品，注重产品价值、园林景观、户型、配套等因素，对价格的敏感性相对较低

自住兼顾适当投资需求

二次及以上置业

区域和周边产业企业中层管理人员等

北部及周边区域

周边区域产业

侧重产品实用性，注重性价比，对价格敏感度相对较高

自住

首次置业

周边大专院校较具经济实力的教职工

周边大专院校

教育部门

侧重项目地段位置，喜欢在学校周边置业，追求性价比及小区环境

自助

二次及以上置业

4）财务状况

截至2011年8月，A公司注册资金到位5,000万元人民币，股东借款40,782,023元，共收到现金90,782,023元，共有货币资金5,748,952元。

该公司预期现金流相对稳定，各项财务指标良好，预计经营较为稳健。

项目公司无任何对外担保及未决诉讼情况。

A公司重大经营行为主要包括：

（1）购入开发区项目用地：

缴纳土地出让金全款6,933万元；缴纳契税346.65万元；缴纳耕地使用税等相关费用168.35万元。

（2）前期费用：

主要包括设计费等3,639,621元。

（3）管理费用：

共发生3,375,934元。

（4）销售费用：

主要用于售楼处装饰、机场路户外广告、报广宣传得呢个，共发生3,502,042元。

截止2011年8月，B公司资产总额2.02亿元，负债总额15万元，资产负债率良好。

保证人C公司偿债能力较强，具备为信托计划提供连带责任保证的能力。

5）项目投资完成进度及预测

本项目泥分期建设，首先开发一期，总建筑面积约7.2万平方亩，采取高层住宅和花园洋房相结合的方式，开发目的定位于销售资金的快速回笼及提升项目价值，并将销售回款继续投入项目二期的建设，二期总建筑面积约10.5万平方米。

项目建设期确定为2年1个月，自2011年12月起，至2014年1月止。

项目的工程建设和市场销售重叠进行。

6）项目实施进度计划（参见表3）

表3：

Y项目实施进度计划表

项目

A区洋房

A区高层

B区洋房

B区高层

获得施工许可证

2011/12

2011/12

2012/04

2012/04

基础出地面

2012/02

2012/02

2012/05

2012/05

获得销售许可证

2012/03

2012/03

2012/06

2012/06

结构封顶

2012/04

2012/07

2012/07

2013/02

交房

2012/11

2013/04

2013/04

2014/01

项目总投资7.15亿元，项目方已投入9,000万元，已支付完毕全部土地价款和前期费用。

预计项目可实现销售收入8.87亿元，扣除成本、税金后预计利润17,217.05万元。

预计项目成本利润见表4：

表4：

Y项目成本利润测算简表

序号

科目名称

总价

备注

1

总支出

715,109,581

2

总销售收入

887,280,106

3

净利润

172,170,525

总收入-总成本

4

成本利润率

24.08%

预计本项目资产运营能力强，税后净利润1.72亿元，各项盈利指标如下：

营业利润率=净利润/营业收入*100%=19.4%

总投资净利润率=净利润/项目总投资*100%=24.08%

预计本项目净利率及总投资净利率较高，偿还能力和市场竞争能力较强。

2.信托计划方案

1）信托计划简介

a）信托计划（参见表5）

表5：

X信托*A公司Y项目股权投资计划资金信托计划基本信息表

产品名称

X信托*A公司Y项目股权投资计划资金信托计划

信托规模

1亿元

信托期限

18各月，信托计划满12个月后可提前终止

资金运作方式

股权投资

预期年化收益率

受益人

认购金额

（单位：

万元）

预期年化收益率

预期年化收益率

a类受益人

100-200（不含200）

9%

b类受益人

200-300（不含300）

10%

c类受益人

300以上

11%

收益分配

信托收益由受托人按每个信托年度分配。

信托期限内，由项目公司A公司按投资者认购金额相对应的预期收益率每个信托年度支付至信托专户，由受托人根据与投资者签订的《资金信托合同》约定进行分配。

信托计划结束或者提前结束时，受托人将最后一期的信托收益与信托本金一次性分配给全体受益人。

b）交易结构（参见图8）

质押A公司20%股权

1亿获得80%股权

增资7500万增资后合计

获得20%股权

支付股权对价2,500万元

图8：

X信托*A公司Y项目股权投资计划资金信托计划交易结构图

c）

信托资金的管理（参见图9）

控股日常经营管理

监控

图9：

信托资金管理示意图

信托公司对A公司的监控方式见表6：

监控方式

具体措施

委派董事

对重大项目具有一票否决权，重大事项是指对本信托计划的运营带来重大影响或风险的事项，主要包括：

经营计划；工程预算、决算；固定资产的处理；对外融资、负债；对外担保；股东分红、注册资本变更等事项。

印信保管

印信包括但不限于项目公司的公章、资金监管账户的预留印鉴，营业执照、组织机构代码证、土地使用权证和其他主要资产权属正数等重要法律文件

账户监管

信托资金监管账户

保管本信托计划注入项目公司的资金，其银行预留印鉴为项目公司的公章和法定代表人的个人铭章。

销售监管账户

保管项目公司的销售收入，预留印鉴为项目公司公章和法定代表人个人铭章。

日常运营账户

保管由信托监管账户划入的资金和项目公司日常资金的收付，预留印鉴为项目公司财务章和法定代表人的个人铭章。

日常运营账户由项目公司自行管理。

d）信托资金的退出

信托资金的退出方式如表7所示：

表7：

信托资金退出方式一览表

信托资金的

退出方式

详细内容

获得项目公司

分红和减资

受托人可以通过获取公司分红和减资等方式实现信托资金的退出，并以分红和减资所得向信托受益人分配信托资金及收益。

转让项目

公司股权

信托到期时，受托人有权将其持有的项目公司股权转让给第三方。

在股权转让价格足以足额偿付信托受益人的本金和预期收益前提下，B公司、公司其指定的第三方有优先购买权。

若B、C公司其制定的第三方未及时形式优先购买权或股权转让价格不能达到前述规定，则受托人可以将拥有的项目的股权转让给其他方，以股权转让款向受益人分配信托资金及收益。

转让信托受益权

在项目公司按照相关协议的规定，全额支付信托收益、信托报酬、其他信托费用后，可由B、C或其指定的第三方全额收购本信托计划的信托单位，收购金额为本信托计划的信托规模。

信托受益权转让后，届时受托人有权决定以现金或信托财产的实物形态向受益人分配。

e）信用增级措施

i.控制项目公司股权。

ii.B公司为信托计划资金本金及预期收益的安全退出提供不可撤销连带责任保证。

iii.项目公司股东（包含原股东B公司）在信托资金退出之前放弃对股东借款（包括已有股东借款及后续股东借款）的受偿权。

3.案例简评

a）风险控制

该信托采用了动态的销售回款设置约定，使得信托计划风险可控性提高。

本信托计划具有多重保障，严格的管理措施（如委派董事信托公司选派的董事对公司的重大事项具有一票否决权，印信保管、账户的监管）能够帮助防范项目风险。

受托人实际控制项目公司80%的股权，取得剩余20%股权质押，降低了信托计划的风险概率。

b）原股东保证

i.股东方承诺信托计划退出前，放弃对项目公司债权的优先受偿权。

ii.股东方B公司实力较强，具备较强的担保能力。

三、权益模式

（一）基本操作模式

房地产企业基于自身拥有的优质权益（基础资产的权利无瑕疵并且现金流稳定可控），与信托公司合作，通常常用“权益转让附加回购”等方式，从而实现优质资源整合放大的信托融资模式。

在房地产企业的信托融资实践中，一般会运用租金收益权、股权收益权、项目收益权、应收账款收益权或者特定资产收益权等方式开展信托融资。

其基本操作模式见图10：

为回购权益提供担保（抵押、质押或保证）

权益转让合同

受让权益加入信托计划

回购权益

投资支付收益和本金

图10：

权益型信托的操作模式简图

（二）案例：

A+C特定收益权投资集合资金信托计划

1.背景

1）A公司“凤凰岛综合项目”背景

A公司的股东为B公司，B公司于2004年创办并从事房地产开发业务，具有房地产开发二级资质。

蓝岛凤凰岛综合项目所在的蓝岛区是丁市重点区域，交通便利，风景宜人。

“蓝岛凤凰岛综合项目”位于丁市经济技术开发区的核心商业区与旅游区联接地带，分为住宅和商业两部分。

其中住宅部分土地评估价格为人民币55,000万元，商业部分土地评估价值为52,000万元。

2）C公司“温泉住宅项目”背景

C公司主要经营业务为房地产开发等。

温泉住宅项目地段属海洋温湿性气候，地热资源得天独厚。

该项目土地评估价值为人民币20,536万元。

A公司持有的“蓝岛凤凰岛综合项目”和C公司持有的“梁平温泉住宅项目”资金紧张，需要融资。

2.T信托—A+C特定资产收益权投资集合资金信托计划

a）信托计划简介（参见表8）

表8：

T信托—A+C特定资产收益权投资集合资金信托计划简要信息表

产品名称

T信托—A+C特定资产收益权投资集合资金信托计划

产品结构

本信托计划分为优先级和次级2个层级，发行规模7.1亿元，其中优先级发行规模5亿元，信托期限2.5年，其中投资期限2年，预期收益率9-13%/年，如果优先级委托人收益率未达到11%/年，则受托人不提取受托人奖励；次级发行规模2.1亿元，信托期限2.5年，合作伙伴以项目公司股权及债权认购。

优先级和次级的比例为2.38：

1。

产品期限

30个月（其中：

投资期限2年，若投资本金未能按时足额收回，或投资收益未达到预期，则追偿期6个月），满12个月后，如信托收益达到预期水平，受托人有权提前终止信托计划。

资金运用方式

用于购买A公司持有的“蓝岛凤凰岛综合项目”和C公司持有的“梁平温泉住宅项目”的特定地块开发收益权。

信托计划若有闲置资金，可用于银行存款，禁止用于股票市场等高风险投资产品。

风控措施

（1）土地抵押及股权控制：

该产品投资于丁市的“蓝岛凤凰岛综合项目”和“梁平温泉住宅项目”，其中住宅部分建筑面积21万平方米，商业部分建筑面积16万平方米。

两个项目的土地使用权抵押给T信托公司，评估价值为127,511万元；信托计划的次级受益权由项目公司股东以股

权和股东债权认购，在利益分配顺序上劣后于优先级受益权。

（2）经营与监管：

T信托公司将对项目进行严格管理。

在信托计划成立后，将对项目公司的《中外合资经营合同》、《公司章程》进行修订，并将向项目公司委派董事及财务经理，负责项目的现金流监管、施工进度监管、销售监管，对项目公司重大决策拥有一票否决权。

投资门槛

认购300万元（不含）以下预约登记；认购300万元（含300万元）以上直接签约（金额优先，同等金额下时间优先）。

b）交易结构图（参见图11）

购买次级购买优先级

（2.1亿元）（5亿元）

持

股

购买特定地块开发收益权抵押土地权

图11：

信托—A+C特定资产收益权投资集合资金信托计划交易结构图

3.启示

1）对项目公司而言，信托计划的设计具备一定优势：

（1）通过转让自有项目的开发收益权进行融资，即以未来的收益权为标的进行融资来保证现在的项目顺利开发，从而解决了现有的资金短缺。

（2）虽然已经卖出了开发收益权，但是通过股权和债权这两种方式认购了信托计划的次级受益权，保障了在项目开发完成并产生更多收益的同时，自身也还可以享受收益分配。

2）对普通投资者而言，多重手段保证了项目的风险控制：

（1）项目公司将土地使用权抵押给T信托公司，评估价值为127,511万元。

（2）项目公司以其股权和债权认购信托计划的次级受益权，这在利益分配顺序上劣后于优先级受益权，此举一方面保障了如果项目未来无收益，普通投资者可以优先获得收益分配，另一方面，这也保证了项目公司的一致行动人有足够压力和动力把项目的管理运营风险控制到最低。

四、资产证券化模式

（一）基本操作模式（参见图12）

信托登记以及履约担保

财产权信托合同

信托收益权的

代理收付转让款代理转让

收购信托收益权转让金额

投资

本金与收益

图12：

准资产证券化模式操作模式简图

准资产证券化模式是房地产企业将优质资产及其现金流与信托模式巧妙结合的产物，其关键点是“信托受益权”。

这种信托融资模式的核心架构是“房地产财产权信托+信托受益权转让”，即在引入“优先级-次级”的信托受益权结构化设计时，通过信托公司的“受托人+代理人”身份转换，从而实现为基础资产的委托人（即财产权信托的委托人）获得融资的目的。

（二）案例：

X保障性安居工程应收账款流动化信托项目

1.案例背景

1）融资方（B公司）

B实业公司（简称“B公司”）成立于2003年，注册资本为7200万元，公司主要承接与政府相关的委托代建项目、BT项目等，具有房地产一级开发资质。

自成立以来，B公司累计开发面积近60万平方米，销售收入达5亿元。

截至2011年6月30日，B公司总资产10.1亿元，负债总额7.4亿元，净资产2.7亿元。

2）担保方（C公司）

C公司成立于2001年，注册资本9300万元，具有房地产一级开发资质，开发了一系列知名商业地产项目和住宅项目。

目前，C公司除少数尾盘外，其他主要住宅类项目销售面积均达到100%。

截至2011年6月30日，公司总资产15.3亿元，负债总额6.5亿元，净资产8.8亿元。

2.信托计划

1）信托计划概况（参见表9）

产品名称

X保障性安居工程应收账款流动化信托项目

发行机构

A信托公司

投资门槛

认购300万元（含）以上，金额优先，同等金额下时间优先。

信托规模

成立规模为26,210万元，增发后总规模不超过4亿元

预期收益率

优先级受益权预期收益率为10.5%/年（含认购费），认购费收取标准如下：

（1）300万元≤合同金额＜600万元，收取认购费1%/年；

（2）600万元≤合同金额＜1,000万元，收取认购费0.5%/年；

（3）合同金额≥1,000万元，收取认购费0%/年。

上述认购费将于每次收益分配时直接从信托利益中扣除。

资金运用方式

B公司将其合法拥有的对甲市安宁县政府和安宁经济开发区管理委员会（以下简称“管委会”）在Y项目的应收账款权益（人民币7.8亿元）设定信托；由受托人B信托公司以转让优先受益权的形式，对标的应收账款实现流动化。

认购人（即优先受益权持有者）获得预期优先信托利益，委托人（即次级受益权持有者）获得优先受益权转让款及剩余信托利益。

2）

信托计划架构（参见图13）