污水处理ppp项目合同.docx

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污水处理ppp项目合同

**市**区西区污水处理厂及管网PPP项目

PPP项目合同

**市**区环境保护局

与

**项目公司

联合签署

二〇一七年___月

**市**区西区污水处理厂及管网PPP项目

本项目合同（“本合同”）于2017年月日由以下双方订立：

（1）**市**区环境保护局（以下简称“甲方”）

法定代表人：

法定地址：

联系电话：

传真：

（2）**项目公司（以下简称“乙方”）

法定代表人：

法定地址：

联系电话：

传真：

**市**区西区污水处理厂及管网PPP项目合同编制说明

本合同依据《中华人民共和国政府采购法》等国家有关法律法规，以及《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》（国发〔2014〕45号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）、《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南的通知》（财金〔2014〕113号）、《关于印发政府购买服务管理办法（暂行）的通知》（财综〔2014〕96号）、《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号）、《关于加强市政公用事业监管的意见》（建城〔2005〕154号）、《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（包括附件《PPP项目合同指南（试行）》）（财金〔2014〕156号）、《关于政府和社会资本合作项目政府采购管理办法的通知》（财库〔2014〕215号）等政策性文件编制。

目录

前言1

第一章总则2

第１条术语定义2

第2条合同背景和目的4

第3条声明和条件5

第4条合同生效条件7

第5条合同构成及优先次序8

第二章合同主体9

第6条甲方主体9

第7条乙方主体13

第8条甲乙双方共同的义务13

第三章合作关系13

第9条合作内容13

第10条特许经营权13

第11条排他性约定13

第四章投资计划与融资方案13

第12条项目总投资13

第13条融资方案13

第五章项目前期工作13

第14条前期工作任务分担13

第15条前期工作任务费用13

第16条甲方提供的前期工作支持13

第六章项目建设13

第17条土地使用13

第18条设计和施工13

第19条建设13

第20条竣工13

第七章项目的运营与维护13

第21条运营与维护13

第22条暂停服务13

第23条水质和污泥处理标准13

第24条水质检测和水质超标的处理13

第25条水量的计量13

第八章项目资产的移交13

第26条特许经营期满时污水处理项目资产的移交13

第九章政府付费13

第27条污水处理费13

第十章绩效考核13

第28条绩效考核体系13

第29条不可抗力13

第十一章违约赔偿13

第30条违约金13

第31条违约赔偿13

第32条甲方的临时接管13

第33条一般补偿13

第十二章终止、变更和转让13

第34条终止13

第35条变更和转让13

第十三章解释和争议的解决13

第36条解释规则13

第37条争议的解决13

第十四章其他约定13

第38条保密13

第39条合作义务，预先警告义务13

第40条保险13

第41条其他条款13

附件13

附件1：

项目进度表13

附件2：

保险13

附件3：

价格调整机制13

附件4：

协商、变更补充合同及纪要13

附件5：

人大决议、中长期财政规划相关文件13

前言

为加强城市污水处理企业管理，保证按照相关法律、法规、标准和规范的要求实施，维护污水处理企业的合法权益，由甲、乙双方共同签署《黄石市铁山区西区污水处理厂及管网PPP项目合同》（以下简称本合同）。

本合同于年月日由下列双方在中国省（自治区）市（县）签署。

甲方：

黄石市铁山区环境保护局（下称“甲方”），法定地址：

，授权代表：

，职务：

；

乙方：

（下称“乙方”），注册地点：

，注册号：

，法定代表人：

，职务：

，国籍：

。

特别说明：

甲方已获得黄石市铁山区人民政府授权签署本合同。

鉴于：

（1）黄石市铁山区人民政府决定以PPP模式实施黄石市铁山区西区污水处理厂及管网PPP项目；

（2）黄石市铁山区人民政府决定以PPP模式引进社会资本与政府进行合作，参与黄石市铁山区西区污水处理厂及管网PPP项目的投融资、建设、运营维护与移交。

（3）黄石市铁山区人民政府于年月日对项目遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，采用竞争性磋商方式确定为中标社会资本，并由中选社会资本与政府方合资组建项目公司承担实施项目的投融资、建设、运营维护及移交。

双方在此达成如下合同，以资共同信守。

第八章总则

第１条术语定义

1.1术语定义

在本合同中，下述术语具有下列含义：

“本项目”或“污水处理项目”

指黄石市铁山区西区污水处理厂及管网PPP项目，近期工程设计规模平均日污水量为1800m3/d；远期工程设计规模平均日污水量为7200m3/d。

本次招标项目范围为近期工程1800m3/d；主要包括污水处理厂各构筑物的土建工程、装饰工程、安装工程等以及设备安装工程；并修建6000m长的DN600塑料缠绕管和3280米的b*h=0.4*0.5钢筋混凝土污水暗沟。

建设地点为黄石市铁山西区科技新城。

PPP（Public-privatePartnership）模式

即“政府和社会资本合作模式”，指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过项目合作、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。

“本合同”

指甲方与乙方之间签订的PPP项目合同（含磋商文件和响应文件），以及日后可能签订的任何本PPP项目合同之补充修改合同和附件，上述每一文件均被视为并入本合同。

“出水采样点”

指为检测出水质量对出水进行采样之处。

“法律变更”

指

（1）在本合同签署之后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律；或者

（2）在本合同签署之后，黄石市铁山区人民政府及以上的对于本项目有关的批准文件作出任何重大变更的批准或任何重要条件的增减。

并且，上述任何一种情况导致：

（1）适用于乙方或由乙方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；或

（2）对项目的投融资、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。

“工作日”

指法定的正常工作日。

“化学品”/“药剂”

指工程技术方案中所述的用于污水处理的化学品/药剂。

“谨慎运行惯例”

指在中国的大部分污水处理厂运营者为建设运营类似于本项目的项目所采用或接受的惯例、方法和作法以及采用的国际惯例和方法。

“进水采样点”

指为检测进水质量对进水进行采样之处。

“接收点”

指本项目接收污水进水的具体地点。

“交付点”

指污水经过本项目处理后的交付点。

“建设履约保函”

指乙方按照本合同第19.3条款规定向甲方提供的保证金。

“批准”

指根据本合同的规定为乙方或为项目进行投融资、建设、运营、维护、移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准。

“融资完成”

指乙方与融资方签署并递交所需的有效融资文件（包括满足或放弃该融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件），用以证明乙方为本项目获得举债融资所需的全部交易办理完毕。

“融资文件”

指与项目的融资或再融资相关的贷款协议、保函、外汇套期保值协议和其它文件，但不包括与提供履约保函关的文件。

“生效日期”

甲方和乙方在条款中约定的合同生效的日期。

“适用法律”

指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。

“建设期”

指本合同签署完七（7）天即进入建设期。

“商业运营期”或“运营期”

指自开始商业运行日起至特许经营期最后一

（1）日止的期间。

“特许经营期”

具有第10.2条规定的含义。

“磋商保证金

指供应商按照供应商须知与响应文件同时提交的保证金。

“运营维护保函”

指按照本合同第21.5条款向甲方提供的保函。

“移交维修保函”

指按照本合同第26.9条款向甲方提供的保函。

“绩效考核体系”

具体指28.1条款所规定的考核体系

“违约”

指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。

“违约利率”

指当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款利率上浮百分之二（2%）的年利率。

“不可抗力”

指具有第29条款所规定的含义。

“补偿事件”

指乙方依据第33.1按本合同有权获得补偿的任一事件。

“污水”

指污水管道收集输送至污水处理项目接收点未经处理的污水。

“项目用地”

指用于建设项目的场地（以土地使用证确认的红线为准）

“污水处理费”

指甲方根据本合同就污水处理项目应向乙方承担污水处理服务支付的费用。

“污水处理单价”

指处理每吨污水的价格。

“运营年”

指运营期内任一公历年度期间，第一个运营年应自正式开始商业日起算至次年与该正式商业运营日相同日历日的前一

（1）日结束，以后每个运营公历年度依此类推。

最后一个运营年的结束应在特许经营期满的最后一

（1）日结束。

“运营日”

指每日从00：

00时开始至同日24：

00时结束的二十四（24）小时。

“移交日”

指特许经营期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目资产的其他日期。

“政府部门”

指

（1）中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其它行政实体；

（2）本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部门。

1.2其它

在本合同中，除非另有明确的规定，下述词语的释义如下：

（a）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；

（b）除本合同上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本合同的一方或各方；本合同、或融资文件的各方均包括其它各自的继任者和获准的受让人；

（c）所指的日、星期、月、和年均指公历的日、星期、月、和年，星期六、星期日、法定节假日和其它休息日均应计入；若规定支付任何款项之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付；

（d）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；

（e）所指的合同是指有关的合同和合同附件，并且在任何情况下均指对该合同不时所作的补充或修改；

（f）所指的“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定；

（g）招标人认为合同草案有必要调整的以最新的书面调整意见为准；

（h）本合同中提到的条款、附录和附件均为本合同的条款和附件；

（i）标题仅为方便使用。

第2条合同背景和目的

2.1合同背景

（1）为有效解决本项目建设资金需求，提高污水处理工程质量和效率，黄石市铁山区人民政府决定采用PPP模式完成本项目投融资、建设、运营维护及移交等工作。

《黄石市铁山区西区污水处理厂及管网PPP项目实施方案》已于2017年9月8日获得黄石市铁山区人民政府批准通过。

（2）本项目总投资暂定4256.65万元人民币，最终以经政府审定的竣工决算金额为准。

（3）根据本项目《实施方案》、《PPP项目合同》，政府指定出资方代表-黄石市铁山投资发展有限公司与中标社会资本依照《中华人民共和国公司法》于2017年【】月【】日合资成立×××项目公司。

2.2合同目的

政府授权甲方与乙方签订本合同，用以确定乙方负责本项目特许经营期内投融资、建设、运营维护及移交等工作，约定甲方与乙方在此过程中的各项权利和义务、项目合作范围和期限、项目建设和运营维护、项目付费、终止和补偿等事项。

第3条声明和条件

3.1甲方的声明

甲方在此向乙方声明，在生效日期前：

（1）甲方已获黄石市铁山区人民政府授权管理本项目，有权签署本合同，并有能力履行其在本合同项下的各项义务；

（2）甲方已经获得本合同在生效日期前政府对本项目的所有批准；

（3）甲方按照本合同约定履行财政支付义务，并向乙方提供将本项目的政府付费纳入地方一般公共预算支出及中长期财政规划的承诺；

（4）如果甲方在此所作的声明被证实在做出时存在实质方面的不属实，并且该不属实声明严重影响本合同项下的污水处理项目的顺利进行，乙方有权终止本合同。

在本合同签署时如有未完成或产生的批复（包括但不限于承诺或批准）等，则自其完成或产生时即自动成为本合同的组成部分。

3.2乙方的声明

乙方在此向甲方声明，在生效日期：

（1）乙方为在中国湖北省黄石市铁山区（县）正式注册成立的有限责任公司，其具有签署和履行本合同、其它项目合同和融资文件的法人资格和权利；其已经取得了与签署和履行本合同有关的一切内部、外部的授权和许可，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；

（2）在任何中国法院、行政机关或仲裁机构不存在针对或影响乙方的、可能对其履行和完成其在本合同项下各项义务的能力产生不利影响的未决诉讼、起诉或程序；

（3）乙方保证项目资本金及时、足额到位，项目资本金不低于工程建设投资的20%，其他资金通过银行贷款等方式筹集。

（4）乙方保证其向甲方提供的信息是真实、准确和完整的；乙方保证在以下声明中所述的内容和承诺均真实有效，并对乙方声明中失实和未能实现其承诺的部分内容承担赔偿责任。

（5）乙方已为本合同的履行准备了足够的资金、人员、技术和设备等，从而确保本合同项下义务的履行；如乙方未能投入完成本项目建设的足够资金、人员、技术和设备等，从而导致影响工程建设的，则乙方应保证对项目追加投资，且由乙方承担全部责任。

（6）乙方就本条款项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对甲方依本合同享有权利或乙方依本合同履行义务造成严重的实质性影响时，甲方有权终止本合同，并要求乙方赔偿因此而给甲方造成的经济损失，本合同各附件也随之自动终止。

（7）乙方已经获得本合同应在生效日期前获得的所有批准。

第4条合同生效条件

4.1本合同生效的先决条件

（1）湖北省黄石市铁山区人民政府对甲方签署本合同的授权书已正式出具；

（2）按照法律、法规的相关规定，已获得必要的批准。

4.2合同的生效日期

全部满足上述第4.1款所述生效条件之日即为本合同生效日期。

第5条合同构成及优先次序

5.1合同构成

组成本合同的文件如下：

（1）本合同正文及全部附件；

（2）成交通知书；

（3）竞争性磋商文件及补充通知、答疑、澄清；

（4）磋商响应文件及磋商响应文件的澄清、磋商响应承诺书；

（5）甲方资格预审文件及资格预审补充通知、答疑、澄清；

（6）中标社会资本资格预审申请文件、申请函及承诺书；

（7）技术规范及有关技术资料；

（8）经甲方审查的施工图纸及设计文件变更；

（9）甲、乙双方约定的组成本合同的其他文件；

（10）甲、乙双方在履行本合同过程中形成的、经双方书面确认的会议纪要、备忘录、变更和洽商等书面形式的文件。

上述合同组成文件在本合同签署时如未完成或产生的，则自其完成或产生时即自动成为本合同的组成部分。

5.2合同的优先次序

第5.1款所约定的本合同各组成部分形成一个整体，互为补充和解释；其内容若有歧义，以书面形式签署的文件、合同等时间在后者为准。

甲、乙双方另有书面约定的除外。

5.3合同的可分割性

如果本合同任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的法院宣布为不合法、无效或不能执行，则其他条款仍然有效和可执行，且甲、乙双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改均不应改变合同作为一个整体所本应赋予它的含义。

第九章合同主体

第6条甲方主体

6.1甲方主体的资格

6.1.1合同签订主体的资格及继承

甲方经铁山区政府书面授权委托，作为本项目实施机构，代表政府方签订本合同。

本合同约定的责任义务，如甲方自身无法履行的，则政府方指定其他部门或机构承担履约责任，并应提前十五（15）日告知对方。

未经乙方事先书面同意，甲方在本合同有效期内不得转让其在本合同项下的权利和义务；如出现转让情形，则政府方将指定其他部门承继甲方在本合同项下全部权利和义务。

6.1.2甲方主体及其承继

未经乙方事先书面同意，政府方不得转让其在本合同项下全部或部分的权利或义务，除非政府方与中国其他的政府部门合并或联合。

承继实体应满足以下条件：

（1）具有同样的财政承受能力；

（2）具有与甲方同样的承担所有权利和责任的能力；

（3）接受履行甲方在本合同项下的全部义务。

6.2甲方的权利和义务

6.2.1甲方的权利

（1）按本合同约定提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修保函项下的款项的权利。

（2）授予乙方特许经营权。

（3）对乙方投融资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正。

（4）组织委托中介机构，对乙方的投融资、建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督。

（5）甲方有权利要求乙方严格按照审批的施工图设计文件进行施工。

（6）甲方在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以聘请中介机构对项目进行全过程跟踪审计检查，相应的费用由甲方承担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围包括但不限于对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责。

（7）对乙方是否遵守本合同的监督检查权及对投融资、建设、运营维护的介入权。

（8）本合同不限制甲方作为政府部门依据适用法律行使的法定权力。

（9）行使法律法规及本合同约定的其他权利。

6.2.2甲方的义务

（1）授予乙方本项目的特许经营权，且在本项目特许经营期限内，不得自行或委托其他任何第三方负责本项目的投融资、建设、运营维护。

（2）乙方将本项目资产、运营收益权进行抵押、质押融资，甲方应积极配合提供相关资料。

（3）负责协调政府部门审批本项目的项目建议书、可行性研究报告、土地使用、环境保护等相关文件，确保本项目投融资、建设及运营维护等工作的正常开展。

（4）负责协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至乙方指定地点，以及协调项目进出场道路建设。

（5）负责协调政府部门开展本项目范围的征地拆迁和补偿工作，保证项目正常开工。

在本项目特许经营期开始前，甲方确保通过划拨方式取得土地使用权，并在本合同正式签署后十（10）日内，确保将厂区使用范围内用地无偿提供给乙方使用，确保乙方在特许经营期内为项目之目的合法、独占性地使用土地。

（6）按照本合同的约定及时、足额地向乙方支付污水处理服务费；且甲方应负责财政局将本项目的污水处理服务费纳入地方一般公共预算支出及中长期财政规划。

（7）在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系。

（8）甲方负责协调相关部门提供本项目建设临时性用水、用电的需求，但相关费用由乙方承担。

（9）负责采购项目施工阶段监理单位，对项目工程进行监督，相关费用由乙方承担。

（10）若甲方兑取乙方提交的磋商保证金、建设履约保函、运营维护保函或移交维修保函中的款项后，乙方通过仲裁或其它方式确定甲方无权兑取，甲方应退还兑取的金额，并应补偿乙方因此造成的损失和发生的所有费用和支出。

（11）甲方不得干预乙方污水处理厂内部管理事务，除非本合同条款的执行受到影响。

（12）履行本合同约定的其他义务。

第7条乙方主体

7.1乙方主体资格

乙方依据本合同第3.2款之声明，拥有完整的履行本合同权利和义务的主体资格。

乙方在本合同有效期内应保持其主体资格，未经甲方书面同意，不得转让其在本合同项下的权利和义务。

7.2乙方的权利和义务

7.2.1乙方的权利

（1）享有对项目进行投融资、建设、运营和维护本项目的权利。

（2）拥有本项目的独家特许经营权。

（3）拥有请求政府有关部门制止和排除侵害特许经营权的行为。

（4）拥有要求甲方按照本合同的约定支付污水处理服务费的权利。

（5）如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方不能履约的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形作最大努力，则甲方需酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。

（6）按照本合同约定，在特许经营期内，具有向政府申请调整污水处理服务费单价的权利，但需在本合同调价机制及绩效体系下进行。

（7）行使本合同约定的其他权利。

7.2.2乙方的义务

（1）负责本项目合作期内的投融资、建设、运营维护及移交等的一系列工作，承担相应风险，并按照国家、湖北省及铁山区的相关规定履行相应的报建手续。

（2）严格按照审批的施工图设计文件进行施工，具体事项严格按照《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国建筑法》实施。

（4）在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准。

（5）按照本合同约定提交建设履约保函、运营维护保函及移交维修保函。

（6）乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准。

（7）在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；该种情形下配合如影响到乙方绩效考核的，则甲方应按照乙方已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为乙方违约。

（8）接受甲方和其他政府有关部门的监督管理；服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。

（9）乙方应按照适用法律法规及相关政策缴纳有关税费，如有关税收的适用法律发生变化，乙方应按照变更后的适用法律缴纳各项税费。

（10）在特许经营期内，对其承包商、分包商、供货商和雇员的受托行为、职务行为所导致对本项目的损失、损害、索赔和其它赔偿责任负责。

（11）根据适用的法律法规、相关政策和谨慎运营惯例，自费购买和持有本项目适用法律要求的任何强制性保险（已列入本项目总投资的保险费除外）。

（12）乙方应让预期的购买人了解相关权益转让存在限制性条件，且使有关部门对不符合上述限制的股权转让不予受理和登记。

（13）乙方应接受甲方聘请的第三方审计单位按照政府审计有关法律法规和政策要求进行审计，配合审计部门或其委托的相关审计单位的工作。

（14）乙方在项目中采用的工艺技术及设备，若属专利技术，应为乙方拥有的专利技术或被授权使用的专利技术，若由此产生的任何知识产权纠纷或者其他类似纠纷，均由乙方负责解决和承担责任。

（15）乙方在特许经营期内提供符合标准的污水处理服务，出水水质应符合合同规定的出水水质标准。

（16）乙方应积极配合甲方及环境保护行政主管部门安装在线监测系统（在线监测系统应与环保部门和建设及城管部门联网），相关费用由乙方承担。

（