员工持股计划案例汇总.docx

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员工持股计划案例汇总

自证监会今年6月发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》后，短短4个多月内已有20多家上市公司推出了自己的员工持股计划。

继海普瑞、特锐德、大北农、三安光电等上市公司后，11月3日晚间，三六五网（300295.SZ）的员工持股计划也华丽现身，4位实际控制人无偿赠与360万股，占4位实际控制人及关联人当前所持股份的近10%。

公司委托浙江浙商证券资产管理有限公司管理本员工持股计划。

 【4位实际控制人赠与比例空前，长效激励助推公司业务深化】

 在证监会《指导意见》出炉后，各家方案频出。

纵观这些员工持股计划，其资金股票来源各不相同，有自筹资金、融资等方式。

 从目前已经公布的多家员工持股计划草案看，在二级市场购买、认购非公开发行股票是股票的主要来源，如特锐德、易华录、苏交科、等公司均是通过定向增发的方式实现员工持股计划。

其余案例还包括公司提供支持。

海普瑞是《指导意见》公布后第一家发布员工持股计划的公司，公司7月10日公告称，拟委托国联证券设立国联汇金29号集合资产管理计划，并向国联证券申请融资1.7亿元,通过二级市场购买公司股票。

 另外，苏宁云商的员工持股计划以不超过5.5亿元从二级市场购入股票。

资料来源是公司控股股东张近东以其持有的部分公司股票向安信证券申请质押融资提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为3:

1。

 三六五网不是第一家由实际控制人无偿赠与股票的，此前大北农员工持股计划的股票来源为公司控股股东邵根伙“自掏腰包”无偿赠与，这是《指导意见》新增“股东自愿赠与”方式后的首个案例。

 三六五网虽不是第一家，但其4位实际控制人自愿赠与约10%的股权，比例空前，体现了4位实际控制人的气度与风度，同时也表明实际控制人对公司团队的殷殷厚望。

将员工自购市值与4位实际控制人赠予市值的比例设置为1:

2，既保护了员工的持股风险，又能够激发核心员工工作的使命感与积极性，为公司的长久发展打下牢固的激励基础。

 有研报指出，三六五网近两年公司异地拓展步伐加快，新房电商业务快速增长，借助家装O2O发展浪潮并基于自身线上流量优势，公司正在加快布局进入家装市场。

正可谓：

网盟百城外延谱写新篇章，家装O2O开启增长新空间。

员工持股计划这一长效激励，为公司的业务深化，无疑注入了一剂强心针。

 【孙建波：

员工持股计划将推动中国企业治理进入新阶段（企业舆情沙龙实录）】

 已在中国股市高调多年的股权激励，能够真正兑现的不足三成。

是什么让股权激励普遍折戟沉沙，流于形式？

 8月16日，中国企业舆情研究院005期舆情管理沙龙现场，中国银河证券首席策略分析师孙建波博士分享道，由于股权激励在实践中并没有作为企业战略规划的一部分，再加上会计政策和税收等方面的问题，出现这样的局面不足为奇。

而证监会6月20日发布的《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》，能够使上述偏颇得到有效修正。

 在孙建波看来，对于股权激励问题的关注，源于身边一些朋友已经上市或将要上市的公司，在这方面遇到了切实的问题。

正是由于企业的现实需要，孙建波团队正为国内多家上市公司提供员工持股计划和股权激励方案的全程咨询。

 本次沙龙由中国企业舆情研究院与中国银河证券联合主办。

 过去的股权激励模式存三大问题实际效果大打折扣

 据孙建波介绍，当下股权激励的主要方式有股票期权、股票增值权、限制性股票和员工持股计划四种。

其中股票期权、限制性股票是较为常见的手段。

股票期权，即企业与员工约定，在其完成一定业绩目标后，可按照原始价格购买一定数量的公司股票。

限制性股票，则是企业以一定折扣价格向员工增发股份，在员工完成一定业绩目标后对员工持股予以解禁。

 在孙建波看来，许多上市公司的股权激励，虽然看上去诚意满满，但实际上对员工可谓“毫无诚意”。

最为关键的一个问题就是，公司股价上涨固然皆大欢喜，但如果公司股价跌了怎么办？

 据孙建波介绍，在目前国内实施股权激励的公司中，有大约三成已停止行权，还有三成很快就要停止行权。

造成股权激励普遍折戟沉沙、流于形式的现状有三大原因，股价下跌正是其中之一。

 在孙建波看来，目前国内上市公司往往是在公司发展遇到瓶颈的时候才会想起进行股权激励。

而在这种情况下，公司未来的股价大多会毫无疑问地保持下跌状态。

而当股价跌破原始价格、跌破折扣价格的时候，所谓的股权激励也就彻底失去了意义——很难给员工带来持续的动力。

 北京英泰利智科技发展有限公司总经理屠晓东、全国电子商务应用（干部）人才培训工程认证办主任边振斌、中国银河证券北京黄寺大街证券营业部总经理曹燕霞、纳晶科技总经理高磊生、华声财讯副总裁汤小鹏、教育部中国人生科学学会副秘书长袁清、知名旅游专家刘思敏等16位与会嘉宾就此展开了讨论。

其中，保利集团企业发展部高级经理张凯说道，保利地产在实行股份制改造时，所有高管团队便已入股。

然而这项股权激励政策到了该行权的时候，股价却只有5.7元，最终导致股权激励失去了应有的意义。

 此外，税负问题是现有股权激励模式的又一大问题。

按照证监会的规定，目前员工因股权激励所得的收益须按照个人所得来收税，真正的收益远低于想象，而这也使得股权激励的效果大打折扣。

 第三就是会计政策方面的原因。

股权激励往往与一定的利润业绩考核挂钩。

然而按照现行政策，公司在股权激励中用较低的价格将股票卖给员工，这其中的差价会被计入企业成本。

而这将直接影响企业的利润，导致股权激励中规定的利润目标难以实现，从而让股权激励本身难以兑现。

 【股权激励本质是企业规划政策悖论成掣肘因素】

 股价的下跌成为股权激励流于形式的主要原因，这也让人联想到近年来在资本市场极为热门的一个概念——市值管理。

 在孙建波看来，真正的市值管理不是找一群私募来炒高股价，而应该是通过对企业业务以及潜在业务的分析得出主营业务规划，进而安排在资本市场上的动作，实现公司利益的最大化。

“做好主营业务规划是要抓一手好牌，算好出牌顺序，做好资本运作策划。

拿好牌，打好牌，这就是真正的市值管理。

”孙建波说。

 孙建波认为，股权激励的道理与此相同。

做好企业主营业务规划，根据这一规划配置适当的人员，然后对相关人员进行激励，这样的股权激励才能取得最好的效果。

“股权激励的本质，就是与企业主营业务规划相对应的人力资源规划。

”公司的未来取决于战略，股权激励的目标是为了实现战略。

然而，现在许多企业的做法却正好相反，在整个行业不景气的时候、在企业看不清未来方向的时候，才想起股权激励。

“不知道该往哪走，却高呼让大家加快脚步，这样只能在错误的道路上越走越远。

方向不对，越努力，结果就越糟糕。

”

 据孙建波介绍，目前已有一部分企业注意到了这一问题，在行业遭遇瓶颈的时候不是盲目激励，而是通过转型寻求突破。

但这些企业却遭遇了政策悖论的掣肘。

根据现行政策，企业的股权激励只有10%可以发给新员工，而这与企业的转型过程中对新型人才的需求却是背道而驰的。

 这个观点也得到了与会嘉宾的热烈响应。

其中，华声财讯总编辑曹甲清认为，孙博士的演讲，提供了一个很新的视觉。

事实上，无论是股权激励、市值管理还是舆情管理，都不应该只局限于概念本身，都应该回归并立足于公司战略和主营业务梳理的基础之上。

在这个基础之上未雨绸缪，才能有的放矢，才是着眼长远。

也就是说，股权激励不能仅仅被当作一个“救急”的手段；市值管理不仅仅是跟几个机构合谋再做些并购之类动作拉高股价那么简单；舆情管理得对公司进行全面体检，再对症下药，制定出全面的健康修复方案，决不能头疼医头脚痛医脚。

 【员工持股计划出炉或扭转股权激励政策种种劣势】

 在孙建波看来，证监会对股权激励做出了诸多规定，其初衷在于防范利益输送。

然而从这些年的实践来看，这些政策未免有些因噎废食。

而证监会新近推出的员工持股计划指导意见，则是对股权激励政策中种种偏颇的有效修正。

 员工持股计划与股权激励的最本质区别在于，股权激励将员工的所得视作因努力工作而获得的薪酬，因此按照个人所得收税。

而员工持股计划将员工因此的所得视为员工个人出资购买股票，与公司绑定利益而获得的收益。

而按照现有政策，股票买卖是无需纳税的。

此外，员工持股计划与上市公司的财务并无瓜葛，没有股权激励计划带来的成本压力。

从员工的角度来看，也没有营利业绩方面的限制，加之可短期滚动，获益更加灵活。

 据孙建波介绍，目前很多企业将员工持股变相地做成了股权激励。

由员工筹资成立资产管理集合，而股东则低价向集合售股，股价上涨的收益全部归员工，以此起到激励的效果。

 在孙建波看来，员工持股计划体现了较为明确的改革方向，将可以使资本市场更加活跃。

 附录：

员工持股计划概述

1.三六五网：

4位实际控制人三期合计无偿赠与360万股，占4位实际控制人及关联人当前所持股份的近10%。

员工自购50%，合计540万股，按当前股价合计约为3.36亿元。

一期预计为500人左右，总参与人数约为700人。

公司委托浙江浙商证券资产管理有限公司管理本员工持股计划。

2.海普瑞：

股票通过二级市场购买，资金来源为持有人向国联证券融资，资金总额1.7亿元，占股本1.13%，委托国联证券管理。

3.特锐德：

股票来源为认购非公开发行股票，发行价格为12.55元/股，资金来源为自筹，金额不超过5000万元，对象为公司高级管理人员及工作满一年的其他员工。

存续期限为48个月，锁定期36个月。

4.三安光电：

股票来源为二级市场购买，资金来源为自筹，金额3.0808亿元，委托兴证资管管理。

按照2:

1的比例设立优先份额与次级份额，优先份额按照7.4%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。

通过份额分级，放大次级份额的收益或损失。

5.欧菲光：

股票来源为二级市场购买，资金来源为自筹，总额为500万元，委托财通基金设立欧菲1号管理。

份额上限1.5亿份，按照20:

9:

1的比例设立优先级、中间级和一般级，公司控股股东深圳市欧菲控股投资有限公司为欧菲1号优先级份额的权益提供担保，公司股东乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业（有限合伙）全额认购欧菲1号中间级份额。

员工持股计划全额认购一般级份额。

欧菲1号存续期终止，在提取优先级份额、中间级份额的收益、本金和相关税费后剩余部分，由一般级份额享有。

6.新海宜：

股票来源为二级市场购买，资金来源为自筹，金额1.1063亿元，委托兴证资管管理。

按照2:

1的比例设立优先份额与次级份额，优先份额按照8.1%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。

7.大北农：

股票来源为控股股东无偿赠与9848万股，约占本公司总股本的6%。

员工以获赠股份市值的20%作为员工持股计划的设立出资，相当于赠与与出资比例为5:

1。

资金来源为自筹，委托长城证券管理。

8.苏宁云商：

股票来源为二级市场购买，资金来源为自筹以及控股股东提供的借款支持，借款与自筹比例3:

1，总额不超过5.5亿元，委托安信证券管理。

9.龙净环保：

股票来源为通过二级市场购买、参与认购公司非公开发行的股份、参与认购公司配股。

资金来源为上一会计年度净利润为基数提取10%的奖励基金。

公司自行管理。

对象为高管、骨干员工。

10.苏交科：

股票来源为认购非公开发行股票，发行价格8.13元/股，资金来源自筹，总额不超过1.658亿元，公司自行管理。

11.阳光城：

股票来源为二级市场购买，资金来源自筹，总额上限8000万元。

委托兴证资管管理。

按照2:

1的比例设立优先份额与次级份额，次级份额按照8:

2的比例设置次级A份额和次级B份额。

优先份额按照8%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。

员工持股计划资金全额认购次级A份额。

12.联建光电：

股票来源为认购非公开发行，价格为31元/股，资金来源为自筹，总额不超过1.116亿元，委托建信基金管理，对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司主管级以上（包括部分业务骨干）员工。

13.荣科科技：

股票来源为认购非公开发行，价格为15.87元/股，资金来源自筹，总额不超过6000万元。

委托平安证券管理。

14.美克家居：

股票来源为二级市场购买，资金来源自筹，总额8577万元。

委托国泰元鑫资管管理。

按照不超过2:

1的比例设立优先级份额和进取级份额，员工持股计划资金全额购买进取级份额。

优先级份额按照7.7%的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。

对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失。

15.朗姿股份：

股票来源为定向受让控股股东及/或其关联方所持股票等法律法规许可的方式，不超过933万股，资金来源为自筹以及股东借款。

委托广发证券管理。

16.三川股份：

股票来源为认购非公开发行，价格为12.36元/股，资金来源自筹，总额不超过1.41亿元，公司自行管理。

17.翰宇药业：

股派来源为二级市场购买，资金来源自筹，总额不超过2000万元。

委托广发资管管理，按照不超过1.6:

1的比例设立优先级A份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和次级C份额。

公司控股股东、实际控制人以5,000万元全额认购翰宇投资1号次级C份额，并对优先级A份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。

员工持股计划全额认购次级B份额。

翰宇投资1号购买标的股票价格不高于33.33元/股。

18.南方泵业：

股票来源为二级市场购买，资金来源自筹，总额1亿元。

委托兴业全球基金管理，按照0.4:

1的比例设立A类份额和B类份额，员工持股计划全额仍B类份额。

A类份额按照4%的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。

合同到期时对于A类份额委托人的投资增值的部分，A类份额委托人获取自己份额超过年化约定收益部分的25%作为风险补偿。

对于B类份额而言，通过份额分级，放大了B类份额的收益或损失。

19.易华录：

股票来源为认购非公开发行，价格29元/股，资金来源自筹，总额2.32亿元，公司自行管理。

20.大富科技：

股票来源为实际控制人自愿赠与，合计700万股，根据不同的业绩条件分四批在四年内实施，将出现足额赠送、不赠送以及按业绩完成比例赠送三种情况。

21.国星光电：

股票来源为认购非公开发行股票，价格9.13元/股，资金来源自筹，总额不超过9130万元。

委托广发资管管理。

22.奥康国际：

股票来源为二级市场购买，资金来源自筹，总额1.33亿元。

委托汇添富基金管理，按照1:

1的比例设立优先级份额和次级份额，员工持股计划全额认购次级份额，优先级份额按照7.5%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。

对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失。

23.通源石油：

股票来源为二级市场购买或认购非公开发行，资金来源为自筹以及控股股东借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为2:

1，分三批三年内实施，委托长城证券管理。

24.伊利股份：

股票来源为

（1）二级市场购买；

（2）参与认购公司非公开发行股票，参与认购公司配股，或参与认购公司发行可转换公司债券；（3）上市公司回购本公司股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。

资金来源为

（1）从公司扣除非经常性损益后的净利润中提取的持股计划奖励金；

（2）员工其他合法薪酬；（3）员工融资或其他自筹资金。

首期持股计划的资金全部来源于持股计划奖励金。

持股计划由公司自行管理。

25.蓝盾股份：

股票来源为认购非公开发行，价格17.96元/股，资金来源自筹，总额不超过2000万元。

公司自行管理。

1、员工持股计划是企业主营业务发展规划相对应的人力资源发展规划。

因此，适合于处于成长期的企业，与企业共同成长，分享增长带来的好处。

2、方式：

二级市场购买；非公开发行；赠与等

方式

优点

缺点

二级市场购买

1、可以采用分级结构化产品，解决部分激励对象资金不足问题；

2、锁定期最短12个月；

3、无需证监会审核；

4、二级市场购买，推动股价上涨

1、公司无法募集到资金

2、不可以打折

非公开发行

1、公司可以募集到资金

2、作为非公开发行股票的一部分来实施

3、可以打九折

1、不可以采用分级结构化产品

2、锁定期为36个月

3、需要证监会审核

3、员工持股计划相对于股权激励的好处：

税收方面和财务处理方面，此外，监事也可以参与