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国美之争

国美一课（序言）

作者：

本刊记者王缨　　发布日期：

2010-9-29　点击数：

844

2010年之夏，中国最大的家电零售企业国美内部，陡然爆发了一场股权之争——为公司的“控制权”而战！

一方是身获商业重罪、被判14年刑期的国美电器创始人黄光裕，及其家族；一方是临危受命的国美董事局主席陈晓，及其团队。

两大阵营，外加强硬的国际资本贝恩介入，已然形成三方势力。

陈晓因引进贝恩投资，结成战线，两下联手，一再推进国美电器在香港资本市场里的新股增发和可转债券，将大股东黄光裕的股权比例拉拉扯扯，终归要使之远离34%的“黄金底线”，而弱化黄氏行使对公司决策的“表决权”。

黄光裕，随即在高墙之内绝地反击，提议公司召开临时股东大会，撤职陈晓董事局主席，清除贝恩在董事会里的势力，哪怕巨额赔偿！

黄光裕要竭力保住他的大股东地位，而绝不让企业背离自己多年的发展方向。

创始人股权遭遇挑战，甚至创始人被迫放弃公司，本不是什么新鲜事，传奇的乔布斯也曾黯然走人。

但这一次国美裂变，还是让业界瞠目不已——职业经理人竟以“管家”身份动起了“弑君”的念想。

黄光裕就够狂的了，以身试法；可陈晓的动静，简直在颠覆职场!

《中外管理》了解到，如今不少饱受惊吓的老板们正在给高管经理人“重新列队”，或直接“敲打敲打”——“做人不能太陈晓”。

而舆论界甚至学术界和企业界，挺黄派与挺陈派，早已吵成一团，势不两立。

9月28日，决战分高下！

但我们无需太过在意这一天的胜负结果，无所谓谁赢谁输。

因为这一事件真正的“结果”，早已在决战之前，准确说是事发之后，就已经出现了。

那就是中国民营企业的公司治理结构、老板与经理人团队之间的关系，都将发生巨大而微妙的震荡——而这，与国美事件的推进无关，与对立双方的是非无关，甚至与股东大会的结果也无关。

一个明星企业里出了一个经典变局，必然引发大家的关注、争论和“行动”。

因而不论什么结果，它发生了，就足够刺激。

国美之争，像是一面刚被擦过的镜子，让镜前的企业家们猝然看清了我们的环境、我们的身边，以及我们自己。

可以说，国美之争本身对于广大民营企业，特别是站在上市前后的民营企业，思考如何设计自己的企业治理结构，都是重要的一课……

企业做大做强，是否意味着一定要稀释家族基因？

尤其是将股权分配给职业经理人，以“引进优秀人才”？

民营企业尤其家族企业，持续发展的出路是否只有走向公众公司这一个选择？

而成为上市公司后，又如何维护好企业创始人的股权？

创业者和职业团队的股权安排怎样更适宜？

除了股权分配之外，如何保障企业主系统和企业系统的目标一致？

企业主与职业团队应遵循怎样的游戏法则？

是否还能找到更有效的激励与约束机制？

选择职业经理人时，如何看待忠诚与能力？

什么是职业经理人的契约精神？

这是一次典型的东方传统思维与西方商业理念的碰撞吗？

管理

国美一课（正文）

作者：

本刊记者王缨　　发布日期：

2010-10-8　点击数：

645

民营企业能否做大，其实不完全看家族是否把控要职。

即便家族全部退出，其治理结构依然可能是很落后的。

课程一：

要做大，就不能做家族企业？

国美不家族，但很中国

“国美电器是香港上市公司，它还是家族企业吗？

”

我们需要先了解一下这个庞然大物的内部管理色彩。

“我不认为国美是典型的家族企业。

”已经成为无锡新日电动车公司副总经理的胡刚，用一种肯定的语气对《中外管理》说，“但它是典型的‘中国式’企业。

”

胡刚曾经是国美电器集团决策委员会发展战略研究室的主任，这可是企业的机要部门。

在回忆过往的那段日子时，他不禁兴奋起来：

“我曾经做过集团常务副总裁张志铭的助理。

”而熟悉国美的人都知道，张志铭是黄光裕的妹夫，曾是国美集团的二号人物，据说，是一个善于听取下属意见的人。

黄光裕17岁闯荡京城，20年里就打造了坐拥千亿的零售帝国，他首先凭借的就是家族的合力。

《105亿传奇》的作者在书中这样写道：

“黄光裕是一名天主教徒。

他出身贫寒，异常重视家庭亲情，努力把企业牢牢地控制在自己的家族手中。

”他兄妹四人及其妻子、妹夫，每个人都尽心竭力，从基层成长起来，拼命地工作。

但是，黄光裕兄弟俩创业，却又很早分家，各自发展自己的事业。

对此黄光裕的解释是：

“兄弟之间可以互相支持，但不需要合作。

合作是利益上的问题。

合作可能产生矛盾，但支持不会产生矛盾。

”而张志铭、黄燕虹夫妇最终也离开了国美，从国美第一城到明天第一城，走上了独自发展的道路。

随着事业壮大，家族成员各自发展，黄光裕显然决心不把黄家的鸡蛋都放在一个篮子里。

有媒体采访黄秀虹时，她说二哥黄光裕经常告诫她：

“千万别把这个企业看作是自己家里的，不然你绝对做不大。

”

老板希望你能操心经营

说国美是一家典型的“中国式”企业，胡刚的看法是：

“这有一个现象，就是老板对他身边的几个人是非常好的。

”他说很有趣，国美和苏宁都一样，高管团队非常地稳定。

的确，国美从小到大，组织构架和人员不断地调整，当然不是没有愤然离去、另立山头的。

但是，像李俊涛、魏秋立、王俊洲、孙一丁、牟贵先、何阳青，都跟着黄光裕有8年、10年，甚至近20年了。

国美在公司管理层的架构上，也与别的企业有所不同，董事局主席、总裁，此二人之外还专门设立了一个决策委员会，这是黄光裕一手建立的机构，上面提到的这些人也大多在其中。

黄光裕极其重视这个机构，谁进了决策委员会，就是进了决策层，就是一个黄老板信得过的人，当然就是一种荣誉和地位的象征。

而这个机构的功能犹如政治局常委会。

当年杜鹃还曾专门让胡刚去分析清朝军机处的构成和运作方法。

因此，这个机构恐怕不像有些媒体说的，是在“架空”陈晓，它在陈晓进国美之前就有了。

提到与陈晓的关系，胡刚说自己在国美工作了三年多，恰恰是2006年离开的。

当年国美并购永乐，陈晓进入公司，他们基本擦肩而过。

不过，他的判断是：

“不可能说给你持股，再年薪几百万地请来，然后却把你架空。

黄光裕当然是希望你能像老板一样去操心经营。

”

遵守规则下的殊死游戏

那么，黄、陈之间的斗争，致使大股东的地位岌岌可危，问题出在哪里呢？

原无锡小天鹅公司副总裁徐源，这位在国企、民企、合资公司都干过的职场前辈，直白而老道地对《中外管理》分析：

这是“原发性”的股东感情冲动，上市时的游戏规则存在不足。

河北大午集团创始人孙大午则表示这是黄光裕自己授权不清晰：

“尤其他没有在文字上形成清晰的表达。

”当然2008年11月黄光裕被捕，事发突然，他没有时间考虑更多。

在陈晓出任董事会主席的同时，黄光裕只是另指任王俊洲、魏秋立为自己的私人代表，代为签署相关文件。

但即使在出事之前，黄光裕又何尝有这些概念呢？

他既是董事会主席，又是大股东，反正他说了算。

《105亿传奇》给他的评价是：

企业里说一不二的“君王”。

话说回来，国美电器是香港上市公司，股东大会、董事会、管理层各自的权限和义务是有严格的原则框架的，“君王”做事也不许你出格啊，黄光裕还有什么担心的呢？

然而，香港的《公司法》在公司机构的设计上接轨西方体系，采取“董事会中心主义”的模式，重在提高管理效率。

也恰恰在这儿，意味着董事会职权的某种自由度。

因此，只要发债不超过20%股权比例的融资限额，陈晓可以不必知会黄光裕。

在2010年5月11日的股东周年大会上，即使黄光裕夫妇投出了否决票，但董事会当晚就召开紧急会议，重新委任了贝恩的三名前任董事继续进入董事会。

理由凿凿，国美与贝恩是签了“协议”的。

“当董事会主席换成了陈晓后，董事会的经营自主权与大股东利益保护之间的平衡就已经被打破，这是黄光裕始料不及的。

”北京海淀法院张刚成博士谈到了这样的看法。

嘉富诚国际资本董事长郑锦桥也认为：

毕竟黄光裕还是大股东，他在上市公司的股权并没有因他夫妇二人出事而被剥夺。

而陈晓主持董事会后，完全没有意思请黄光裕的家人补入董事会以继续有效地、顺利地将大股东的表决权用好，而是在董事会里折腾来三四个非执行董事……郑对陈的质疑跃然纸上。

中国人民大学教授、人力资源专家吴春波也发问：

“为什么一定要选择贝恩？

蒙牛在与国际资本的交锋中就积累了经验，随后选择了中粮嘛。

”但他同时感叹：

这场争斗，高就高在大家都在“游戏规则”下玩游戏。

董事会的建设远未成熟

这就回到了家族企业的转型问题。

黄光裕的妹妹黄秀虹曾经表示：

“家族企业最大的好处，就在于互相之间有一个天生的信任基础；而不好的地方，在于别人总会以一种别样的眼光去看你。

”这未必不是黄光裕内心深处的矛盾，他在家族企业和非家族企业之间做选择，两难。

这甚至未必不是所有家族企业创始人内心的一种纠结：

要把企业做大，就不能不相信自家人，可依靠了自家人，就会带来很大的社会压力，妨碍企业做大。

黄光裕，最终还是做出了淡化家族色彩而强化职业经理人团队的选择。

黄光裕出事之前，只有妻子杜鹃在董事会里，而且即使是她和黄光裕的妹妹，也都没有进过决策委员会。

国美是杀出来的，黄光裕当然需要铁杆的核心团队，来把30万大军缔造成最能作战的队伍，仅仅依靠家人是不够的。

对于挟永乐进入国美的陈晓，黄光裕也说话算数，给了总裁交椅，给了其他人都还没有享受的持股权，安排一样气派的办公室，赠送一样豪华的轿车，连陈晓初进企业时吃的饭菜都显示出特殊待遇。

但是，这些带有“施恩”、“义气”的领导风格，其实已经把“理性”与“道德”都搭在了“感情”上。

结果是，或不问是非的“同心协力”，或把分歧视为“离心背叛”。

不是朋友，就是敌人。

即如著名美籍华裔学者孙隆基认为的，这就是中国人骨子里的一种文化性。

有人比喻，西方商人讲生意经，中国商人是江湖气。

黄光裕虽然创业成功，但公司治理并非因他借壳上市而完善，所有权与代理权的安排、董事会的建设，其实远未成熟。

结果，“董事会中心主义”成了一把双刃剑，黄光裕可以拿在手中挥舞，陈晓也可以置于掌心把玩。

生意与江湖不是一回事。

民营企业能否做大，其实不仅仅看家族是否把控要职，即便家族全部退出，其治理结构依然可能是很落后的——因为企业治理回答：

走出家族约束的企业，该如何“约束”社会？

孙大午说：

“通过这件事，我觉得，最大的教训是董事会的制度建设和监督。

”管理

责任编辑：

杨光

公司上市后，大股东股权稀释往往不可避免。

但稀释，不等于失控。

而职业经理人越来越多地兼备了小股东的角色，因而双方的博弈变得日趋复杂。

课程二：

上市后如何维护创始人的利益？

经理人：

有功劳≠有权力

只要是为了公司好，就可以为所欲为吗——这是倒陈派无法释怀的纠结。

大午集团创始人孙大午秉持一分为二的观点。

他对《中外管理》分析：

“黄光裕出事后，陈晓在想尽办法解决企业的资金困难，使企业渡过难关，他是有贡献的。

而他作为一个小股东，有接近2%的股权，这没有多大的动力。

他不是在忠于自己那部分股权，而是忠于他的事业，他想把企业弄好，这应该肯定。

“但是，大股东的概念就是公司的决策人，是企业的旗帜，是决定企业方向的。

陈晓是职业经理人，发行股票、引进外部投资人，尤其是贝恩要求四个名额进入董事会，这是要公司的控制权、决策权。

即使它说将来会退出，这么大的事情也应该经过大股东的认可。

如果贝恩不要董事会名额，你引进它的资金，并给予经营回报，这是职业经理人可以做的。

但如今，你以个人名义做出担保，你担得起来吗？

”

然而，与众多咒骂陈晓的人不同，孙大午并没有轻易地从道德品质上去审视陈晓，而只是认为黄光裕和陈晓是因为不同的角色，产生了对问题不同的思考——黄光裕是创业的一代，同时，黄光裕也就是对这个企业有全权责任的一代。

陈晓是继任者，职业经理人多是功利的一代，他核算的就是企业怎么有利怎么干。

当“职业经理人”+“股东代言人”

但不是所有人都这么看不惯陈晓。

罗兰·贝格管理咨询（上海）公司副总裁吴琪坚持认为：

陈晓不是完全身份的职业经理人，国美的问题是股东之间的矛盾，是国美引入的战略投资人跟原有创始股东的矛盾。

贝恩资本进入，当然希望这个企业在自己的可控范围内。

如果黄光裕继续阴魂不散，企业里的决策和运营会出现很多声音，这会加大贝恩的投资风险。

再有，黄光裕负面的东西可能也