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IPO政策潜规则
IPO政策|IPO潜规则最全版本
IPO潜规则一:
“抹掉”逃税劣迹
不少民营企业为了逃避企业所得税,通常的做法就是隐藏利润,报给税务局的“毛利润”远远小于实际毛利润。
比如,企业的实际盈利可能是1500万元,而报给税务局的账却可能只有300万元。
但为了上市,就必须满足一定的盈利条件,比如,中小板上市需要最近三年连续盈利,并且累计实现净利润达到3000万元以上;创业板上市需要满足“最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长”或者“最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%”的条件。
很多的企业不上市的时候隐藏利润逃税,等到准备上市的时候再通过调账体现利润和补税。
以前证监会也认可企业调账后的经营业绩。
但是现在,证监会对大幅度的补税、调账不认可了。
凡出现此类情况的,一般都要至少经过一个完整的会计年度后,才能提交发行申请,使得企业错过了上市的好时机。
出来混,总是要还的,逃税得小便宜却在关键时刻要吃大亏。
IPO潜规则二:
上市大跃进
原本上市是一项长期的资本战略,很多企业却希望在上市前惊险一跃,迅速吹大业绩。
2008年初,一家企业启动了上市计划,打算2009年上半年向证监会提交发行上市材料,下半年挂牌上市。
为了达到上市业绩条件,同时也为了募集更多的资金,这家企业不顾企业实力疯狂拿订单,甚至将2009年的订单、利润也提前到了2008年。
2008年的业绩的确比上一年增长了80%,没想到由于金融危机,新股发行审核自2008年10月后一直暂停,直到2009年7月之后才重启,而该企业由于各种原因,至今仍未“上会”。
该企业业绩过度透支,再加之金融危机雪上加霜,2009年业绩预估至少下降一倍,很难符合投资者的期望。
这家企业2010年上市的希望仍是渺茫。
IPO潜规则三:
套取高额承销费
承销费是按融资额的一定比率收取的,融资额越多,承销费就越高,因此,有的券商为了套取高额的承销费用,游说企业家,市盈率越高越好,定价越高越好,融资越多越好。
有一家企业,就是在这种短期行为的指导下,IPO时将价格定成了天价。
结果,企业上市后,又被游资爆炒了一把,随后是接连大跌,上市当天入市的投资者悉数被套牢。
至今,一年多过去了,股价还没有复原到当初的发行价。
这家企业如果想今后再融资,投资者还敢再买吗?
上市不是一锤子买卖,而应该利用上市所搭建的资本平台,进行资本运作,包括战略并购和再融资等。
因此,资本运作不是一次性融资行为。
不能简单地将IPO的目标定位于融资金额的最大化。
其实,市盈率并非越高越好,定价并非越高越好,融资并非越多越好。
要舍得给投资者一定的折让,如果能赚10分的钱,赚11分也可以,但是结果你只拿了7分的钱,相信你一定财源滚滚—“李嘉诚经营哲学”在资本市场上同样适用。
IPO潜规则四:
难防“李鬼”律师
2003年,中国证监会和司法部取消律师证券从业资格许可,对律师从事证券业务已没有从业资格的要求。
但实际上,由于证券业务的专业性强,很多律师都承担不了这一业务。
但有一些“李鬼”律师,垂涎企业上市律师业务这块肥肉,不懂装懂,欺骗客户。
笔者曾收到过一封电子邮件,发信人是一位刚刚从事律师业务的律师助理。
他说自己的“老板”利用人脉关系刚刚拉了一单企业上市业务,该律师事务所以前根本没有从事过企业上市业务,大胆的老板硬是把这个业务交给了他,因为他在该所里学历最高,经济法专业硕士刚刚毕业,他想请教尽职调查方面的问题。
像这样的律师事务所,即使拿到了上市的单子,怎能保证会做好业务呢?
此外,也有不少律师,利用人脉关系拿到企业上市的单子后,“分包”甚至“转包”给别的律师事务所,由于实际做业务的人不署名不承担责任,业务质量难以保障。
IPO潜规则五:
关键时刻敲“竹杠”
由于没有牌照限制,任何律师都可以做,因此,律师之间的竞争十分激烈,甚至到了惨烈的地步。
比较保荐人、会计师和律师三家中介机构,律师收费最低,因为律师没有“特许权价值”。
一单上市业务,目前律师收费百万以上属于正常水平。
但有的律师“低价倾销”,以便招揽业务。
一旦单子到手,他们往往会找出各种借口让企业加钱,尤其是企业上市的关键时刻,他们“敲竹杠”的本领十分了得。
如果企业不加钱,他们要么服务态度不好,要么故意拖延,要么派一些没有业务水平的律师或律师助理去“磨洋工”……客户有苦难言,大部分时候只能忍痛挨宰。
IPO潜规则六:
财务造假
业绩造假是企业上市的第一大忌。
证监会对造假的查处和处罚力度也是最大的。
国内首家无绳电话生产企业深圳万德莱就是前车之鉴。
虽然2000年后万德莱的经营已一落千丈,但董事长还是下定决心冒险上市,2002年向证监会提交了上市申请。
同时,一封举报信披露了万德莱资信情况恶劣、虚增利润的劣迹,2002年8月万德莱无奈撤回了上市申请,结束了其策划多年的上市之路。
2004年,万德莱破产倒闭。
此外,成都红光、大庆联谊等等也都成为业绩造假、欺诈上市的典型。
成都红光隐瞒了1996年该公司实际亏损5377万余元的事实,虚增1996年公司净利润5428万余元,虚报利润共计10805万余元。
大庆联谊1994年至1996年的三年会计报表,共虚构利润16176万元。
如今,这些企业都已经倒下,相关责任人都受到了严惩。
IPO潜规则七:
上市动机不正
不为股东负责,将上市公司当做提款机—上市之前,许多企业已经暗含“鬼胎”。
曾经的明星企业春都A历史何等辉煌:
自1986年生产出我国第一根西式火腿肠开始,春都就一直跳跃发展,春都火腿肠红遍中国,市场占有率曾高达70%以上,资产达29个亿。
春都集团作为春都A上市的独家发起人,所持有的股份高达62.5%。
春都A上市仅3个月,春都集团就提走募股资金1.8亿元左右,以后又陆续占用数笔资金,累计高达3.3亿元,相当于全部募集资金的80%。
春都集团掏空春都A,用于其兼并的十几家亏损企业,以及新增的医药、饮料、木材、制革、酒店、房地产等多个经营项目。
据说,春都集团占用春都A的募集资金,简单到只需要董事长一句话。
如今,春都A这家上市公司已经从证券市场上消失了。
某企业家仅控制某上市公司25%的股份,由于控股比率较低,这位企业家通过一系列关联交易,隐蔽地将上市公司的1个亿资金转移到控股股东那里。
2008年下半年开始的这次金融危机,导致控股股东亏损严重,如今已经陷入破产的泥潭。
由于上市公司被掏空,上市公司也开始出现了亏损,被戴上了ST的帽子。
他们之所以掏空上市公司的巨额资金,大都是抵挡不住多元化的诱惑,以为巧妙地腾挪,可以掩人耳目去发展那些所谓利润更高的行业。
上市公司的企业家们应该专注于市值管理,补上资本运作的系统理论和常识。
IPO潜规则八:
“投资者关系”虚设
不少企业不知道投资者关系为何物,例如一家大型国企上市后,上市办公室的工作人员集体放假了一个月,期间股价一直往下掉,没有人管,没有人问。
正中药业,这家位于山西的制药企业2000年7月25日在香港上市。
企业上市后,实际控制人无视中小股东的利益,在高位集中抛售股票套现。
2001年8月间,减持2650万股,套现1350万港元;2002年5~7月,又减持5.2亿股,套现1.5亿港元,导致股价连连走弱。
频频套现引起其他股东不满,他们联手夺走了正中药业的控股权。
2003年7月25日,正中药业上市三周年之际,被正式停牌,不久被取消上市地位。
投资者关系就是通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
企业在上市前,只有一个上帝即消费者;上市后,却有两个上帝,一个是消费者,一个是股东(投资者)。
但很多企业在上市前的投资者关系培训仅仅是走过场,上市后对投资者关系的经营仅仅停留在信息披露等浅层次的沟通,企业管理者并未真正将投资者关系当成自己的重要责任。
从各家公司的招股说明书看,即使是规模一般的中小企业,上市发行的费用都高达三五千万元,这其中究竟几成是真正支付给券商投行的正常保荐费用,又有几成是不明不白的“公关”费用?
这些账外人是算不清的,但市场有理由质疑,现行的IPO审核制度中,证监会发行审核部门和发审委委员们存在很多权力寻租的机会。
“中小企业IPO遭遇潜规则上市前兜底千万账外费用”:
一个不完善的市场经济,就会滋生各种“潜规则”,中国市场就是如此。
从女演员上戏到企业上市,都随时可能被“潜规则”。
据业内人士透露,现在大部分中小板和创业板上市公司的大股东,常常为上市过程中高达一两千万的“不能说”的公关费用兜底。
据一家光电元器件公司的董事长老李称,在经过了两年多的上市筹备之后,终于在今年上半年登陆深交所中小板。
回忆起上市的艰辛历程,老李体会最深的是,当大家知道你要上市发财的时候,所有人都想来分一杯羹。
更为关键的是,这些大部分都是说不得的费用,只能由公司董事长个人承担。
老李说,这些说不得的费用最为核心的支出就是财经公关费用,仅这一项就支出了600多万。
据了解,一般上市公司IPO时的财经公关费用从400万到1000多万不等。
除了财经公关的费用外,为了打通各级政府对拟上市公司的关卡也是一笔很大的支出。
“现在国家对中小企业的支持力度很大,但只要是需要政府批准的,都需要各路打点,有时候申请个普通的资格,都需要打点几十万而且还不一定能办成。
现在最引起企业反感的就是国家和市政府对中小企业的一些补贴,不找关系打点一下根本到不了企业,业内潜规则是四六开,企业获得1000万的政府补贴,有400万要返回去给相关的审批人员。
现在玩得更过,以前是资金下来后再返钱,现在是不见兔子不撒鹰,如果不先打点400万出去,1000万补贴就进不来”,老李说,400万打点的都是敏感人物,不可能在公司走账。
此外,还有长达两年的时间里,市政府、区政府等各级政府相关部门的关怀、行业协会的调研等,送些礼品是必不可少的,为了保持财务报表的规范,有些也走不了账,虽然单笔金额不是太大但长期下来费用也不小。
在上市之后老李才明白,“有些企业上市失败两次了还要冲击上市,他们老板实际上是被上市绑架了啊。
”
现在我们来分析一下IPO的实际承销费用
大体讲,企业发行上市成本包括三部分:
中介机构费用、发行与交易所费用和推广辅助费用。
上述三项费用中,中介机构费用是大头,其余两项费用在整个上市成本中比例很小。
中介机构费用主要包括会计师费用、律师费用、保荐与承销费用、财务顾问费用等。
如果需要评估资产还需评估费用。
在中介机构费用中,会计师费用、律师费用、券商保荐与承销费用三项是最主要费用。
从以往实际情况看,会计师费用在80-150万之间,律师费用在80-120万之间,保荐与承销费用在1000-1500万之间。
根据深交所的对106家中小板企业统计,平均上市成本1676万元,占融资额的6%。
需要说明的是,在发行成本中,约占发行成本90%以上的证券承销费用是在发行股票成功后,从募集资金中扣除。
在进行企业是否上市的决策过程中,需要考虑的成本因素主要包括:
税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。
发行费用的一块大头是承销费用,其收取金额是新股发行募资总额的5%-10%,甚至有的项目高达13%,由此发行费用=保荐审计等费用+发行股份数×发行价格×承销费用率。
一、税务成本
企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款,这是拟上市公司普遍存在的问题。
一般情况下,导致企业少缴税款的原因主要包括:
1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。
比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税
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