汽车制造中外合资经营企业合同范本.docx

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汽车制造中外合资经营企业合同范本

目录

　　1．合同宗旨

2．合营公司的成立、名称和法定地址

3．合营公司的经营范围

4．车型范围、数量和生产能力

5．资本、投资比例和资金筹措

6．增资和资本转让

7．利润率

8．利润汇给和资本汇回

9．董事会和管理机构

10．技术和专有技术的转让

11．国产率

12．地址、基础设施和公用服务

13．进出口

14．外汇平衡和支付

15．关税

16．会计

17．报表和审计

18．职工管理

19．_________公司派遣的雇员

20．保险

21．合同的生效和期限

22．清算和分配

23．部分失效

24．不可抗力

25．未行使权利

26．争议的解决

27．合同文字

28．通知

29．附件

附件一：

技术转让协议

附件二：

职责范围

本合营合同在_________年_________月_________日签订于中华人民12345678910111213141516

　　　　如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。

　　5．在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件：

　　　　5．1　国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力；

　　　　5．2　产量要增加；

　　　　5．3　国内汽车工业的发展要得到合理保护。

　　6．甲方保证在发动机投产_________年后购买由合营公司制造的_________发动机，但是_________发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的_________发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。

价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。

第五条　资本、投资比例和资金筹措

　　1．合营公司的注册资本应为人民币_________元。

　　2．合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：

　　　　甲方_________％，计人民币_________元；

　　　　乙方_________％，计人民币_________元；

　　　　丙方_________％，计人民币_________元；

　　　　丁方_________％，计人民币_________元；

　　3．合同各方对合营公司注册资本的出资如下：

　　　　3．1　甲方：

实物，合人民币_________元；现金，相当于人民币_________元的_________币；

　　　　3．2　乙方：

实物，合人民币_________元；现金，计人民币_________元；

　　　　3．3　丙方：

现金，相当于人民币_________元；

　　　　3．4　丁方：

现金，计人民币_________元。

　　4．合同各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额。

各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。

合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后30天内付讫。

合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同方出具出资证明书。

合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册：

　　　　4．1　实物出资在房屋，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫；

　　　　4．2　现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。

　　5．合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过30天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的财务收益。

如出资逾期超过30天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期30天，应向其他各方缴付其应缴出资额的_________％的违约金。

违约金应以与出资相同的货币支付。

如逾期长达90天，则采用下列程序：

　　　　5．1　如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第5款12345678910111213141516

　　3．合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件。

上述书面文件应视为合同的补充。

　　4．增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。

　　5．发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时，合营公司应在经贸部批准后1个月内向工商局办理变更登记手续。

　　6．尽管上述各款规定，合同各方同意，甲方可以将其在合营公司注册资本的份额不超过_________％的部分转让给_________投资公司或一家由甲方选择的_________国银行。

在此情况下，_________公司还可将_________公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给_________投资公司或上述银行。

第七条　利润率

　　1．合同各方应按投资比例，分享利润，分担亏损。

　　2．根据本条第3款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金（以下简称“三项基金”）。

三项基金提取的金额由董事会决定。

　　3．合同各方同意，合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本_________％（百分之_________￣百分之_________）的税后（汇出税除外）净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本_________％（百分之_________￣百分之_________）的净利润分配。

　　4．然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。

　　5．最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。

第八条　利润汇给和资本汇回

　　1．分配的净利润，汇给_________公司的为_________币，汇给_________公司的为_________币，汇给_________公司和_________公司的为_________币，就在年度会计报表通过后立即（不迟于二十天）分别转入各方所指定的银行帐户。

任何未支付的金额，应自年度会计报表通过之日起20（二十）天后，_________币和_________分别按违约之日3（三）个月货款的_________银行同业拆放利率加2％（百分之二）的年利息率计算利息，_________币按违约之日3（三）个月贷款的_________银行利率加2％（百分之二）的年利息率计算利息。

上述利率有效期为3（三）个月。

三个月后，重新适用上述方法。

　　2．在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权利的结算，结算的金额应根据合营公司的价格（以下称“估价”）计算。

各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。

　　3．汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于_________币和_________币的官方利率。

第九条　董事会和管理机构

　　1．董事会由_________名董事组成，甲方委派_________名，其中一名为第一副董事长，乙方委派_________名，其中一名为董事长，丙方委派_________名，为第二副董事长，丁方委派_________名。

董事会应于合同生效后1个月内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。

　　2．董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。

　　3．董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决策和监督，并为此定期举行会议。

董事会的职权应在公司章程中具体订明。

　　4．董事会应建立执行管理委员会，由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理（以下统称“执行经理”）组成。

　　5．董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。

合营公司建立后第_________年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。

　　6．合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。

董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。

第十条　技术和专用技术的转让

　　制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。

第十一条　国产率

　　1．合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为100％。

合同各方应12345678910111213141516

　　4．如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准，从而造成停产的危险，则有关零部件应由甲方提供。

　　5．如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价，则有关零部件应由甲方提供。

　　6．有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。

第十二条　场地、基础设施和公用服务

　　1．第四条第2款所述的第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使用的_________汽车厂。

　　2．上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、污水处理和废物处理，直到厂区边界为止。

此外，应建造一条铁路连接线和公路连接线，_________路应对外封闭。

　　　　上述厂外基础设施的费用将由_________市政府负担。

　　　　但是，如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，则合营公司应支付一部分合理的建造费用。

　　3．乙方和丙方已代表合营公司向_________有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地（包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地）和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。

　　4．合营公司建立后，应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。

第十三条　进出口

　　1．在投资和生产阶段，合营公司需进口以下（但不限于以下）货物；

　　　　1．1　生活资料，包括办公设备；

　　　　1．2　散装车、零部件、配件和附件；

　　　　1．3　整车，通过中国进出口部门进口，或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口；

　　　　1．4　工艺材料和原材料；

　　　　1．5　机器、模具、工具和设备的配件和附件；

　　　　1．6　售后服务和培训用的工具和设备；

　　　　1．7　样品；

　　　　1．8　技术资料和业务文件。

　　2．合营公司还应做好以下各项工作：

　　　　2．1　迅速结关；

　　　　2．2　落实国内运输；

　　　　2．3　安排在港口的中间储存。

　　3．合营公司将按本合同第十四条第3款自行出口_________发动机和冲压模具。

　　4．整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。

第十四条　外汇平衡和支付

　　1．合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。

　　2．为了使合营公司能够继续经营，乙方、丙方和丁方应负责根据中国主管部门所批准的可行性报告（附件十）中规定的外汇缺额取得外汇额度。

　　如果由于应由_________方面负责的，而为合营公司所不能控制的，不可预见的原因，致使合营公司需要更多的外汇，则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。

如果是其他不可预见的原因，则合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。

上述贷款应较之其他贷款优先偿还。

　　3．甲方保证按本合同第四条规定购买_________发动机。

此外，还保证，自营业执照签发后第_________年起，每年购买价值_________美元的中国制造的冲压模具，但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。

如上述购买冲压模具和_________发动机的先决条件未予满足，则应适用本条第2款。

　　4．甲方发运给合营公司的所有货物，将采用中国银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

　　5．合营公司发运给甲方的所有货物，将采用一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

第十五条　关税

　　合同各方期望，合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。

第十六条　会计

　　1．合营公司应完善、准确、适当地记帐和记录，以真实和清楚地反映合营公司财务状况，并说明公司的经济业务。

　　2．合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。

　　3．合营公司以人民币为记帐本位币，合营公司也可就外汇经济业务员另立外币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。

　　4．合营公司的会计年度采用日历制。

合营公司第一个会计年度，从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。

第十七条　报表和审计

　　1．为了促进有效的合作，合营公司应建立一个报表制度，向合同各方报告合营公司业务的发展情况。

其中尤其应包括以下报表：

　　　　1．1　月度报表

　　　　　　a．财务报表，包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表；

　　　　　　b．散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量；

　　　　　　c．产量和职工人数；

　　　　　　d．新车销售量；

　　　　　　e．配件和附件的库存量、销售量和购入量。

　　　　1．2　年中报表；

　　　　　　a．周转性财务预测；

　　　　　　b．按国产率发展计划的国产率；

　　　　　　c．当时的能源需要、能源消耗和能源费用；

　　　　　　d．厂总工时。

　　　　1．3　年度报表

　　　　　　a．下两年的详细公司预测（预算）；

　　　　　　b．合营公司长期发展规划；

　　　　　　c．售后服务工作。

　　2．此外，合营公司应定期向合同各方提供中国公布的，与合营公司业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。

　　3．合营公司应以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供与本第1款提到的文件有关的其他资料。

12345678910111213141516

　　4．合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务文件。

　　　　合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。

这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。

　　　　此外，合营公司将允许合同各方的授权代理人进入其各部分场地。

第十八条　职工管理

　　1．合营公司董事会应根据各部门具体需要。

系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求（人事计划）。

董事会作决定时，应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。

　　2．执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人，决定雇用职工的条件，建立奖金奖励制度，以提高生产率。

　　3．高级职员（执行经理、部门经理、分部经理）的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准，由董事会决定。

执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。

部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。

　　4．公营公司职工（包括技术人员和管理人员，但外籍职工除外），经中国劳动部门推荐，由合营公司经过考核，自行录用，其薪金、工资标准和奖金、津贴等，根据“按劳分配”的原则，参照职工的能力和技术水平，由合营公司决定。

合营公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用，已在可行性报告中确定。

随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高，合营公司应根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。

第十九条　外籍雇员

　　1．甲方应与合营公司商定，在甲方的可能范围内向合营公司派遣其专家，作为合营公司的临时雇员（即外籍职工）。

甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。

然而，合营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工，拒绝接受或辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。

　　2．合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同，雇用合同应包括本合同附件十一所规定的主要条款。

　　3．各外籍职工的报酬总额应按甲方标准，雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用（包括奖金），应由合营公司负担。

　　4．合营公司应负责办理，或者必要时向中国有关部门申请以下（但不限于以下）各项：

　　　　4．1　在_________批准并可在_________续签的签证，包括有效期为_________个月的多次出入境签证，以及居住、工作和旅行许可证；

　　　　4．2　根据_________正规学校标准提供教育条件。

　　5．外籍职工的住房在本合同附件中规定。

第二十条　保险

　　1．合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。

　　2．一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项，合营公司应尽快提请合同各方注意。

　　3．合营公司对以人民币投保的项目，以人民币支付保险费；以外汇投保的，则以外汇支付保险费。

中国保险公司在赔付损失时亦同。

第二十一条　合同的生效和期限

　　1．本合同已经合同各方正式授权代表签署，将报请甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方主管领导确认。

在确认以后，本合同应报请经贸部审批，并在批准后生效。

　　2．本合同经甲方主管委员会确认后，甲方应即通知乙方、丙方和丁方。

本合同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后，乙方、丙方和丁方应即通知甲方。

乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的通知后，应立即通知甲方。

　　3．甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约后1个月内确认或不确认本合同。

本合同在上述主管委员会和主管领导确认之后，方可报请经贸部审批。

　　　　如果上述主管委员会和主管领导在规定的1个月期限内未确认本合同，或者经贸部在本合同报请审批后3个月内未批准本合同，则合同各方不再承担任何义务。

　　4．本合同生效后，有效期为_________年。

　　　　如果在本合同期满前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期满时终止本合同的意图，则乙方、丙方和丁方应在本合同期满_________个月前，12345678910111213141516

　　　　5．4　甲方和合营公司之间的技术转让协议因该协议的任何实质性条款遭到违反而终止；

　　　　5．5　在任何其他情况下，如果在董事长和副董事长12345678910111213141516

　　4．合营公司和甲方之间的买卖应遵守各买卖合同。

上述合同中未专门涉及的问题应遵守《联合国国际货物销售合同公约》。

第二十七条　合同文字

　　1．本合同用中文和英文书就，各签署原件8份，两种文本均为正式文本，具有同等效力。

中英两种合同文本，各方各执2份。

　　2．工作文本用_________文。

第二十八条　通知

　　1．根据本合同需要或允许发出的所有通知均用_________文，应亲手递交或用挂号信、电传，电报发给合同另一方或各方。

　　2．任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时即应视为发出：

要证明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮局或者投入各自的国家财政管理部门所控制的任何信箱。

第二十九条　附件

　　本合同有以下附件：

　　　　技术转让协议

　　　　职责范围

　　上述附件均为本合同整体的组成部分。

甲方（盖章）：

_________　　　　　　　　乙方（盖章）：

_________　　　　　　　　

法定代表人（签字）：

_________　　　　　法定代表人（签字）：

_________

丙方（盖章）：

_________　　　　　　　　丁方（盖章）：

_________　　　　　　　　

法定代表人（签字）：

_________　　　　　法定代表人（签字）：

_________

附件

附件一：

技术转让协议

目录

（1）定义

（2）协议宗旨

（3）技术资料

（4）技术修改和改进

（5）技术资料的交付

（6）培训

（7）咨询

（8）特殊服务

（9）商标

（10）工业产权和专有技术

（11）合同产品的制造

（12）产品质量

（13）支付

（14）不可抗力

（15）保密

（16）责任

（17）协议的转让和修改

（18）协议期限

（19）部分失效

（20）未行使权利

（21）协议终止的影响

（22）争议的解决

（23）协议文字

（24）通知

第一条　定义

　　在本协议中，下列用语的定义如下：

　　　　1．“附属公司”指甲方在某中拥有直接或间接股份的所有公司，合营公司除外。

　　　　2．“散装车”指全分解的汽车成套件或散装零部件，其中包括消耗材料和标准件（如有的话）。

　　　　3．“合同汽车”指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的，以甲方和（或）附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。

　　　　4．“合同零部件”指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。

　　　　5．“合同产品”指合同汽车和合同零部件。

　　　　6．“契约商标”指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的商标和服务商标，以及商标名称和服务名称。

　　　　7．“工业产权”指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的，有关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。

　　　　8．“专用技术”指甲方或附属公司拥有和开发的，与合同产品有关的，关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务，以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。

所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。

　　　　9．“生产样品鉴定”指合营公司“质量保证部”按甲方技术要求对要在批量生产的机器和生产线上制造的合同产品样品进行试验，决定批准。

　　　　10．“技术工程鉴定”指甲方“研究开发部”对于在图纸上标有的合同产品进行试验，决定或确认其合格性。

　　　　11．“技术资料”指本协议中规定的，甲方拥有和开发的，与合同产品有关的，关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管理和售后服务等方面的一切文件、图纸、图片、图表、磁带、磁盘、录像带、信息系统等。

第二条　协议宗旨

　　　　1．规定甲方的技术资料、专有技术和工业产权及契约商标使用权的转让，用以制造，销售和使用合同产品；

　　　　2．规定上述转让的报酬。

第三条　技术资料

　　　　1．在本协议期限内，甲方应按以下规定在开始制造合同产品之前，及时向合营公司提供有关公司产品的制造、不断改进和售后服务以及合同零部件的采购所需的产品技术资料、工艺技术资料和售后服务技术资料。

如合营公司根据本协议第四条第10款决定把产品技术部门的职责范围扩大到设计开发工作，甲方愿意向合营公司提供有关设计开发的技术资料，从而对合营公司给予支持。

　　　　2．关于本协议附件所说明的_________汽油发动机／_________升柴油_________发动机，包括适用的选用件，适用以下规定：

　　　　　　2．1　甲方应向合营公司提供一套下列产品技术资料：

　　　　　　－零件图；

－图表；

－装配图；

－规定合同产品的制造；

－总图；

－安装图；

－工艺更改建议图；

－毛坯图；

－产品说明手册；

－技术要求；

－颜色组合图表；

－_________标准；

－用于发展目的的零部件材料清单；

－用于持续生产的零部件材料清单；

－车型表；

－鉴定试验规范；

－常规试验规范；

－试验设备图纸。

　　　　　　2．2　甲方还应在合营公司成立后的_________个月内提供所具有的以下有关_________的技术资料；

　　　　　　－试验报告；12345678910111213141516

－开发说明；

－计算书。

　　　　　　2．3　甲方应在实施以下程序时不断更新本条第2．1款规定的有关合同零部件的产品技术资料，并提供给合营公司。

　　　　　　－技术更改要求；

－实施时间通知；

－更改通