第四章:并购与反并购.ppt
- 文档编号:2767895
- 上传时间:2022-11-12
- 格式:PPT
- 页数:22
- 大小:1.50MB
第四章:并购与反并购.ppt
《第四章:并购与反并购.ppt》由会员分享,可在线阅读,更多相关《第四章:并购与反并购.ppt(22页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
第四章:
公司并购与反并购主要问题n一、什么是公司并购一、什么是公司并购n二、为什么要并购二、为什么要并购n三、并购价格如何计算三、并购价格如何计算n四、并购需要走哪些基四、并购需要走哪些基本程序本程序n五、什么是反并购五、什么是反并购n六、为什么要反并购六、为什么要反并购n七、怎样进行反并购七、怎样进行反并购2022/11/122一、什么是公司并购一、什么是公司并购n并购的涵义n并购并购(MergreandAcquisition,M&A)是指是指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权,从而实现对该企业控制的一种投资行为权,从而实现对该企业控制的一种投资行为n并购是兼并和收购的统称并购是兼并和收购的统称2022/11/123M&A(广义)M&A(狭义)企业联合企业兼并企业收购资本联合业务联合合并业务联合股权置换新股认购股份转让M&A体系图体系图2022/11/124一、什么是公司并购(续)一、什么是公司并购(续)n按并购双方所处业务性质分类,企业并购方按并购双方所处业务性质分类,企业并购方式可分为横向并购、纵向并购和混合并购式可分为横向并购、纵向并购和混合并购n按并购是否取得目标公司的同意与合作分类,按并购是否取得目标公司的同意与合作分类,可以分为友好并购和敌意并购可以分为友好并购和敌意并购n按并购的运作形式可以分为按并购的运作形式可以分为协议收购、要约协议收购、要约收购、公开市场收购、杠杆收购、连环收购、收购、公开市场收购、杠杆收购、连环收购、委托书收购委托书收购2022/11/125二、为什么要并购二、为什么要并购n并购可以提高运营效率并购可以提高运营效率n差别效率理论差别效率理论n无效的管理者理论无效的管理者理论n经营协同效应经营协同效应n纯粹多元化经营理论纯粹多元化经营理论n混合并购的财务理论混合并购的财务理论n价值低估理论价值低估理论案例:
建个钢厂还是买个钢厂?
2022/11/126二、为什么要并购(续)二、为什么要并购(续)n并购可以节约费用并购可以节约费用n通过并购节约交易费用通过并购节约交易费用n市场机制和企业组织是可以相互替代市场机制和企业组织是可以相互替代的,且都是资源配置的有效调节者的,且都是资源配置的有效调节者n无论运用市场机制还是运用企业组织无论运用市场机制还是运用企业组织来进行都是有成本的来进行都是有成本的n市场机制配置资源的成本就是市场交市场机制配置资源的成本就是市场交易费用,企业组织配置资源的成本就易费用,企业组织配置资源的成本就是企业内部管理费用是企业内部管理费用n企业组织取代市场,内化市场交易有企业组织取代市场,内化市场交易有可能节约交易费用可能节约交易费用n企业的边界决定于企业内部管理费用企业的边界决定于企业内部管理费用和市场交易费用和市场交易费用n企企业并并购实质上是企上是企业组织对市市场的的替代,是替代,是为了减少生了减少生产经营活活动的交的交易易费用用2022/11/127二、为什么要并购(续)二、为什么要并购(续)n并购可以增强或维护市场势力并购可以增强或维护市场势力n并购可以增强企业对市场的控制,减少竞争对手,增加企业并购可以增强企业对市场的控制,减少竞争对手,增加企业长期获利的机会长期获利的机会n以增强市场势力为目标的并购活动,可能会导致企业间的共以增强市场势力为目标的并购活动,可能会导致企业间的共谋和对市场的垄断,从而获取垄断利润谋和对市场的垄断,从而获取垄断利润n市场势力理论将并购活动的主要动因归于企业借助并购可以市场势力理论将并购活动的主要动因归于企业借助并购可以减少竞争对手,从而增强对企业经营环境的控制,以提高市减少竞争对手,从而增强对企业经营环境的控制,以提高市场占有率,并保持长期获利的机会场占有率,并保持长期获利的机会n并购可以解决经理人不当管理问题并购可以解决经理人不当管理问题n管理主义理论管理主义理论n自大假说自大假说n自由现金流量假说自由现金流量假说2022/11/128二、为什么要并购(续)二、为什么要并购(续)n并购可以获得税收方面的好处并购可以获得税收方面的好处n净营业亏损和税收抵免的递延净营业亏损和税收抵免的递延n增加资产税基增加资产税基n用资本利得代替一般收入用资本利得代替一般收入某公司受让一块土地,如果直接受让该土地,每亩地90万元(原始价格每亩5万元),总价格2700万元;如果通过收购持有该土地的公司间接购入这块土地,并包更名,价格2400万元。
为什么会出现如此现象,通过收购公司方面购入土地有什么风险?
2022/11/129二、为什么要并购(续)二、为什么要并购(续)n我国企业并购的特殊动机我国企业并购的特殊动机n企业并购是政府解决企业亏损的一种机制企业并购是政府解决企业亏损的一种机制n企业并购是一种替代破产的机制企业并购是一种替代破产的机制n企业并购是我国产业结构调整的需要企业并购是我国产业结构调整的需要n买壳上市买壳上市n获取投机收益获取投机收益2022/11/1210三、并购的价格如何计算三、并购的价格如何计算n并购交易的支付方式并购交易的支付方式n现金支付现金支付n股票支付股票支付n现金现金+股票支付股票支付n债务凭证支付债务凭证支付n综合支付方式综合支付方式案例:
现金加股票,分众收聚众2022/11/1211三、并购的价格如何计算(续)三、并购的价格如何计算(续)n并购交易价格的确定并购交易价格的确定n基本价格的确定基本价格的确定n收益现值法收益现值法n市盈率法市盈率法n重置成本法重置成本法n帐面价值调整法帐面价值调整法n谈判价格的确定谈判价格的确定n市场需求定价法市场需求定价法n需求差异定价法需求差异定价法n招投标定价法招投标定价法n协商定价协商定价2022/11/1212n什么市销率法、市梦率法?
有什么缺陷?
n某电子公司2009年声称销售收入2亿元,净利润2000万元。
但由于账目不完善,账目记载的收入为5000万元,税后利润80万元,账上体现的公司净资产为300万元。
据了解,该公司所从事的行业平均净利润率约10%,行业投资回收年限5年较为合适。
现有A公司拟收购该公司,如何用最简单可行的办法对该公司进行合理估值?
2022/11/1213四、并购需要走哪些基本程序四、并购需要走哪些基本程序n确定并购目标确定并购目标n提交并购报告提交并购报告n签订主要交易条款签订主要交易条款n尽职调查尽职调查n确定成交价确定成交价n签订并购协议签订并购协议n审批审批n办理变更手续办理变更手续n发布并购公告发布并购公告2022/11/1214私私下下缔缔结结合合约约收收购购价价格格等等条条件件的的谈谈判判缔缔结结基基本本的的意意向向书书明明确确收收购购战战略略调调查查与与选选定定目目标标企企业业与与目目标标企企业业蹉蹉商商明明确确收收购购战战略略调调查查与与选选定定目目标标企企业业与与目目标标企企业业蹉蹉商商明明确确收收购购战战略略调调查查与与选选定定目目标标企企业业第一步第一步第二步第二步第三步第三步M&A基基本本操操作作程程序序2022/11/1215五、并购后的整合五、并购后的整合n生产经营整合生产经营整合n财务整合财务整合n管理系统与组织机制整合管理系统与组织机制整合n人力资源整合人力资源整合n文化整合文化整合2022/11/1216六、六、什么是反并购什么是反并购反并购是指目标公反并购是指目标公司面临并购的潜在危险或司面临并购的潜在危险或现实进攻时,采取各种积现实进攻时,采取各种积极有效的防御性措施,抵极有效的防御性措施,抵制来自其他公司的敌意并制来自其他公司的敌意并购的行为。
购的行为。
案例:
娃哈哈风雨飘摇的岁月2022/11/1217六、为什么要反并购六、为什么要反并购n争争夺控制控制权n让股股东获得最高的收得最高的收购溢价溢价n目目标公司价公司价值被低估被低估n目目标公司管理公司管理层维护自身的自身的利益利益n避免短期行避免短期行为n维护公司相关利益关系体的公司相关利益关系体的权益益n维护公司的独立性,保持公公司的独立性,保持公司司战略的略的稳定性定性2022/11/1218七、怎样进行反并购七、怎样进行反并购n反并购的经济手段反并购的经济手段n提高并购方的并购成本提高并购方的并购成本n资产重估资产重估n股份回购股份回购n寻找寻找“白衣骑士白衣骑士”n“金色降落伞金色降落伞”n降低并购方的并购收益或增加并购方风险降低并购方的并购收益或增加并购方风险n“皇冠上的珍珠皇冠上的珍珠”对策对策n“毒丸计划毒丸计划”n“焦土战术焦土战术”案例:
盛大新浪的攻防术2022/11/1219七、怎样进行反并购(续)七、怎样进行反并购(续)n反并购的经济手段(续)反并购的经济手段(续)n收购并购方收购并购方n适时修改公司章程适时修改公司章程n董事会轮选制董事会轮选制n超级多数条款超级多数条款n公平价格条款公平价格条款n反并购的法律手段反并购的法律手段n反垄断反垄断n披露不充分披露不充分n犯罪犯罪2022/11/1220讨论题讨论题n现有现有A企业收购了企业收购了B企业企业51%的股权,请的股权,请讨论:
在讨论:
在A企业对企业对B企业实施整合中,在企业实施整合中,在资产、财务、公司治理以及人事资产、财务、公司治理以及人事等方面等方面可能存在哪些风险,应采取哪些手段来可能存在哪些风险,应采取哪些手段来尽可能规避这些风险?
尽可能规避这些风险?
2022/11/1221本章参考资料n公司并购原理,吴晓求主编,中国人民大学出版社,公司并购原理,吴晓求主编,中国人民大学出版社,2002年年4月月n并购经济学,干春辉主编,清华大学出版社,并购经济学,干春辉主编,清华大学出版社,2004年年4月月n并购的艺术并购的艺术融资、尽职调查、收购买断、整合(全四册)融资、尽职调查、收购买断、整合(全四册),拉杰科斯等著,中国财政经济出版社,拉杰科斯等著,中国财政经济出版社,2001年年7月月n并购并购从计划到整合,博尔盖塞等著,机械工业出版社,从计划到整合,博尔盖塞等著,机械工业出版社,2004年年1月月n并购并购七大困惑,菲尔德曼等著,海南出版社,七大困惑,菲尔德曼等著,海南出版社,2003年年6月月n“M&A”、“五种并购的不同挑战五种并购的不同挑战”nhttp:
/www.online-
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 第四 并购