绿大地案例分析和启示.docx

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绿大地案例分析和启示

绿案例分析及其启示

一、引言

省绿生物科技股份（002200.SZ，下称“绿”）被称为信誉度最差的A股上市公司，成立于1996年，上市前每股净资产4.43元，于2007年12月21日在证券交易所挂牌上市，发行价16.49元，以绿化工程和苗木销售为主营业务，是省最大的特色苗木生产企业。

它是国绿化行业第一家上市公司，号称园林行业上市第一股，其复权后股价曾一路飙升到81.05元。

2010年3月因涉嫌信息披露违规被立案稽查。

证监会发现该公司存在涉嫌“虚增资产、虚增收入、虚增利润”等多项违规行为。

2011年3月17日，绿创始人兼董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被捕，自此股价一路下跌，半年多跌幅超过75%。

由此逐步揭开了绿的财务“造假术”。

伴随着一个个“第一”进入公众视野的绿公司，是省第一家上市的民营企业、A股第一家园林上市公司、董事长是省女首富等，但就是这么一家头顶众多“第一”光环的企业，为什么最近陷入了财务舞弊的泥潭？

二、基本案情——善变的“变脸王”

1、五度变更业绩

绿的财务手段已经到了一个新的高度，创下了中国证券市场年报变脸新纪录，2009年10月到2010年4月，对于2009年的全年利润变动之快，之频繁，令人咂舌：

（1）2009年10月30日，绿发布2009年第三季季报称，预计2009年度净利润同比增长20%至50%；

（2）2010年1月30日，绿将2009年净利润增幅修正为较上年下降30%以；（3）2010年2月27日，第三次发布2009年度业绩快报，净利润变为6212万元；（4）2010年4月28日，再次将净利润修正为-12796万元；（5）2010年4月30日，最终发布2009年年度报告，披露公司2009年净利润为-15123万元。

仅仅两天，数据又相差了两千多万。

绿披露的业绩经过五次反复，由之前的预增过亿，变更为最后的巨亏1.5亿元。

正是它“恶搞”般的财务报告，引发了监管部门的注意。

2、高管频频变动

（1）董事会变动①

招股说明书

2008年

2009年

2010年

2011年

职务

职务

职务

职务

职务

何学葵

董事长

何学葵

董事长

何学葵

董事长

何学葵

董事长

2011年3月辞职

国权

副董事长

国权

副董事长

2009年9月辞职

胡虹

董事

胡虹

董事

胡虹

董事

胡虹

董事

胡虹

董事

凯西

董事

凯西

董事

凯西

董事

2010年5月辞职

黎钢

董事

黎钢

董事

2009年9月辞职

钟佳富

董事

钟佳富

董事

钟佳富

董事

2010年5月辞职

普乐

独立董事

普乐

独立董事

2009年3月离任

谭焕珠

独立董事

谭焕珠

独立董事

谭焕珠

独立董事

谭焕珠

独立董事

谭焕珠

独立董事

罗孝银

独立董事

罗孝银

独立董事

罗孝银

独立董事

2010年4月离职

2009年3月

亚光

独立董事

亚光

独立董事

亚光

董事长

2009年9月

周观亮

独立董事

2010年5月辞职

2010年5

王光中

董事

王光中

董事

2010年5

王跃光

董事

2010年11月辞职

2010年3

黄文峰

独立董事

黄文峰

独立董事

2011年2

施贲宁

董事

2011年2

岳建

董事

2011年2

鹏

董事

2011年3

柴长青

独立董事

2011年4

晓冰

独立董事

2007年，绿招股说明书中披露的董事会成员何学葵、国权、胡虹、凯西、黎钢、钟佳富以及三名独立董事普乐、谭焕珠、罗孝根，至今仅剩下胡虹和谭焕珠两位。

如今董事会成员为亚光、胡虹、王光中、施贲宁、岳建、鹏以及四名独立董事谭焕珠、黄文峰、柴长青、晓冰。

在原董事长何学葵辞职后，公司3月22日发布公告称，在3月18日召开的第四届董事会第二十二次会议上，审议通过了选择公司原独立董事亚光担任公司董事长一职，同时，公司法定代表人变更为亚光。

（2）监事会变动②

招股说明书

2008年

2009年

2010年

2011年

职务

职务

职务

职务

职务

高中林

监事会主席

2008年10月辞职

石廷富

监事

石廷富

监事

石廷富

监事

石廷富

监事

2010年11月辞职

王云川

职工监事

王云川

职工监事

王云川

职工监事

2010年4月届满离任

玉红

监事会召集人

玉红

监事会召集人

2010年6月辞职

2010年7月

学星

监事会召集人

学星

监事会召集人

2010年4月

王晓东

职工监事

王晓东

职工监事

2011年2月

健

监事

2007年IPO上市前的招股说明书中披露的监事会成员为高中林、石廷富、王云川。

如今为健、王晓东和学星。

（3）高级管理人员变动③

招股说明书

2008年

2009年

2010年

2011年

职务

职务

职务

职务

职务

毛志明

总经理

2008年10月辞职

凯西

财务总监

凯西

财务总监

凯西

财务总监

2010年5月被免去

德生

副总经理

德生

副总经理

德生

副总经理

德生

副总经理

德生

副总经理

徐云葵

董秘

徐云葵

副总经理

徐云葵

总经理

徐云葵

副总经理

徐云葵

副总经理

2008年10月

何学葵

总经理

2009年9月由徐云葵接任

唐林明

董秘副总

唐林明

董秘副总

2010年4月离职

梦龙

副总经理

梦龙

副总经理

2010年4月离职

2010年5月

王光中

总经理

王光中

总经理

2010年5月

王跃光

财务总监副总

2010年11月辞职

2010年12月

鹏

财务总监

鹏

财务总监

2010年11月

钢

副总经理

钢

副总经理

公司上市以来四任总经理、三任财务总监，董秘更是变更四次，由徐云葵到唐林明，最后由何学葵、亚光两任董事长相继兼任。

再加之其董事会、监事会的频繁变更，绿的高层管理者可谓频繁更迭，为公司发展带来了不稳定的信号。

3、三年三换审计机构

年份

事务所名称

审计费用

审计意见

上年变更原因

2008

中和正信

30万

无保留意见

鹏城会计师事务所工作安排

2009

中审亚太

50万

保留意见

中和正信与天健光华合并

2010

中准

50万

无法表示意见

中审亚太的工作安排

会计师在审计以后出具审计报告，根据是否会计报表恰当地反映了公司的经营状况和财务状况，出具无保留的意见、保留意见、否定意见或无法发表意见的报告。

绿如此频繁地更换会计师事务所，不禁让人们猜想是因为管理层与事务所之间争议很大；还是会计师为了规避风险，也可能拒绝核查？

三、专业分析

1、虚增资产

绿2007年上市时的招股说明书显示，截至2007年6月30日，绿的固定资产净额为5066.35万元，该公司在开发区的办公楼等固定资产额为942.59万元，总共26.5亩土地，其总部所在地除房屋、道路及庭前绿化外的“外地坪、沟道”，也作价107.66万元。

另一处固定资产“马鸣基地”围墙的固定资产值为686.9万元，其招股说明书上显示的该基地4块地（原为荒山）共3500亩，如果其围墙只围地块的周长，折算下来，其每米围墙的价格高达1268.86元。

此外，马鸣基地的3口深水井也造价惊人，计入固定资产216.83万元，每口价值72.27万元。

而该招股说明书上的另一口深井，金殿基地深水井却只值8.13万元，价格相差近10倍。

多项资产的实际价值存在疑问。

市官渡区人民法院判定认为，2004年2月，绿购买马龙县旧县村委会土地960亩，金额为955万元，虚增土地成本900万元；2005年4月购买马龙县马鸣土地四宗计3500亩，金额为3360万元，虚增土地成本3190万元；截止2007年6月30日，绿在马龙县马鸣基地灌溉系统、灌溉管网价值虚增797万元；2007年1-3月，绿对马鸣乡基地土壤改良价值虚增2124万元。

另外，绿2010年6月17日发布的《关于2010年一季度报表更正差异的专项说明》显示，其2010年一季度的固定资产多计5983.67万元。

绿对此的解释是，固定资产的差异原因在于“工作失误”，将分公司的固定资产已包含在本部报表中，又将其列入合并报表，即计算2次，造成该项目虚增。

2、虚增收入

为达到上市目的，又被告人海丽、海艳等级注册了一批又绿公司实际控制的关联公司，采用伪造合同、发票等手段虚构交易业务，虚增资产、收入。

绿的苗木采购大户订单，2004年1月-2007年6月之间为公司增加营业收入、净利润做出重要贡献。

根据绿招股书，2004年至2006年及2007年上半年，绿的前五大销售客户分别有鑫景园艺工程、润林园艺、滇文卉园艺、自由空间园艺、千可花卉、天绿园艺等一大批企业以及部分、企业。

但上市后一些曾经的采购大户陆续神秘蒸发。

都丰培花卉2006年12月25日被吊销了营业执照；天绿园艺2008年4月15日被吊销了营业执照；鑫景园艺工程于2010年2月3日在市工商局办理了工商注销手续；自由空间园艺2010年3月18日办理了工商注销手续；贝叶园艺与万朵园艺，同时在2008年6月5日进行了工商注销，且两公司均成立于2005年11月15日。

2009年到2010年期间，金额巨大的销售退回突然出现。

2010年4月30日披露确认2008年苗木销售退回2348万元；与此同时，绿确认2009年苗木销售退回金额高达1.58亿元。

市官渡区人民法院判定认为，绿在招股说明书披露2004年至2007年1-6月累计收入为6.26亿元，虚增收入2.96亿元；2007年绿披露的营业收入2.57亿元，经鉴定确认其中虚增收入9660万元；2008年虚增收入8565万元；2009年虚增收入6856万元。

3、虚增利润

2009年10月30日，该公司发布2009年三季报称，预计2009年度净利润同比增长20%~50%（其2008年度净利润为8677万元）；2010年1月30日，该公司发布2009年度业绩预告修正公告称，将2009年净利润增幅修正为较上年下降30%以，来了个大转折；随后，该公司2010年2月27日第三次发布2009年度业绩快报时，净利润却又变为6212万元。

三天后，绿又发布2009年度业绩预亏及持续旱灾的重大风险提示公告，预计公司2009年度经营业绩可能出现亏损。

2010年4月28日，绿又发布2009年度业绩快报修正公告将净利润修正为亏损1.2796亿元，再次大逆转一回。

2010年4月30日正式公布2009年年度报告时，该公司2009年净利润定格为亏损1.5123亿元；同一天，绿发布第一季度报告，每股收益只有0.1元，比上年同期暴跌。

绿2010年6月17日发布的《关于2010年一季度报表更正差异的专项说明》显示，其原一季报的营业收入少计10万元，营业利润多计67.57万元，净利润多计52.57万元。

绿公布的报告中，差错不断。

其2010年一季报中仅合并现金流量项目，就有多达26项差错，其中有8项差错为几千万元，上亿元的差错多达12项。

2010年4月30日，绿发布关于前期会计差错更正情况的专项说明称，公司对2008年因销售退回未进行账务处理，本期对该项前期差错进行更正，追溯调整减少2008年度合并及母公司营业收入23,485,195.00元、追溯调整减少2008年度合并及母公司营业成本11,947,362.81元、追溯调整增加2008年度合并及母公司应付账款11,537,832.19元，调减合并及母公司年初未分配利润10,384,048.97元，调减合并及母公司年初盈余公积1,153,783.22元。

4、启示与思考

本文接下来从部控制五要素即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、部监督对绿在部控制方面存在的问题提出建议。

（1）控制环境

控制环境决定了企业的基调，直接影响企业员工的控制意识。

控制环境提供了部控制的基本规则和构架，是其他四要素的基础。

控制环境包括员工的诚信度、职业道德和才能；管理哲学和经营风格；权责分配方法、人事政策；董事会的经营重点和目标等。

上市3年中，公司高管三套班子全部经历大规模换血。

上市时九名董事加独立董事，除董事长外现在仅剩两人；三名监事则全部换为新面孔；当年参与上市运作的多位高管早已各奔东西，昔日的副总半数被换过；公司财务总监已经换过两任。

这在A股上市公司中，也属于极其罕有的现象。

唯一没有更换、也很难被更换掉的恐怕就是那位董事长了。

绿董事长何学葵以实际行动向我们讲述了卖花女变身女企业家的励志故事。

自幼家境贫寒的她，凭着对美好未来的憧憬和对理想的执著，从阿邑寨的边远山村走到了省城，从一无所有到身价过亿，坚强独立的个性是她成功的基础。

人格上的断层发展与其事业的巨大成功形成了不和谐，扭曲了支撑其成功的独立性人格，表现为自我意识的膨胀、性格相对孤僻、做事独断专行，带有浓厚的“江湖匪气”，一股独大，个人独断专行。

这样的人格特征和管理风格，也难怪她敢在2009年公司年度业绩五次变脸，2007年上市以来三次变更审计机构，这等于是公开告示绿存在严重的财务问题。

（2）风险评估

每个企业都面临诸多来自部和外部的有待评估的风险。

管理层如果能及时识别风险并采取相应的措施则有利于企业的持续经营和竞争力的增强。

2010年绿的业务结构发生了较重大的变化，公司的业务重心由原来以绿化苗木生产为主、绿化工程设计和施工为辅，调整为在稳定现有苗木生产经营的基础上，大力拓展绿化工程业务。

这一经营理念的转变是基于公司对农业行业风险性的评估，因为苗木生产一般都会受到自然灾害的影响。

但这一经营理念的转变似乎来得太迟，对绿而言，旱灾于2008年7月就开始了，12月明显加重；严重干旱天气又从2009年下半年持续至2010年一季度，对公司的绿化苗木业务产生了不利影响。

虽然公司的绿化工程业务发展较为迅速，在一定程度上抵御了异常天气给公司生产经营带来的不利影响，但绿化工程项目在执行过程中，主要依靠资金来推动订单的增长。

由于需要公司大量垫付资金，而客户拖延支付货款或付款能力又欠佳，导致应收账款发生坏账损失的风险加大。

（3）控制活动

控制活动指那些有助于管理层决策顺利实施的政策和程序。

以典型的实物控制活动为例，绿确定的部控制重点是采购与存货管理。

可事件爆发的原因正是由于公司存货的增加导致流动资金短缺。

绿的有关资料显示，2004至2006年存货金额逐年增加，截至2007年6月底，存货金额占流动资金总额的比例达67.74%。

存货积压造成了资金流的短缺，加上农产品自身的质量容易受到天气的影响，需要合理计提减值准备，因此公司在2009年亏损达1.51亿元，说明公司没能对存货进行有效的管理和控制。

④

（4）信息与沟通

公允的信息必须被确认、捕获并以一定形式及时传递，以便员工履行职责。

信息系统产出涵盖经营、财务和遵循性信息的报告，以助于经营和控制企业。

信息系统不仅处理部产生的信息，还包括与企业经营决策和对外报告相关的外部事件、行为和条件等。

2010年1月0到2010年12月，绿接连地在公布业绩预增以及公司获得重大合同。

之所以出现频繁的更正和信息披露滞后，第一，反映出企业对自身和投资者的一种不负责任的态度；第二，管理层整体的管理水平还是比较偏低的，即使通过一些技术一些明显的瑕疵就能给消除了，可是它连这点都没有做到。

没有与投资者做到有效的沟通。

（5）部监督

部控制系统需要被监控，即对该系统有效性进行评估的全过程。

随着股权集中度的不断提高，它的绩效提高的同时，也会形成利益输送。

现在很多中国的上市公司，包括民营上市公司中，像绿，在外部独立董事行使独董的权利方面，是非常弱的，应当提高外部独立董事对于公司决策权的投票权的权重。

此外，还应该强化监事会功能、完善公司部会计审计体系，充分发挥公司董事会审计委员会、监事会、独立董事、审部门对管理层的监督作用，使公司各部门相互牵制，形成制度保障。

案情最新报道：

绿于2011年12月5日发布公告称，2011年12月2日，公司收到市官渡区人民法院《刑事判决书》[（2011）官刑一初字第367号]。

根据判决结果，公司犯欺诈发行股票罪被判处罚金人民币400万元；原董事长何学葵犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年；被告人原财务总监凯西犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年；外聘财务顾问庞明星和公司员工海丽获刑两年，缓刑三年；公司员工海艳获刑一年，缓刑两年。