创业投资合同.docx
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创业投资合同
编号:
_______________
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创业投资合同
甲方:
___________________
乙方:
___________________
日期:
___________________
说明:
本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与义务,同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。
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创业投资合同
篇一:
创投投资合同(范本)
投资意向书
甲方(公司):
乙方(Vc):
被投公司简况
xxxx公司(以下简称“甲方”或者“公司”)是总部注册在开曼群岛的有限责任公司,该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业,经营在线教育开发、外包和其他相关业务。
总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。
公司结构
甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外,没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证,也没有通过代理控制任何其他实体,也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。
现有股东
目前甲方的股东组成如下表所示:
投资人/投资金额
上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者A轮投
资人。
投资总额250万美金(“投资总额”)将用来购买甲方发行的A轮优先股股权。
本投资意向书所描述的交易,在下文中称为“投资”。
投资款用途
详细投资款用途清单请见附录二。
投资估值方法
公司投资前估值为美金350万元,在必要情况下,根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。
本次投资将购买公司股A轮优先股股份,每股估值0.297美金,占公司融资后总股本的41.67%。
公司员工持股计划和管理层股权激励方案
现在股东同意公司将发行最多1,764,706股期权(占
完全稀释后公司总股本的15%)给管理团队。
公司员工持股计划将在投资完成前实施。
所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得
的期权都必须在3年内每月按比例兑现,并按照获得期权时的公允市场价格执行。
A轮投资后的股权结构
A轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构如下表所示:
投资估值调整
公司的初始估值(A轮投资前)将根据公司业绩指标进行如下调整:
A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司(简
称审计公司)来对公司20XX年的税后净利(npAT)按照国际财务报告准则(IFRs)进行审计。
经IFRs审计的经常性项目的税后净利(扣除非经常性项目和特殊项目)称为“20XX
年经审计税后净利”。
如果公司“20XX年经审计税后净利”低于美金150万
(“20XX年预测的税后净利”),公司的投资估值将按下述方法进行调整:
20XX调整后的投资前估值=初始投资前估值X20XX年经审计税后净利/20XX年预测的税后净利。
A轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相
应的调整。
投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行
并在公司按比例给A轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。
公司估值依据公司的财务预测,详见附录三。
反稀释条款
A轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行
(或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑
换股票);
在没有获得A轮投资人同意的情况下,公司新发行的股
价不能低于A轮投资人购买时股价。
在新发行股票或者权益
性工具价格低于A轮投资人的购买价格时,A轮优先股转换
价格将根据棘轮条款(ratchet)进行调整。
资本事件(capitalevent)
“资本事件”是指一次有效上市(请见下面条款的定义)
或者公司的并购出售。
有效上市
所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准:
1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要
求;2.公司上市前的估值至少达到5000万美金;3.公司至
少募集2000万美金。
出售选择权(putoption)
如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上
市,A轮投资人将有权要求公司-在该情况下,公司也有义务
-用现金回购部分或者全部的A轮投资人持有的优先股,回
购的数虽必须大于或等于:
1.A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后
净利部分的10倍,或者
2.本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%
的内部收益率(IRR)实现的收益总和。
拒绝上市后的出售选择权
本轮投资完成后36个月内,A轮投资人指定的董事提议
上市,并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求,但是董
事会却拒绝了该上市要求的情况下,A轮投资人有权要求公
司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股,赎回价必
须高于或等于:
1.本轮投资额加上本轮完成之日起按照30%内部报酬
率(IRR)实现的收益总和;
2.A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后
净利部分的25倍。
未履行承诺条款的出售选择权
如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内,没
有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承
诺条款”中定义的投资后承诺条款,公司必须按照A轮投资
人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股;赎回的价格
按照本金加上本轮投资完成之日起按照30%内部报酬率
(IRR)实现的收益的总和。
创始股东承诺
所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务
履行上述出售选择权条款。
转换权以及棘轮条款(Ratchet)
A轮优先股股东有权在任何时候将A轮优先股转换成普
通股。
初始的转换率为1:
1。
A轮优先股的股价转换率将随着股权分拆,股息,并股,或类似交易而按比例进行调整。
新股发行的价格不能低于A轮投资人的价格。
在新发行
股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时,A
轮优先股转换价格将根据棘轮条款(ratchet)进行调整。
清算优先权
当公司出现清算,解散或者关闭等情况(简称清算)下,公司资产将按照股东股权比例进行分配。
但是A轮投资人将
有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照20%内部回报率获得的收益的总和(按照美金进行计算和支付)。
在公司发生并购,并且i)公司股东在未来并购后的公司中没有主导权;或者ii)出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。
在上述任何情况下,A轮优先股股东有权选
择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。
如果该交易的完成不满足清算条款,A轮投资人将有权废除前述的转换。
沽售权和转换权作为累积权益
上述A轮投资人的出售选择权和转换A轮优先股权是并存的,而不是互斥的。
公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动(包括但不限于:
通过决议,指定公共声明并填写相关申请,减少公司的注册资本等)来执行上
面提到的赎回或者回购优先股。
强卖权(DragAlong)
创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意:
当公司的估值少于美金xx百万时,当多数A轮优先股东同意出售或者清算公司时,其他A轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。
公司治理
本轮投资完成后,董事会将保留5个席位,公司和现有
股东占3个席位,A轮投资人占2个席位(投资董事)。
董事会必须每季度至少召开一次。
除了以下所列的“重大事项”,董事会决议必须至少获得3个董事其中至少包括1名投资董事肯定的批准才能通过。
某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。
该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的
实体中。
需要所有董事批准生效的“重大事项”包括但不限于如
下方面:
(a)备忘录和公司章程的修订;
(b)收购、合并或者整合;出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币xx元;转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权;建立或者注资任何合资公司;清算或者破产;
(c)变更注册资本;变更股本,发行或者销售其他类股
凭证,发行超过金额人民币YY元的公司债;
(d)为不是子公司或者母公司的第三方提供担保;
(e)变更或者扩展业务范围;非业务范围内的交易和任
何业务范围之外的投资;
(f)分红策略和分红或其他资金派送;
(g)任何关联方交易;
(h)指定或者变更审计机构;变更会计法则和流程;
⑴任命高层管理人员,包括ceo,coo,cFo;
篇二:
创业公司股东合作协议书实例
股东合作协议书
甲方:
AAA
身份证号:
乙方:
bbb
身份证号:
丙方:
ccc
身份证号:
甲、乙、丙三方因共同投资设立xxxx有限公司(以下简
称“公司”)事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定,达成如下协议。
一、拟设立的公司相关信息
1、公司名称:
xxxx有限公司
2、住所:
xxxx
3、法定代表人:
4、注册资本:
500万元
5、经营范围:
计算机软件开发、咨询、培训、网络技
术开发、培训、电子商务等,具体以工商部门批准经营的项目为准。
6、性质:
公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。
二、股东及其出资入股情况
公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立,总投资额为
500万元,
包括启动资金和注册资金两部分,其中:
1、启动资金250万元1)甲方出资100万元,占启动资金的40%,持有公司股份的40%,其中20利技术股。
2)乙方出资100万元,占启动资金的40%持有公司股份的20%
3)丙方出资50万元,占启动资金的20%持有公司股份
的10%
4)公司预留30%勺股份用于后期融资以及吸引人才的期权池,由甲方代持。
5)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁、装修、
购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回。
6)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲、乙、丙三
方共同指定的临时账户(开户行:
账号:
)公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户。
7)甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起日内将各应
支付的启动资金转入上述临时账户。
2、注册资金500万元
3、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1
款承担相应的违约责任。
三、公司管理及职能分工
1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年。
2、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常
运营和管理,具体职责包括:
(1)办理公司设立登记手续;
(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲、
乙、丙三方共同聘任);
(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协
议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲、乙、丙三方共同签字认可,方可执行)。
(4)公司日常经营需要的其他职责。
3、乙方、丙方担任公司的监事,具体负责:
(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;
(2)检查公司财务;(3)监督甲
方执行公司职务的行为;(4)公司章程规定的其他职责。
4、重大事项处理
公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲、乙、丙
三方达成一致决议后方可进行:
(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;
(2)
决定公司的经营方针和投资计划;(3)《公司法》第三十八
条规定的其他事项。
对于上述重大事项的决策,甲、乙、丙三方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,由甲方做最后决定。
5、除上述重大事项需要讨论外,甲、乙、丙三方一致
同意,每月进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情
况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署。
四、资金、财务管理
1、公司成立前,资金由临时帐户统一收支,并由甲、
乙、丙三方共同监管和使用,一方
对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,
否则一方有权要求另一方赔偿损失。
2、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,
财务统一交由甲、乙、丙三方共同聘任的财务会计人员处理。
公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲、乙、丙三方签字认可备案。
五、盈亏分配
1、利润和亏损由甲、乙、丙三方按照持股比例分享和
承担。
2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法
定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红。
股东分
红的具体制度为:
(1)分红的时间:
每财务年度第一个月第一日分取上个
财年的利润。
(2)分红的数额为:
上个财年剩余利润的60%甲乙丙三
方按持股比例分取。
(3)公司的法定公积金累计达到公司注
册资本50加上,可不再提取。
(3)如公司发展需要,经甲、乙、丙三方协商一致,也可不分红,全部利润作为公司发展资金。
六、转股或退股的约定
1、转股:
公司成立起3年内,除非甲、乙、丙三方一
致同意,否则股东不得转让股权。
自第4年起,经三方股东同意,其中一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。
若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方
应承担主要责任。
若拟将股份转让予第三方的,第三方的资
金、管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意。
转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金100万元。
2、退股:
(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不
限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另两方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。
(2)股东退股:
若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%
将按照股东持股比例分配,另外40%乍为公司的资产折旧费
用,退股方不得要求分配。
分红后,退股方方可将其原总投
资额退回。
若公司无盈利,则公司现有总资产的80%|务按照
股东出资比例进行分配,另外20%乍为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。
此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资。
(3)任何时候退股均以现金结算。
(4)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
(5)甲、乙、丙三方约定公司成熟期为4年,任何股东
入职公司一年内退出的,其股权必须同时退出,公司按照当时估值回购其持有的全部股份。
超过一年后退出的,实际股权按照其在公司全职工作时间除以成熟期的比例来计算,比
如甲方持有公司40%殳份,工作一年后退出,其实际股权为
其持有股权的1/4(即40%*1/4=10%),其余股权由公司按照估值以适当价格回购。
另外,公司有权强制回购其实际所得股权。
(6)公司股东因身体、观念、犯罪、对公司造成重大伤害等原因离职的,处理方法同上一条。
3、增资:
若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。
若增加第四方入股的,第四方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。
4.离婚:
甲、乙、丙三方一致约定,成熟期内,公司股权属于合伙人一方个人财产,如离婚其配偶不主张任何权力。
篇三:
创业投资协议
创业投资协议书
甲方(投资方):
乙方(被投方):
甲、乙双方本着友好协商、平等自愿的原则,就
创业项目达成合作意向,因此制定此投资协议书。
一、甲方经过前期调查分析,决定投资支持乙方创业,
在签署此投资协议书之后的六个月内,甲方愿意提供必要的办公场地给乙方无偿使用;
二、在签署协议书后的六个月内,甲方愿意以真诚无私的态度帮助乙方梳理、提炼、强化其商业模式、团队建设、企业管理等必要创业知识与基础;
三、在六个月期满后,如果乙方通过甲方的考核,则双
方进行下一步的投资合作安排,直至签署进一步的投资协议书;
四、甲方及乙方出资金额及所占股权比例为:
五、甲方支持乙方在一到两年内回购20%的股份,甲乙
双方一致认同根据业绩情况可给予管理团队一定的股权奖
励。
具体细节执行时另行商议。
六、此次投资用途主要为:
项目运营费用,甲乙双方不得擅自改作其他使用;
七、在这六个月期间,甲乙双方均不得向任何第三方泄露任何有关对方的企业信息,并且此保密义务不因此协议书结束而终止;
八、在甲乙双方签署此协议书,甲方对乙方的投资权具
有独家排他性质,乙方对此表示理解并愿意遵守;
九、本意向书一式两份,甲、乙双方各执一份,未尽事宜,由双方协商签署补充协议确定。
甲方签字(盖章)乙方签字(盖章)身份证:
签约时间签约时间
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