并购实务笔记凌钢股份向大股东发行股份认购部分资产+非公开发行募集现金收购剩余资产.docx
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并购实务笔记凌钢股份向大股东发行股份认购部分资产+非公开发行募集现金收购剩余资产
并购实务笔记——凌钢股份:
向大股东发行股份认购部分资产+非公开发行募集现金收购剩余资产
并购实务笔记(2008-11-18)
凌钢股份:
向大股东发行股份认购部分资产(获批)+非公开发行募集现金收购剩余资产
——凌钢股份(600231):
向大股东发行股份认购部分资产(获批)+非公开发行募集现金收购剩余资产
凌源钢铁股份有限公司今天(2008-11-18)公告《重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》,披露:
本次交易标的为凌钢集团持有的保国铁矿100%股权及其任何附带的增值权益。
本次交易完成后,由于本次交易公司将形成对控股股东凌钢集团的欠款8亿元,根据凌钢集团与本公司签署的协议,公司将在本次交易完成后24个月内偿还上述款项并支付对应的利息(利率以同期银行贷款利率计算)。
公司本次重组完成后将向中国证监会申请向不超过10名投资者(不包括凌钢集团)非公开发行股份募集资金。
若非公开发行股份成功募集资金,公司将以募集资金偿还上述款项;若非公开发行不成功,公司将以自有资金或银行借款偿还上述款项。
[评估情况]
(一)资产基础法介绍及其评估结果
资产基础法下,各类资产及负债的评估方法如下:
(1)流动资产,包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货,均采用重置成本法评估;
(2)长期投资以经清查核实后调整的账面值为准;(3)固定资产中房屋建筑物、设备类资产主要采用重置成本法,工程物资、在建工程以调整后账面值确认评估值;(4)无形资产中土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法,采矿权采用折现现金流量法,探矿权采用勘察成本效用法;(5)递延所得税资产、流动负债、长期负债是以经清查核实后调整的账面值为准。
对采矿权评估的折现现金流量法中,折现率取值为10.25%。
此折现率的选取,主要参考了国土资源部2006年7月10日发布的《关于实施<矿业权评估收益途径评估方法修改方案>的公告》(2006年第18号公告)中所推荐的折现率(8%),同时考虑到了评估基准日对应的利率水平与2006年7月10日对应的利率水平已增长了2.25%及未开发矿山相对具有一定的财务和经营风险的现实情况。
采用现金流折现的三个采矿权的评估情况如下:
1、铁蛋山采矿权
对采矿权的未来收益预测年限为2008年至2037年,其中2008年、2009年销售收入为10,538.56万元、18,442.48万元,2010年—2036年为稳定生产期,销售收入均为26,346.40万元,2037年销售收入为15,740.09万元,折现率为10.25%,评估结果为71,670.73万元。
2、黑山采矿权
对采矿权的未来收益预测年限为2008年至2025年,其中2008年、2009年销售收入为10,509.02万元、15,763.53万元,2010年—2024年后为稳定生产期,销售收入均为21,018.04万元,2025年销售收入为16,366.26万元,折现率为10.25%,评估结果为42,274.07万元。
3、边家沟采矿权
对采矿权的未来收益预测年限为2008年至2026年,其中2008年—2010年为建设期,2011年开始投产。
2011年、2012年的销售收入分别为7,903.87万元、11,855.81万元,2013年—2025年销售收入均为18,442.36万元,2026年销售收入为14,083.67万元,折现率为10.25%,评估值为25,210.77万元。
上述三处采矿的评估总价值为139,155.57万元。
无形资产中土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估,保国铁矿拥有的土地使用权25宗,用途全部为工业用地,全部以出让的方式取得。
截至评估基准日2008年1月31日,其土地使用权出让款全部缴清,不存在应付土地出让款的情形。
根据相关会计准则,保国铁矿拥有的土地使用权按使用年限进行摊销。
另外,截至评估基准日,根据保国铁矿与朝阳市国土部门签订的协议,保国铁矿以出让方式取得的采矿权尚有采矿权价款152,033,200.00元(其中包括确认融资费-34,611,300.00元)未支付。
该等未支付采矿权价款列示于长期应付款科目,评估中对该等长期应付款形成的债务按账面价值进行了评估,并在保国铁矿资产评估中做了相应扣减,不存在重复评估资产的情形。
资产基础法得出的结果如下:
资产账面价值78,408.67万元,调整后账面值78,408.67万元,评估值234,426.40万元,评估增值156,017.73万元,增值率198.98%。
负债账面值32,556.77万元,调整后账面值32,556.77万元,评估值32,556.77万元,评估值与账面值相同。
净资产账面价值45,851.90万元,调整后账面值45,851.90万元,评估值201,869.63万元,评估增值156,017.73万元,增值率340.26%。
……
(二)收益现值法下重要参数取值情况及评估结果
采用现金流折现方法(DCF)估算拟转让公司的股东权益价值,折现率为0.1537。
其取值情况如下:
无风险收益率参考国家当前已发行的10年期以上的中长期国债利率的平均值3.39%和标准差0.65%,同时考虑到未来升息的可能,按照10年期以上的中长期国债利率的平均值的1.65倍的标准差,确定为4.46%;市场期望报酬率和βe值参照沪深21家同类钢铁类可比上市公司分别取16.67%和0.6932;权益资本成本re取0.1551;最终得出折现率为0.1537。
现金流折现法未来预测年限为2008年至2037年,保国铁矿预计未来营业收入变化情况如下表:
……
保国铁矿未来营业收入增长率具体为:
2009至2011年营业收入环比增长率在-10%上下,2012年至2015年营业收入相同,2016年、2018年、2024年和2025年营业收入环比增长率分别为-3.86%、-28%、9.66%和38.42%,2036年和2037年营业收入环比增长率均为42.26%。
本次评估采用的收益现值得出结果如下:
全部股东权益(净资产)评估价值为205,004.18万元,较经审计的账面值45,851.91万元,增值159,152.28万元,增值率为347.10%(增值率=评估价值/账面值-1)。
(三)评估增值的主要原因
导致本次评估增值的主要原因,是该保国铁矿经审计的账面价值中没有充分体现和反映企业所具有的采矿权、探矿权以及土地使用权等无形资产的价值。
(四)评估结果的选择
本次评估以资产基础法评估结果为本次交易转让标的提供价值参考依据,即保国铁矿100%股权评估值为201,869.63万元。
[评估补偿]
针对评估报告中涉及的采矿权评估值,经双方董事会通过,公司已与凌钢集团签署相关补偿协议,主要内容如下:
公司将在2008—2010年每年的年度审级报告出具后3个工作日内计算保国铁矿三个采区当年所披露的实际盈利数是否达到辽宁省国资委核准的中联评报字[2008]第125号《资产评估报告书》中所预计的当年净利润,若没有达到(2008年三个采区净利润未达到6,063.97万元,2009年三个采区净利润未达到10,600.18万元,2010年三个采区净利润未达到15,136.40万元),则公司将在当年的年度审级报告出具后的5个工作日内将公司当年的年度审计报告及要求凌钢集团作出补偿的通知(包括但不限于补偿款项、支付期限、支付方式)书面通知凌钢集团,凌钢集团在收到上述审计报告和补偿通知后20日内按照补偿通知的要求履行补偿义务。
2008年3月18日公告的《第三届董事会第十九次会议决议公告》,披露审议通过了:
《关于凌源钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》(本次向特定对象发行股票的价格为公司本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价,即12.22元/股。
本公司将向凌源钢铁集团有限责任公司发行约10,000万股的股份购买其持有的凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司60%的股权,并运用现金收购剩余40%股权。
收购所需的现金由本公司采用向不超过10名的投资者(不包括控股股东凌钢集团)非公开发行股份获得的募集资金解决;非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的,本公司运用自有资金或银行贷款解决。
)、
《关于<凌源钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、
《关于凌源钢铁股份有限公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》、
《关于提请股东大会批准凌源钢铁集团有限责任公司免于发出要约收购的议案》、
《关于签署<凌源钢铁股份有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司股权收购意向协议>的议案》、
《关于凌源钢铁股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、
《关于凌源钢铁股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》
(本次非公开发行新股数量不超15,000万股,不低于5,000万股。
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者(不包括控股股东凌钢集团),发行对象不超过十名。
所有投资者均以现金认购。
本次向不超过10名特定投资者的发行,在取得中国证监会发行核准批文后,将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象,发行价格不低于公司本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%,即不低于11.00元/股。
公司本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将按以下顺序用于项目:
(1)支付收购集团公司持有的保国铁矿40%股权的款项;
(2)在收购集团公司持有的保国铁矿股权完成后对保国铁矿增资,金额为43,090万元。
保国铁矿拟用增资的资金新建黑山采矿区、边家沟采矿区,扩建选矿厂,完善铁蛋山采矿区井下工程、购置机械设备以及补充流动资金。
募集资金不足部分,本公司将以自有资金或银行贷款解决。
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
)、
《关于<凌钢股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、
《关于新老股东共享向特定对象发行股份购买资产及非公开发行前滚存的未分配利润的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行相关事项的议案》。
——恒源煤电(600971)预案:
向大股东发行股份认购资产+非公开发行支付剩余价款
今天,安徽恒源煤电股份有限公司通过了与凌钢股份类似的方案。
《重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》披露:
[本次交易标的资产审计、评估情况]
本次交易标的为皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位(供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等)的相关资产和负债。
根据立信会计所信会师报字(2008)第12027号《审计报告》及安徽国信评估皖国信评报字(2008)第165号《资产评估报告书》(审计、评估基准日为2008年7月31日),标的资产账面净资产值为156,859.10万元,评估值为306,748.65万元。
[交易价格与对价支付]
公司拟通过向皖北煤电集团发行股票并支付现金的方式购买皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位(供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等)的相关资产和负债。
1、公司向皖北煤电集团非公开发行股票11,200万股,作为支付收购标的资产的部分对价,计153,552万元,约占标的资产收购价款总额的50%。
发行价格为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即13.71元/股。
2、公司将以现金支付其余标的资产收购对价。
在公司向皖北煤电集团发行股份购买资产获得中国证监会核准后,将实施标的资产过户移交、债务转移手续,同时按规定办理向皖北煤电集团发行股份事宜;
收购价款的其余部分153,196.65万元在支付前形成本公司对皖北煤电集团的负债,公司通过向不超过十家特定投资者(不包括皖北煤电集团)非公开发行股票不超过12,400万股,以募集的现金支付该负债;发行价格不低于公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于12.34元/股;若非公开发行股票未获核准或募集资金到位后不足支付的,由公司自筹资金解决。
3、若公司向不超过十家特定投资者(不包括皖北煤电集团)非公开发行股票获得中国证监会核准但发行后募集资金净额不足以支付收购价款余额时,公司将在募集资金到账日之次日向皖北煤电集团支付相当于募集资金净额的收购价款,并于交割日后三年(36个月)内,运用自有资金向皖北煤电集团支付其余未支付价款及相应利息,利率以同期银行贷款利率计算。
4、若公司向不超过十家特定投资者(不包括皖北煤电集团)非公开发行股票未获得中国证监会核准,则公司将在收购标的交割日后三年(36个月)内,运用自有资金向皖北煤电集团支付其余所有未支付价款及相应利息,利率以同期银行贷款利率计算。
5、公司拟先向中国证监会申报重大资产购买及发行股份购买资产方案,在方案获得核准并实施后再行申报向不超过十家特定投资者(不包括皖北煤电集团)非公开发行股票方案。
——开滦股份(600997)公开增发:
大股东“兜底”(承诺全额申购)
今天(20081118),开滦精煤股份有限公司公告《增发招股意向书》、《增发A股网下发行公告》、《增发A股网上发行公告》,披露:
[发行]
本次发行采用网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。
经上海证券交易所(以下简称“上交所”)同意,网上发行由保荐人(主承销商)通过上交所交易系统进行。
网下发行由保荐人(主承销商)负责组织实施。
本次发行价格为11.24元/股,为招股意向书刊登日2008年11月18日(T-2日)前二十个交易日开滦股份股票的交易均价。
本次增发股份在网上、网下预设的发行数量比例为25%:
75%。
如获超额认购,发行人和保荐人(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况,对网上、网下预设发行数量进行双向回拨,以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
其中公司控股股东开滦(集团)有限责任公司承诺通过网下申购本次增发4,209万股,并通过网上申购本次增发1,403万股,同时承诺其认购的本次增发股份自上市之日起6个月内不减持。
本次发行的网下部分设有最低申购数量限制,具体规定请参见本公告中“网下机构投资者申购安排”。
参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。
投资者须在申购日2008年11月20日(T日)15:
00前向保荐人(主承销商)指定的银行账户划出申购定金,同时向主承销商传真划款凭证,并须保证其应缴纳的申购定金在当日(T日)17:
00时之前汇至保荐人(主承销商)指定的银行账户。
发行人和保荐人(主承销商)将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的筹资需求,协商确定最终发行总量。
[前次募集资金运用]
截至2006年12月31日,公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
前次募集资金项目之一200万吨/年焦化厂一期工程项目受产品和原料市场变化,以及项目建设所需设备、筑炉炉砖等材料供货周期延长以及变更焦炉煤气利用方式等原因影响,推迟至2007年3月完工,投入生产和达产时间相应延迟,项目效益尚未完全体现,同时,由于开办费用按规定于投产当月一次计入损益不得分期摊销等原因,导致该项目目前的实际经营成果与原披露的盈利水平存在差异。
200万吨/年焦化厂一期工程效益对比情况及原因分析:
根据200万吨/年焦化一期项目可行性研究报告,该项目投产后第一年达产率80%,实现利润总额2,837.82万元,第二年达产率100%,实现利润总额7530.65万元。
以后年度随着折旧和摊销费用的降低,利润总额逐渐提高。
在20年的生产经营期内,平均年实现利润总额10,880.48万元。
该项目于2007年3月份开始投入生产,2007年3-12月份累计实现亏损1,902.06万元,与可研报告100%达产第一年盈利7,530.65万元折合成10个月6,275.54万元相比,相差较大,具体原因如下:
该项目2007年3-12月份实现营业收入111,756.70万元,比可研报告100%达产第一年营业收入71,678.72万元增幅较大,收入增加主要是由于焦炭价格上涨。
同时,焦炉煤气没有得到有效利用,焦炉煤气比预期收入大幅减少,影响了焦化一期工程效益的发挥。
焦化一期项目富余焦炉煤气原定为唐山南堡开发区同步建设的10万吨/年氯化钾项目供应原料气,但由于技术原因,氯化钾项目未能建设,公司不得不改变焦炉煤气的利用途径,经过详细的调研和分析论证,最终确定将一期焦炉煤气用于制造甲醇。
20万吨/年焦炉煤气制甲醇一期工程项目于2007年10月建成投入试生产,比焦化一期项目投入试生产滞后时间较长,期间造成部分富余煤气只能低价出售给唐山市燃气公司,焦炉煤气没有得到有效利用,影响了焦化一期工程效益。
该项目2007年3-12月份营业成本101,450.55万元,比可研报告100%达产第一年营业成本57,321.54万元增幅较大,成本增加主要是由于原料煤价格的上涨。
焦炭价格增长较原料煤价格上涨有一定的滞后性,在原料煤价格上涨初期,焦炭价格的增幅不如原料煤价格增幅大,由此造成收入的增幅低于成本增幅。
该项目2007年3-12月份管理费用为7,038.41万元,比可研报告100%达产第一年管理费用2,037.87万元增幅较大,原因如下:
(1)按新会计准则规定将生产车间固定资产修理费由制造费用转入管理费用;
(2)该项目筹建期间发生的费用在开始生产经营的当月一次计入损益,而可研报告是分期计入损益的;(3)可研是以该项目为基础测算的管理费用,公司以京唐港200万吨/年焦化厂一期工程项目的募集资金71,694万元所形成的实物资产和土地使用权作价出资,与唐山钢铁股份有限公司、唐山港兴实业总公司共同出资设立唐山中润煤化工有限公司。
煤化工公司的设立、运行使管理费用增加;(4)工资水平和薪酬政策变动使管理费用增加。
该项目2007年3-12月份财务费用为2,732.69万元,比可研报告100%达产第一年财务费用2,005.98万元增幅较大,主要原因是由于利率上调所致。
综上所述,由于产品和原料价格变动、国家会计政策变更、利率政策调整以及煤气资源没能充分利用等各方面的原因,导致该项目目前的实际经营成果与原披露的盈利水平存在差异。
但该项目自投产以来,产品质量优良、市场销售状况良好。
从中润公司200万吨/年焦化一期项目2007年3-12月生产经营实际看,其效益呈逐月递增的趋势,2007年10月份已实现盈利145.66万元。
2007年11月,中润公司20万吨/年甲醇一期工程项目已投产,产品质量合格,销路通畅,焦炉煤气资源已得到充分利用。
2007年11-12月份已实现盈利648.46万元。
按目前煤炭及焦炭价格预测,中润公司200万吨/年焦化一期项目于2008年预计可实现预期利润。
——ST银广夏(000557)债务重组:
向债权人(包括银行)间接定向转增实现以股抵债
今天(2008-11-18),广夏(银川)实业股份有限公司公告《债务重组报告书》,披露:
[债务重组的背景和目的]
本公司成立于1994年2月18日,股票于1994年6月17日在深圳证券交易所上市交易。
2001年8月,公司因虚假陈述被中国证监会立案稽查和处罚。
公司虚假陈述被披露后,各债权银行为保全自己的权益,纷纷采取了冻结账户、停止支付、转移资金的行动,同时采取诉讼保全措施,冻结了公司的主要银行账户、房产、车辆以及下属公司股权,使本公司在建工程相继停工,经营陷入全面停顿状态。
截止2001年12月31日,公司总资产为139,056.00万元,负债总额221,907.89万元,净资产-83,872.49万元,已严重资不抵债。
同时,受虚假陈述事件的影响,公司股价急剧下跌,引起中小投资者的极度不满,纷纷向法院提起诉讼要求赔偿损失。
2004年,银川市中级人民法院受理公司虚假陈述引发的中小投资者民事赔偿诉讼案94起,涉及原告836人,诉讼标的1.758亿元。
这一事件不仅使公司陷入了破产的境地,而且给社会稳定带来了不利影响。
2002年2月5日,中联实业股份有限公司与公司三大法人股东深文化、伊国投、兴庆电子公司签订了《股份转让合同》和《股份托管协议》,受让本公司法人股76,700,628股(占总股本的15.18%),开始重组本公司。
在宁夏回族自治区党委、政府、中国证监会和债权银行的大力支持、配合下,本公司对巨额债务采取了分层次、分阶段的处理办法,即对公司总部的债务以抵偿为主,下属企业的债务以剥离为主。
根据这一原则,公司通过剥离不良资产、出售股权和拍卖房产等方式,使负债总额由2001年底的22亿元降至2002年6月31日的12亿元,并于当年实现盈利,公司股票于2002年12月16日恢复上市。
2005年12月,中国长城资产管理公司(承接中国工商银行债务)、中信银行、宁夏银行和中国东方资产管理公司分别免除了本公司及下属子公司2005年度利息2,873万元、984万元、80万元及13万元,共计3,950万元。
2006年4月,公司利用股权分置改革和资本公积金定向转增的方式解决了中小投资者诉讼案1.758亿元的诉讼债务。
2006年12月,长城资产公司通过变现贷款抵押物收回10,000.94万元债权后,免除了本公司35,568.20万元的债务(含贷款本息及担保责任)。
通过以上债务重组,截止2008年6月30日,公司资产总计37,825.73万元,负债总额85,279.15万元,净资产-47,453.42万元。
公司总资产中98%以上的资产被债权银行和资产管理公司依法变现处置或被查封冻结,下属企业基本处于停业状态,资不抵债,可变现价值几乎为零。
2005年8月,在银监会、财政部等部门的指导下,公司的债权人成立了广夏(银川)实业股份有限公司债权人委员会(简称“债委会”),旨在按照市场化原则,共同协商处理好本公司的债务。
由于各债权人的利益和债务保障情况各不相同,债委会成立后的前三次会议,始终无法就债务的处理与各债权人达成一致意见。
2007年6月22日,在债委会召开的第四次债权人会议上,各债权人经过充分协商,表决通过了《广夏(银川)实业股份有限公司债务重组方案》。
该方案的主要内容是:
比照中小投资者诉讼的解决模式,用以股抵债的方式解决公司债务。
债务问题一直是困扰公司生存和发展的一大障碍,如果债务问题不能解决,公司难逃破产摘牌的命运。
而公司一旦破产,将直接给中小投资者和债权人造成更大的损失,对社会稳
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