公司治理的理论与实践.ppt
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公司治理的理论与实践中国社会科学院世界经济与政治所公司治理中心主任鲁桐博士、教授1讲课提纲bb一、公司治理一个全球性话题bb二、有关公司治理的理论问题什么是公司治理?
什么是公司治理?
公司治理为什么是重要的?
公司治理为什么是重要的?
什么是良好的公司治理?
什么是良好的公司治理?
bb三、世界各国公司治理改革的实践及美国公司治理改革的最新动向bb四、中国入世后在公司治理中的挑战2一、公司治理-一个全球性话题bb公司治理(corporategovernance),又译为法人治理结构,是现代企业制度中最重要的组织架构bb狭义上,公司治理主要是指公司的股东,董事及经理层之间的关系bb广义上,公司治理还包括公司与利益相关者(如员工、客户、供应商、债权人、社会公众)之间的关系,及有关法律、法规等。
3公司治理的全球化浪潮bb公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。
90年代以来,公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。
亚洲金融危机之后,公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。
bb由于经济全球化的加速发展,投资者要求各国改善公司治理结构,形成了一个公司治理运动的浪潮。
4公司治理国际浪潮的原因bb机构投资者的兴起;bb经理人的高薪酬引致的不满;美国商业周刊2001年4月16日,对美国2000年的365家上市公司CEO薪酬调查,平均年薪1310万美元bb经济全球化和经济自由化下,企业兼并与收购事件增多,保护投资者利益;bb公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力。
5公司丑闻引发的公司治理改革bb80年代中期,英国不少著名公司相继倒闭,引发了英国上下对公司治理的讨论bbCadbury报告公司治理的财务方面(1992年12月),董事会最佳行为准则bbOECDOECD公司治理原则:
原则包括五个部分:
1)保护股东权利;2)平等对待所有股东;3)利害相关者在公司治理结构中的作用;6其他国际机构和组织bb4)及时准确地披露信息;5)董事会的责任。
bb除了OECD以外,世界银行与OECD合作,建立了“全球公司治理论坛”(GCGF)1999年,以推进全球公司治理改革。
7国的捐助,代表3万亿美元的投资。
2002年耶鲁大学管理学院的“公司治理高级培训”项目。
bb全球公司治理网络(GCGN)成立于1998年7其他国际组织bb国际证监会组织(IOSCO)新兴市场国家公司治理行为报告bbPECCPARNET和IDEA.NETbb美国安然、安达信、世界电信公司、施乐公司等丑闻事件后,引发了美国监管政策、会计制度、法律制度、上市公司规则等一系列改革8二、有关公司治理的理论bb公司与公司治理bb什么是公司?
bb公司的核心特征?
bb科斯的“企业契约理论”(11)企业的契约性)企业的契约性(22)契约的不完备性)契约的不完备性(33)以及由此导致的所有权的重要性)以及由此导致的所有权的重要性9现代企业理论的基本命题bb企业是一系列契约(合同的)组合,是个人之间交易产权的一种方式bb契约的两个含义:
拥有明确的产权(财产所有权)拥有明确的产权(财产所有权)企业是由不同财产所有者组成的;企业是由不同财产所有者组成的;企业所有权不等于财产所有权;企业所有权不等于财产所有权;财产所有权:
指的是对给定财产的占有权、财产所有权:
指的是对给定财产的占有权、使用权、收益权和转让权;使用权、收益权和转让权;10现代企业理论的基本命题bb企业所有权:
对企业的剩余索取权(residualclaim)和剩余控制权;bb财产所有权和企业所有权的区别可以用现实中的企业制度来说明。
bb企业与市场的区别在于契约的完备程度不同bb完备的契约与不完备契约11现代企业理论的基本命题bb理解企业契约的不完备性,是认识企业和公司治理的关键环节。
bb契约的不完备性意味着拟定描述未来所有可能情况下的各方行为的契约成本过高;bb使所有权、法律、监管制度、内部程序等是部分地解决这一问题的制度安排;12作为治理机制的所有权bb使某些参与人得到固定收益从而不承担风险;bb给一方或多方参与人剩余收益权;bb剩余控制权bb剩余索取权和剩余控制权共同构成了所有权的实质,但二者承担不同的关系;bb两种典型的冲突;13公司治理结构是企业所有权安排的具体化bb正式的契约与非正式的契约;bb剩余索取权和剩余控制权的对应原则bb公司治理问题是怎样产生的?
所有权和经营权的分离,出现委托代理关系所有权和经营权的分离,出现委托代理关系由于委托人和代理人是不同发利益主体,具由于委托人和代理人是不同发利益主体,具有不同的效用函数,二者之间存在着激励不有不同的效用函数,二者之间存在着激励不相容相容信息不对称问题信息不对称问题14信息不对称问题bb
(1)逆向选择问题bb
(2)道德风险问题bb“管理挖空”(managerialentrenchmentbbTunneling:
直接盗取公司财产:
(直接盗取公司财产:
(ADELPHIAADELPHIA)自我交易自我交易给自己支付过多的酬金给自己支付过多的酬金在职消费、津贴消费在职消费、津贴消费15主要的公司治理理论bb
(一)古典管家理论(ClassicalStewardshipTheory)bb(Principal-AgencyTheory)bb现代公司治理理论:
利益相关者理论(StakeholdersTheory)16上述分析中得出的几点结论bb
(1)公司治理问题的产生根源于现代公司中所有权和经营权分离并由此导致的委托代理问题;bb
(2)公司治理结构是一个组织、制度架构;(FRAMWORK);bb(3)公司治理的关键在于明确合理地配置公司股东、董事会、管理层和其他利益相关者之间的权利、责任和利益,从而形成有效的制衡关系17公司治理为什么重要?
bb投资者怎么说?
bb麦肯锡咨询公司“全球投资者观点调查1998-2002”bb“透明国际”组织(TransparencyInternational)”腐败认知指数”(CPI)bb各种国际组织、中介机构、公司的公司治理平分(CGScoreCard)18公司治理为什么重要?
bb资本市场健康稳定发展的基础;投资者信心的基础;(中国、美国)bb一国投资环境好坏的标志之一;bb企业健康发展的基础;bb提高企业竞争力的保证;bb企业树立市场形象和融资的需要;bb降低企业经营风险的需要;bb企业参与国际合作与竞争的需要;19公司治理为什么重要?
bb从社会角度看廉洁和透明的社会廉洁和透明的社会防范和减少腐败防范和减少腐败正当合法地创造财富正当合法地创造财富增加社会福利增加社会福利有助于建立具有法律和秩序的社会有助于建立具有法律和秩序的社会20什么是良好的公司治理?
bb11、问责机制和责任、问责机制和责任公司董事履行公司董事履行“受托责任受托责任”(fiduciaryfiduciaryobligationobligation)受托责任受托责任:
Thedutiesofobedience(Thedutiesofobedience(服从服从););ThedutiesofloyaltyThedutiesofloyalty(忠诚)忠诚);ThedutiesofThedutiesofcarecare(勤勉)勤勉);(11)保护股东的权利;)保护股东的权利;21什么是良好的公司治理?
bb11、问责机制和责任、问责机制和责任(2222)应确保董事会履行其职能;)应确保董事会履行其职能;)应确保董事会履行其职能;)应确保董事会履行其职能;制定公司战略;挑选经营管理人员;对公司的经营活制定公司战略;挑选经营管理人员;对公司的经营活制定公司战略;挑选经营管理人员;对公司的经营活制定公司战略;挑选经营管理人员;对公司的经营活动实施有效监督动实施有效监督动实施有效监督动实施有效监督(3333)对公司利益相关者的责任)对公司利益相关者的责任)对公司利益相关者的责任)对公司利益相关者的责任员工员工员工员工顾客顾客顾客顾客供应商供应商供应商供应商债权人债权人债权人债权人(4444)公司的社会责任(环保、安全等)公司的社会责任(环保、安全等)公司的社会责任(环保、安全等)公司的社会责任(环保、安全等)22什么是良好的公司治理?
bb2、高透明度原则(TRANSPARENCY)(11)及时;及时;(22)准确;)准确;(33)充分;)充分;(44)国际会计标准;信息可比性;)国际会计标准;信息可比性;(55)审计委员会的组成和审计制度;)审计委员会的组成和审计制度;(66)披露渠道和方式)披露渠道和方式23什么是良好的公司治理?
bb3、公平性原则(FAIRNESS)对股东的平等对待;大股东与中小股东对股东的平等对待;大股东与中小股东24公司治理模式的比较bb
(1)英美外部监控型的模式bb
(2)内部监控型的公司治理模式(德国、日本)bb(3)家族国家治理模式bb没有唯一最佳模式25三、90以来世界各国公司治理的发展趋势bb趋势之一:
股东积极主义(11)为什么会出现股东积极主义)为什么会出现股东积极主义市场缺乏监督功能;市场缺乏监督功能;法律不健全和对法规的执行不利;法律不健全和对法规的执行不利;小股东未得到保护;小股东未得到保护;由于利益冲突机构投资者处于被动;由于利益冲突机构投资者处于被动;管理层的道德危机管理层的道德危机股东的价值被忽视股东的价值被忽视26bb管理层的道德危机控股股东侵占小股东利益;控股股东侵占小股东利益;非法的内部交易;非法的内部交易;交叉债务担保,隐性债务;交叉债务担保,隐性债务;公司资产流入家族或个人腰包;公司资产流入家族或个人腰包;公司中的裙带关系公司中的裙带关系bb缺乏透明度董事和审计缺乏独立性;信息披露不可信;信息披露不可信;控股家族和管理层对管理失当不负责任控股家族和管理层对管理失当不负责任27股东积极主义的目标bb对管理层实施独立监督bb维护股东价值bb确保透明度和责任心bb与腐败做斗争28股东积极主义:
韩国PSPDbb1994年成立的韩国NGObb1997年1月以来参与性经济委员会bb由专业人员(律师、会计师、教授)组成bb由个人捐助提供资金29股东积极主义:
韩国PSPDbb目标公司:
大企业集团:
三星、现代、大企业集团:
三星、现代、LGLG、SKSK、金融机构:
韩国第一银行、韩国外汇银行、金融机构:
韩国第一银行、韩国外汇银行、现代证券公司现代证券公司bbPSPD的主要行动监督和报告公司的主要活动;监督和报告公司的主要活动;与管理层的谈判与管理层的谈判出席股东会议行使股东权利;出席股东会议行使股东权利;法律诉讼和提起刑事调查;法律诉讼和提起刑事调查;公司治理的信息服务公司治理的信息服务30股东积极主义:
韩国PSPDbb取得的主要成果对公共治理和透明度的外部效应;对公共治理和透明度的外部效应;提高了公司股票价值;提高了公司股票价值;外国投资者增加了对韩国的投资;外国投资者增加了对韩国的投资;遏制了公司的各种非法活动;遏制了公司的各种非法活动;保护了中小股东的利益和经济赔偿;保护了中小股东的利益和经济赔偿;31三、90以来世界各国公司治理的发展趋势bb趋势之二:
法律和监管制度的完善与自律性行为规范相结合公司治理改革首先要改革和完善法律制度和公司治理改革首先要改革和完善法律制度和监管制度;监管制度;19981998年以来,世界各国先后出台了年以来,世界各国先后出台了8080多个公多个公司治理指引和准则;司治理指引和准则;提出这些指引和准则的有国际组织、行业协提出这些指引和准则的有国际组织、行业协会、专业委员会、政府部门、研究机构、企会、专业委员会、政府部门、研究机构、企业等。
(表)业等。
(表)32三、90以来世界各国公司治理的发展趋势bb趋势之二:
法律和监管制度的完善与自律性行为规范相结合bb中国的进展bb指引和准则的强迫性与非约束性并存;bb强调自律性和指导性,给企业提供改善公司治理的参照系。
33三、90以来世界各国公司治理的发展趋势bb趋
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