专项资产管理计划资产管理合同模板.docx

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专项资产管理计划资产管理合同模板

合同编号：

平安汇通爱建金品常熟1号

专项资产管理计划

资产管理合同

资产管理人：

平安大华汇通财富管理

资产托管人：

银行股份

一、前言2

二、释义3

三、声明与承诺6

四、资产管理计划的基本情况7

五、资产管理计划份额的初始销售8

六、资产管理计划的备案10

七、资产管理计划的参与、退出、违约退出和非交易过户11

八、当事人及权利义务12

九、资产管理计划份额的登记18

十、资产管理计划的投资19

十一、投资经理的指定与变更20

十二、资产管理计划的财产21

十三、投资指令的发送、确认与执行22

十四、越权交易25

十五、资产管理计划财产的估值和会计核算27

十六、资产管理计划的费用与税收30

十七、资产管理计划的收益分配34

十八、报告义务36

十九、风险揭示39

二十、资产管理合同的变更、终止与财产清算43

二十一、违约责任47

二十二、争议的处理47

二十三、资产管理合同的效力48

二十四、其他事项48

一、前言

（一）订立本合同的目的、依据和原则

1、订立本资产管理合同（以下简称“本合同”或“合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产管理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。

2、订立本合同的依据是《中华人民国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同容与格式准则》（以下简称“《准则》”）和其他有关法律法规。

3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

（二）资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。

在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。

本合同已经中国证监会备案，但中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、本合同：

指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《平安汇通爱建金品常熟1号专项资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。

2、资产委托人：

指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币（不含认购费），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。

3、资产管理人：

指平安大华汇通财富管理。

4、资产托管人：

指银行股份。

5、资产管理计划：

指根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》发起设立，按照本合同的约定，为资产委托人的利益，将特定多个资产委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分，进行证券投资活动或者投资其他金融产品的资产管理安排。

6、投资说明书：

指《平安汇通爱建金品常熟1号专项资产管理计划投资说明书》，容包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、中国证监会规定的其他事项等。

7、合同当事人：

指受资产管理合同约束，根据资产管理合同享有权利并承担义务的法律主体。

8、信托计划：

指《爱建·金品常熟地产项目投资集合资金信托计划》。

9、信托公司：

指爱建信托有限责任公司。

10、金达：

指金达地产。

11、金球：

指金球地产。

12、帝宝：

指帝宝房产。

13、项目公司：

指金品地产。

14、目标地块：

指项目公司通过出让方式取得的位于常熟市虞山高新园路以东、路以南的地块，出让编号为“2013A-014号”。

15、目标项目：

指项目公司拟开发建设的目标地块上的金品常熟地产项目。

16、交易文件：

系指爱建信托作为信托计划受托人为履行职责而签署的任何合同或协议，包括但不限于《合作框架协议》，《增资协议》、《股东借款合同》、《管理协议》、《抵押合同》、《股权质押合同》、《保证合同》以及其他爱建信托作为本信托计划受托人为履行职责而签署的任何合同或协议。

17、注册登记业务：

指资产管理计划登记、存管、过户、清算和结算业务，具体容包括投资人资产管理计划账户的建立和管理、份额登记、销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管资产管理计划份额持有人名册和办理非交易过户等。

18、注册登记机构：

指平安大华基金管理。

19、合同生效日：

指资产管理计划募集达到法律法规规定及合同规定的条件，资产管理计划管理人向中国证监会办理备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

20、产品规模：

总发行规模不超过亿元。

具体规模以实际发售规模为准（管理人有权根据发行情况调整本资产管理计划总规模）。

21、产品存续期：

本合同成立之日起至2016年9月24日。

本计划可根据约定提前终止或延期。

22、推介期：

募集推介期为2014年3月31日至2014年4月30日。

管理人有权根据认购情况提前结束或延长募集推介期。

23、开放日：

计划不设开放日，封闭运作。

24、工作日：

证券交易所和证券交易所的正常交易日。

25、年度对日：

指某一日期之后各年度的对应日期，如2012年1月1日的年度对日为之后各年度的1月1日，即2013年、2014年1月1日等。

26、预分配基准日：

2014年9月24日、2015年3月24日、2015年9月24日、2016年3月24日、2016年9月24日

27、分配基准日：

部分计划份额终止日、资产管理计划终止日（资产管理计划提前终止日、资产管理计划正常终止日及资产管理计划延期终止日的统称）

28、认购：

指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的规定购买本计划份额的行为。

29、不可抗力：

指本资产管理计划合同当事人无法预见、无法抗拒、无法避免且在本合同由管理人、托管人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易。

三、声明与承诺

（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途合法，保证有完全及合法的授权来委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承诺能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构。

资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。

（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。

资产管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，除保本资产管理计划外，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。

（三）资产托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。

四、资产管理计划的基本情况

（一）资产管理计划的名称

平安汇通爱建金品常熟1号专项资产管理计划。

（二）资产管理计划的类别

专项资产管理计划。

（三）资产管理计划的运作方式

封闭式。

（四）资产管理计划的存续期限

本合同成立之日起至2016年9月24日。

本计划存续期间，于2015年3月24日后，可根据信托计划约定提前终止或信托计划预计存续期限届满，如信托财产未能全部变现的，本计划自动延期至信托财产全部变现完成之日。

（五）资产管理计划的最低资产要求

本合同生效时，单个资产委托人的初始资产管理计划财产不得低于100万元人民币，各资产委托人初始委托财产合计不得低于3000万元人民币。

（六）资产管理计划份额的初始销售面值

人民币1.00元。

（七）其他

资产管理计划设定为均等份额。

除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等的合法权益。

五、资产管理计划份额的初始销售

（一）资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象

1、初始销售期间

本计划自2014年3月31日开始正式推广销售，初始销售期间自计划份额发售之日起不超过1个月。

如果在此期间提前满足《试点办法》第十三条规定的条件的，资产管理人可与销售机构协商决定提前终止初始销售。

资产管理人与销售机构协商决定提前终止初始销售的，即视为履行完毕提前终止初始销售的程序，本资产管理计划不再接受认购申请。

2、销售方式

本资产管理计划通过平安大华基金管理进行销售。

具体销售机构、联系方式以本资产管理计划的《投资说明书》为准。

3、销售对象

委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币（不含认购费用），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。

（二）资产管理计划份额的认购和持有限额

认购资金应以现金形式交付。

特定客户初始认购本资产管理计划份额资产净值不低于100万元人民币（不含认购费用），并可多次认购，认购期间追加委托投资金额应为10万元人民币（不含认购费用）的整数倍。

（三）初始销售期间客户资金的管理

资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入专门账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何人不得动用。

初始销售期结束，自产品成立日起30日，退还客户在初始募集期资金的利息，利息的具体金额以注册登记机构计算的为准。

（四）资产管理人、销售机构应当在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算资金存管的指定商业银行，或者中国证券登记结算有限责任公司开立资产管理计划募集专用账户。

账户名称：

平安大华基金管理直销清算账户

开户行：

平安银行分行桂园支行

账号：

24

六、资产管理计划的备案

（一）资产管理计划备案的条件

本资产管理计划初始销售期限届满，符合下列条件的，资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续：

资产管理计划委托人人数不少于2人且不超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制。

资产管理计划的初始资产合计不低于3000万元人民币，不得超过50亿元人民币,中国证监会另有规定的除外。

（二）资产管理计划的备案

初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。

客户资料表应包括资产委托人名称、资产委托人明文件、通讯地址、联系、参与资产管理计划的金额等信息。

自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。

初始销售期结束，自产品成立日起30日，退还客户在初始募集期资金的利息，利息的具体金额以注册登记机构计算的为准。

（三）资产管理计划销售失败的处理方式

资产管理计划销售期限届满，不能满足上述条件的，资产管理人应当：

1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。

2、在资产管理计划销售期限届满后30日返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

七、资产管理计划的参与、退出、违约退出和非交易过户

（一）认购资产管理计划的参与、退出及违约退出

本资产管理计划为封闭运作，不设立开放日，在初始销售期结束产品成立之后，不接受客户参与、退出及违约退出。

（二）非交易过户的认定及处理方式

1、资产管理人及注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。

其中：

“继承”是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继承人继承。

“捐赠”是指资产委托人将其合法持有的计划份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形。

“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。

2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。

符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。

八、当事人及权利义务

（一）资产委托人

签署本合同且合同正式生效的特定客户即为本合同的资产委托人。

资产委托人的详细情况在合同签署页列示。

（二）资产管理人

名称：

平安大华汇通财富管理

住所：

市南山区粤兴二道6号大学产学研大楼8层B815房

办公地点：

市福田区金田路大中华交易广场第八层

法定代表人：

克难

组织形式：

有限责任公司

存续期间：

持续经营

联系人：

弢

联系：

08

传真：

09

网址：

.fund.pingan.

（三）资产托管人

名称：

银行股份

住所：

中国浙江省市鄞区宁南南路700号

办公地址：

中国浙江省市鄞区宁南南路700号

邮政编码：

315100

法定代表人：

陆华裕

联系人：

翁作秋

联系：

05

传真：

05

（四）资产委托人的权利与义务

本资产管理计划设定为均等份额，除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等的合法权益。

1、资产委托人的权利

（1）分享资产管理计划财产收益。

（2）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。

（3）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划。

（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。

（5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料。

（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

2、资产委托人的义务

（1）遵守本合同。

（2）交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用。

（3）在持有的资产管理计划份额围，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任。

（4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况。

（5）向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务。

（6）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为。

（7）不得从事任何有损资产管理计划及其资产委托人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动。

（8）按照本合同的规定缴纳资产管理费、托管费、业绩报酬以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用。

（9）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（五）资产管理人的权利与义务

1、资产管理人的权利

（1）按照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬。

（2）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，并报告中国证监会。

（3）自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督。

（4）委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等。

（5）以受托人名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利。

（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

2、资产管理人的义务

（1）办理资产管理计划的备案手续。

（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则根据合同约定管理和运用资产管理计划财产。

（3）建立健全部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。

（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产。

（5）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜。

（6）依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督。

（7）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

（8）按照《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明。

（9）按照《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案。

（10）计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值。

（11）进行资产管理计划会计核算。

（12）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外。

（13）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。

（14）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。

（15）对相关交易主体和资产进行全面的尽职调查，形成书面工作底稿，并制作禁止调查报告。

（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（六）资产托管人的权利与义务

1、资产托管人的权利

（1）按照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费。

（2）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施。

（3）按照本合同的规定，依法保管资产管理计划财产。

（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

2、资产托管人的义务

（1）安全保管资产管理计划财产。

（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。

（3）对所托管的不同资产管理计划财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立。

（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产。

（5）按规定开设和注销资产管理计划的资金账户和证券账户。

（6）复核资产管理计划份额净值。

（7）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见。

（8）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案。

（9）按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

（10）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。

（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。

（12）保守商业秘密。

除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露。

（13）根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。

（14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

九、资产管理计划份额的登记

（一）本资产管理计划份额的登记结算业务指本资产管理计划的登记、存管、清算和交收业务，具体容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。

（二）本资产管理计划的登记结算业务由平安大华基金管理办理。

（三）注册登记机构履行如下职责：

1、建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等，并将账户资料、交易资料、客户资料表提供给资产管理人。

2、配备足够的专业人员办理本资产管理计划的登记结算业务。

3、严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本资产管理计划的登记结算业务，并接受资产管理人的监督。

4、严格按照法律法规和本合同规定计算业绩报酬，并提供交易信息和计算过程明细给资产管理人。

5、保管资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录15年以上。

6、对资产委托人的账户信息负有义务，因违反该义务对资产委托人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外。

7、按照资产管理合同，为资产委托人提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务。

8、在法律法规允许的围，制定和调整登记结算业务的相关规则。

9、法律法规规定的其他职责。

（四）注册登记机构履行上述职责后，有权取得注册登记费。

十、资产管理计划的投资

（一）投资目标

本计划定向投资于《爱建·金品常熟地产项目投资集合资金信托计划》。

该信托计划所募集的资金，部分资金用于向项目公司增资进而持有其49%股权、以剩余信托资金向项目公司提供股东借款，由此参与目标项目的开发建设。

本计划除定向投资于上述集合信托之外，为实现利益的最大化，可将待投资、待分配及费用备付的现金用于临时投资。

临时投资仅限于银行存款类、短期国债类投资及货币型基金（包括平安大华基金管理管理的货币市场基金）。

（二）投资限制

1、不得以借入负债的方式进行投资，亦不得对他人之负债提供担保。

2、不得从事幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

3、《试点办法》及其他有关规定禁止或限制的投资事项。

（三）风险收益特征

本资产管理计划属于高风险高收益的资产管理计划品种。

十一、投资经理的指定与变更

（一）投资经理的指定

1、投资经理的指定

资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人母公司所管理的证券投资基金的基金经理不相互兼任。

2、本计划投资经理

本资产管理计划投资经理为弢

投资经理简历：

弢，毕业于中文大学，金融硕士，4年证券投资经验。

2005年加入中国平安保险（集团）股份，2009年加入平安证券有限责任公司，2011年7月加入平安大华基金管理，现任专户投资经理。

弢无兼任基金管理人母公司所管理的证券投资基金基金经理职务。

（二）投资经理的变更

资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后5个工作日告知资产委托人及资产托管人。

资产管理人在通过合同约定的方式告知委托人前述调整事项即视为履行了告知义务。

十二、资产管理计划的财产

（一）资产管理计划财产的保管与处分

1、资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。

资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。

2、资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。

3、资产管理人、资产托管人、代销机构可以按本合同的约定