上海证券交易所股票上市规范doc 45页.docx

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上海证券交易所股票上市规范doc45页

上海证券交易所股票上市规范（doc45页）

【地区】上海市

【失效日期】

【颁布单位】上海证券交易所

【颁布日期】2001.06.08

【时效性】有效

【实施日期】2001.06.08

【正文】

通知

各上市公司:

《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》已经中国证监会批准,现予发布,自发布之日起施行,请遵照执行。

2000年5月1日实施的《上海证券交易所股票上市规则》（2000年修订本）同时废止。

上海证券交易所股票上市规则

（2001年修订本）

第一章总则

第二章股票上市协议董事、监事承诺和备案上市推荐人

第一节股票上市协议

第二节董事、监事承诺和备案

第三节上市推荐人

第三章股票上市的申请、审查与信息披露

第一节首次公开发行的股票上市

第二节配股或增发新股上市

第三节派发股份股利与公积金转增股本的股份上市

第四节公司职工股或内部职工股上市

第五节董事、监事、高级管理人员所持股份上市

第六节向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市

第四章信息披露的基本原则

第五章董事会秘书、股权管理与信息披露事务

第一节董事会秘书

附件1:

董事声明及承诺书

2:

监事声明及承诺书

第一章总则

1.1为规范股票上市行为和上市公司及其他相关义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者和股票发行人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）、《证券交易所管理办法》等国家有关法律、法规、规章及《上海证券交易所章程》,制定本规则。

1.2股票及其衍生品种在上海证券交易所（以下简称本所）上市,适用本规则的规定。

1.3公司申请经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准公开发行的股票在本所上市,由本所审查同意后安排上市。

1.4本所依据法律、法规和本规则及中国证监会的授权对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人及上市推荐人进行监管。

第二章股票上市协议董事、监事承诺和备案上市推荐人

第一节股票上市协议

2.1.1发行人在股票首次上市前应当向本所申请并签订股票上市协议。

2.1.2股票上市协议主要包括以下内容:

（一）双方的权利与义务;

（二）上市公司章程的内容及其制定与修订程序符合法律法规和中国证监会的有关规定;

（三）上市费用及其交纳方式;

（四）董事会秘书和董事会证券事务代表;

（五）定期报告、临时报告的报告程序及上市公司回复本所质询的规定;

（六）股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜;

（七）违约责任;

（八）仲裁条款;

（九）本所认为需要规定的其他内容。

2.1.3上市公司逾期缴纳上市费用,本所按日欠费金额的0.03%收取滞纳金。

第二节董事、监事承诺和备案

2.2.1上市公司的董事、监事应当在股票上市后两个月内,新任董事、监事应当在股东大会通过其任命后两个月内,签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达本所备案。

董事、监事签署该文件时必须由一名有证券从业资格的律师见证,向董事、监事解释《董事（监事）声明及承诺书》的内容,董事、监事在充分理解后签字。

2.2.2董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺:

（一）遵守法律法规,履行诚信勤勉义务;

（二）遵守公司章程;

（三）遵守本规则,接受本所监管;

（四）对本所认为应当承诺的其他事项作出承诺。

监事除同样应当履行上述职责并在《监事声明及承诺书》中作出承诺外,还应当承诺促使上市公司董事遵守其承诺。

董事、监事应当在《董事（监事）声明及承诺书》中声明:

（一）本人持有所在公司股票的情况;

（二）有无违反法律法规受查处情况;

（三）参加证券业务培训的情况;

（四）其他任职情况;

（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况;

（六）本所认为应当由其说明的其他情况。

2.2.3《董事（监事）声明及承诺书》中声明的事项发生变化时,董事、监事应当在该等情况发生变化之日起两个月内向本所提交有关最新资料备案,并保证该资料的真实与完整。

第三节上市推荐人

2.3.1本所实行股票上市推荐人制度。

公司在本所申请股票上市,必须由一至二个本所认可的机构推荐。

2.3.2上市推荐人应当符合下列条件:

（一）具有本所会员资格;

（二）从事股票承销工作或具有本所认可的其他资格一年以上且信誉良好;

（三）最近一年内无重大违法违规行为;

（四）负责推荐工作的主要业务人员熟悉本所有关上市的业务规则。

2.3.3符合2.3.2条的会员应当每年向本所提出资格申请,经本所审查确认后,取得上市推荐人资格。

会员受到中国证监会暂停或取消股票承销业务的处分的,本所相应暂停或取消其上市推荐人资格。

2.3.4会员向本所申请上市推荐人资格时,应当提交以下文件:

（一）申请书;

（二）会员资格证书;

（三）承销资格证书或本所认可的其他资格证书;

（四）主要业务人员简历;

（五）最近一年上市推荐业务的情况;

（六）上市推荐协议书,须附向中国证监会提交的发行人情况调查表;

（七）本所要求提供的其他文件。

2.3.5上市推荐人应当与发行人签订股票上市推荐协议,明确双方在申请上市期间及上市后一年内的权利和义务。

股票上市推荐协议应当符合本规则和股票上市协议的有关规定。

2.3.6上市推荐人应当履行下列义务:

（一）确认发行人符合上市条件;

（二）确保发行人的董事了解法律、法规、本规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任;

（三）协助发行人申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜;

（四）提交股票上市推荐书;

（五）对股票上市文件所载的资料进行核实,保证股票上市文件内容真实、准确、完整,符合规定要求;

（六）协助发行人健全法人治理结构;

（七）协助发行人制定严格的信息披露制度和保密制度;

（八）本所规定的上市推荐人的其他义务。

2.3.7上市推荐书应当包括以下内容:

（一）发行人的概况;

（二）申请上市股票的发行情况;

（三）发行人与上市推荐人是否存在关联关系及存在何种关联关系;

（四）公司章程符合《公司法》等法律、法规和中国证监会的规定以及发行人符合上市条件的说明;

（五）上市推荐人认为发行人需要说明的重要事项和存在的问题;

（六）上市推荐人需要说明的其他内容。

2.3.8上市推荐人应当保证发行人的上市申请文件、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。

2.3.9上市推荐人不得利用其在股票发行上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

第三章股票上市的申请、审查与信息披露

第一节首次公开发行的股票上市

3.1.1经中国证监会核准后,发行人方可向本所申请其股票上市。

3.1.2发行人申请其首次公开发行的股票上市,应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第七号《上市公告书的内容与格式》编制上市公告书。

3.1.3发行人提出上市申请时,应当向本所提交以下文件:

（一）上市申请书;

（二）中国证监会核准其股票发行的文件及经中国证监会核准的发行、上市申报材料;

（三）上市推荐人出具的股票上市推荐书;

（四）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于发行人全部资本的验资报告（包括实物资产所有权已转移至上市公司的证明文件）;

（五）股票发行后按规定新增的财务资料;

（六）历次股东大会决议;

（七）股票发行后公司设立或变更的营业执照复印件;

（八）上市公告书;

（九）发行人拟聘任或已聘任为公司董事会秘书人选的资料;

（十）公司董事、监事和高级管理人员持股情况的报告;

（十一）确定公司股票挂牌简称的函;

（十二）公司全部股票已托管的证明文件;

（十三）本所要求的其他文件。

3.1.4发行人应当保证向本所提交的文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.1.5发行人向本所提出上市申请时,其第一大股东应当承诺:

自发行人股票上市之日起12个月内,不转让其持有的发行人股份,也不由上市公司回购其持有的股份。

本条所指股份不包括在此期间新增的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

3.1.6发行人在本所批准其上市申请后,应当于其股票挂牌交易日的五日之前在至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报纸（以下简称“指定报纸”）和中国证监会指定的互联网网站（以下简称“指定网站”）上刊登上市公告书,并在指定网站上刊登公司章程。

上市公告书应当备置于指定场所,供公众查阅。

发行人在提出上市申请期间,未经本所同意,不得擅自披露有关信息。

第二节配股或增发新股上市

3.2.1上市公司配股或增发新股完成后,可申请配股或增发新股的可流通股份上市。

3.2.2上市公司申请其配股或增发新股的可流通股份上市,应当向本所提交以下申请文件:

（一）上市申请书;

（二）中国证监会的核准文件;

（三）经中国证监会审核的配

股或增发新股的全部申报材料;

（四）配股或增发新股完成后经具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告;有实物资产配股或增发新股的,提供资产所有权已转移至上市公司的证明文件;

（五）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告;

（六）股份变动报告或上市公告书;

（七）股份登记机构对新增股份登记托管的书面确认文件;

（八）本所要求的其他文件。

3.2.3本所对上市公司配股或增发新股的可流通股份的上市申请文件审查后,安排其符合条件的股份上市。

公司应当在配股或增发新股的可流通股份上市前三个工作日内在指定报纸刊登股份变动报告或上市公告书,并公布配股或增发新股的可流通股份上市日。

3.2.4其他股份经核准需上市流通的,参照3.2.2条和3.2.3条的规定执行。

第三节派发股份股利与公积金转增股本的股份上市

3.3.1上市公司在派发股份股利、公积金转增股本前,应当向本所提供以下文件:

（一）股东大会关于派发股份股利、公积金转增股本的决议;

（二）公司实施派发股份股利、公积金转增股本公告;

（三）本所要求的其他文件。

3.3.2经本所审查后,上市公司应当于派发股份股利、公积金转增股本股权登记日前三至五个工作日在指定报纸上刊登派发股份股利、公积金转增股本公告。

3.3.3派发股份股利、公积金转增股本公告应当符合中国证监会的有关规定,并且包括以下内容:

（一）通过派发股份股利、公积金转增股本方案的股东大会的届次和日期;

（二）派发股份股利、公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）、是否含税以及扣税情况等;

（三）股权登记日、除权日、新增可流通股份上市日;

（四）实施办法;

（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）;

（六）派发股份股利、公积金转增股本后,按新股本摊薄计算的上年度每股净收益或本年度中期每股净收益;

（七）有关咨询办法。

第四节公司职工股或内部职工股上市

3.4.1上市公司申请其公司职工股或内部职工股上市,应当向本所提交以下文件:

（一）上市申请书;

（二）中国证监会关于其公司职工股或内部职工股上市时间的批文;

（三）有关公司职工股或内部职工股的持股情况说明及托管证明;

（四）有关公司董事、监事、高级管理人员持股情况说明;

（五）公司职工股或内部职工股上市提示公告;

（六）本所要求的其他文件。

3.4.2经本所审查同意后,上市公司应当在公司职工股或内部职工股上市前三个工作日内在指定报纸刊登上市提示公告。

3.4.3上市提示公告应当包括以下内容:

（一）上市日期、上市股份数量、冻结数量;

（二）发行价格;

（三）历次送配情况;

（四）持股人数。

第五节董事、监事、高级管理人员所持股份上市

3.5.1上市公司董事、监事、高级管理人员在任期内应当按照规定向本所申报持股变动情况,但不得转让其所持有的本公司股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、配股、购入（受让）等新增股份。

3.5.2上市公司的董事、监事、高级管理人员离职半年后,可以申请其所持本公司股份上市流通。

3.5.3上市公司原董事、监事、高级管理人员申请所持本公司股份上市流通,应当向本所提交以下文件:

（一）上市申请书;

（二）关于免去相关董事、监事、高级管理人员的决议或董事、监事、高级管理人员的辞职书及董事会出具的离职证明。

3.6.1上市公司申请其向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市,应当向本所提交以下文件:

（一）上市申请书;

（二）配售结果的公告;

（三）配售股份的托管证明;

（四）有关向基金、法人、战略投资者配售的股份说明;

（五）上市提示公告;

（六）本所要求的其他文件。

3.6.2经本所批准后,上市公司应当在配售的股份上市前三个工作日内在指定报纸刊登上市提示公告。

3.6.3上市提示公告应当包括以下内容:

（一）上市时间;

（二）上市股份数量;

（三）发行价格;

（四）历次送配情况。

第四章信息披露的基本原则

4.1上市公司应当履行以下信息披露的基本义务:

（一）及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息;

（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

上市公司对履行以上基本义务以及本规则规定的具体要求有疑问的,应当向本所咨询。

上市公司不能确定有关事件是否必须及时披露的,应当报告本所,由本所审核后决定披露的时间和方式。

4.2上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担连带赔偿责任。

公司在公告中应当作出以下重要提示:

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

4.3上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

4.4上市公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。

年度报告和中期报告为定期报告,其他报告为临时报告。

4.5上市公司公开披露的信息必须在第一时间报送本所。

4.6本所根据有关法律、法规、规章对上市公司公开披露的信息进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。

本所对定期报告实行事前登记、事后审核;对临时报告实行事前审核;对本所同意免于临时报告事前审核的上市公司的临时报告实行事前登记、事后审核。

上市公司在信息披露前,应当按照本所要求将有关公告和相关备查文件提交本所。

4.7上市公司公告出现错误、遗漏或误导的,本所可以要求公司作出说明并公告,公司应当按照要求办理。

4.8上市公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出送本所备案,并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。

上市公司未履行承诺的,董事会应及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责任;股东未履行承诺的,上市公司董事会应及时详细披露具体情况,并说明董事会所采取的措施。

4.9上市公司存在或正在筹划第七章第二、三、四节所述的重大事件,应当遵循分阶段披露的原则,履行信息披露义务:

（一）在该事件尚未披露前,董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密;如果该信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已明显发生异常波动时,上市公司应当立即予以披露。

（二）上市公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议,无论意向书或协议是否附加条件或附加期限,上市公司应当立即予以披露。

上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的,上市公司应当及时予以披露,说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

（三）上述重大事件获得有关部门批准的,或者已披露的重大事件被有关部门否决的,公司应当及时予以披露。

4.10上市公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前,应当将信息的知情者控制在最小范围内。

4.11上市公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸上公告,按照规定应当上网披露的,还应当在指定网站披露。

在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。

上市公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

4.12上市公司出现下列情形,认为无法按照本规则规定披露信息的,可以向本所提出申请,经本所同意,可以免予按照本规则规定披露:

（一）上市公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益,且该信息对其股票价格不会产生重大影响;

（二）上市公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的;

（三）交易所认定的其它情况。

4.13上市公司发生得事项没有达到本规则披露要求的,可以免予公告,但必须报本所备案。

本所认为有必要披露的,上市公司应当比照本规则的规定披露。

4.14上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备,

保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。

第五章董事会秘书、股权管理与信息披露事务

第一节董事会秘书

5.1.1上市公司应当设立一名董事会秘书。

董事会秘书为上市公司的高级管理人员,对董事会负责。

5.1.2董事会秘书的任职资格:

（一）具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;

（三）上市公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;

（四）有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;

（五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

5.1.3董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

董事会秘书应当保证本所可以随时与其联系。

5.1.4董事会秘书的职责:

（一）董事会秘书为公司与本所的指定联络人,负责准备和提交本所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字;

（四）协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;

（五）列席涉及信息披露的有关会议。

上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。

公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;

（六）负责信息的保密工作,制订保密措施。

内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告本所和中国证监会;

（七）负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录;

（八）帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任;

（九）协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及本所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事;

（十）为上市公司重大决策提供咨询和建议;

（十一）本所要求履行的其他职责。

5.1.5董事会秘书须经过本所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书,由董事会聘任,报本所备案并公告;对于没有合格证书的,经本所认可后由董事会聘任。

5.1.6公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。

在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。

5.1.7公司董事会聘任董事会秘书应当向本所提交以下文件:

（一）董事会推荐书,内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等;

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）;

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书;

（四）董事会的聘任书;

（五）董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

（六）公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。

5.1.8董事会秘书有以下情形之一的,本所可以建议上市公司董事会终止对其的聘任:

（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏,给上市公司或投资者造成重大损失;

（二）违反国家法律法规、公司章程和本所有关规定,给上市公司或投资者造成重大损失;

（三）本所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

5.1.9上市公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向本所报告、说明原因并公告。

5.1.10董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。

公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

5.1.11上市公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。

证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,经过本所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

第二节股权管理与信息披露事务

5.2.1本所接受董事会秘书或证券事务代表办理上市公司的股权管理与信息披露事务。

5.2.2上市公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送本所。

所报文稿及材料应为中文打印件并签字盖章,文稿上应当写明拟公告的日期及报纸。

经本所同意后,上市公司自行联系公告事项。

不能按预定日期公告的,应当及时报告本所。

5.2.3上市公司应当将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所,供公众查阅。

5.2.4上市公司应当至少选定一家信息披露的指定报纸;在选定或变更指定报纸后,在两个工作日内报告本所。

第六章定期报告

6.1上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告,在指定报纸披露年度报告摘要,同时在指定网站上披露其全文。

本所在规定的期限内安排各上市公司披露的时间顺序。

6.2上市公司应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》的规定编制年度报告及年度报告摘要。

本所在上述规定基础上对年度报告的编制和披露有进一步要求的,公司还应当按本所要求办理。

6.3上市公司应当在年度报告经董事会批准后的两个工作日内本所报送年度报告,经本所登记后,在至少一种指定报纸上刊登年度报告摘要并在指定网站上披露年度报告全文。

6.4上市公司向本所办理年度报告登记手续时,应向本所报送以下文件:

（一）审计报告原件;

（二）年度报告正本及其摘要;

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