股权激励期权池设计思路与实操.docx

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股权激励期权池设计思路与实操

股权激励—期权池设计思路与实操

股权激励—期权池设计思路与实操

股票期权可以将管理人员自身利益和公司股东的利益结合起来，从而在一定程度上消除“代理人风险”。

在国外，股权激励制度被视为公司送给经理人的“金手铐”，这一比喻形象地说明了股权激励制度暗含激励、约束双重作用。

现在非上市公司也在推行股权激励制度，尽管不能即时分享资本市场的盛宴，但依然可以借助股权激励点燃员工的工作激情，加快企业战略目标实现的步伐。

对于一些创业型公司而言，因为公司资金实力有限，难以持续用高薪吸引到足够多的优秀人才。

如果转换一下思路，给予人才股权激励，同样可以吸引到优秀的人才加盟公司。

特别是对有风险投资介入的创业型公司，给予团队成员股权激励甚至要作为硬性条款写进入资协议。

股权激励在不同的企业的操作方式不尽相同，但都涉及四个层面的问题:

一、拿什么给，创始人可以把自己的股份拿出来，也可以新增股份;二、给谁，股权激励打算惠及哪些人;三、给多少，一共拿出来多少，给每个人多少，用于员工股权激励的比例不宜太小，太小会失去激励的意义，太大则会稀释原有股东的股权;四、对价是多少，这要看公司处于哪个发展阶段，公司经营前景越不明朗，股权对价就应越低。

第一个层面的问题最为关键。

股权怎么给到员工，一般有三种模式:

第一，创始人转让自己的股权给待激励员工;第二，待激励员工自行出资成为公司的新股东;第三，设立期权池公司，让期权池公司增资成为公司的股东，待激励员工成为期权池公司的股东，实现间接持有公司的股权。

从实际操作效果看，股东直接转股的方式最不可取，涉及对价估算和个税。

创始人转让股权时如果按照公司账面净资产估价，就需要被激励员工拿出不菲的现金购买此股权;如果创始人打折转让或赠送股权给员工，获益部分需缴纳20%的个税。

如果让被激励员工直接以现金入股，在公司发展尚不明朗的情况下，员工不一定愿意;硬性要求的话，不仅起不到激励作用，还可能会让员工误以为公司在向员工集资。

前两种方式实际都是让待激励员工直接成为公司股东，当人数众多时，还有一个弊端，员工行权后会造成公司股东众多，股权结构复杂。

从业界比较流行的模式看，宜设立期权池公司，让被激励员工间接持有公司股权，这种方式较好地规避了员工直接持有公司股权的弊端。

设立期权池

为了便于表述，以下引入一个案例阐述期权池公司设立的过程。

XYZ公司为一家初创公司，创始人AAA，公司估值600万元。

公司为了加快发展，引入了风险投资者，风投拟投资300万元。

风投入资时在增资协议中约定，XYZ公司需要拿出摊薄后10%的股权用于激励公司核心团队。

最终XYZ公司股权结构为AAA持股60%，风投持股30%，员工持股10%。

经XYZ公司股东会、董事会研究决定，同意以设立期权池方式给员工实施股权激励。

期权池仅仅是作为持股公司存在，并不是实际开展生产经营，因此其经营范围可随意约定。

期权池设立时需要考虑几个问题:

一、期权池由谁出资设立;二、期权池如何成为XYZ公司的股东;第三，期权池的注册资金，以及期权池增资XYZ公司的资金如何解决。

具体操作步骤如下:

XYZ公司借款10万元给AAA，由AAA投资10万元注册期权池公司;

XYZ公司与AAA签署协议，明确AAA是替XYZ公司代持期权池股权;

公司借款100万元给期权池公司;

期权池公司以100万元增资XYZ，占股10%。

在此操作过程中XYZ公司会产生两笔债权:

第一笔，XYZ公司借款10万元给AAA，由其办理期权池公司的注册，此款项待AAA将股权转让给待激励员工时收到转股款后归还;第二笔，XYZ公司借款100万元给期权池公司，此款项待XYZ公司实现分红后，期权池公司用收到的分红款予以归还。

期权池公司成立到获取XYZ公司借款，再到增资XYZ公司，净资产规模维持在10万元不变。

如果公司拟将股权赠送待激励员工，可将期权池的注册资金进一步缩小，这样期权池公司在做股权转让时对价会足够低。

确定激励对象

建立期权池的目的是为了激励员工，平衡企业的长期目标和短期目标，特别是关注企业的长期发展和战略目标的实现。

因此，确定激励对象人选必须以

公司战略目标为导向，即选择对公司战略最具有价值的人。

按惯例一般着眼三类人员:

公司高管、中层干部、骨干员工。

公司实行股权激励时能否同时覆盖到这三类群体，取决于期权池的大小。

通常期权池占股比例在10%,20%之间，期权池大，被激励对象人数相应就多，期权池小，被激励对象人数相应就少。

需要说明的是，期权池公司一般都会注册为有限责任公司，因此激励对象的总数不能超过50人。

当待激励员工超过50人时，如需要可考虑设立第二个期权池公司。

以期权池足够大为例，待激励股权首先需要在高管、中层与骨干间进行比例切割，确保每一层级的成员有相对固定的股权配比。

譬如，期权池中高管总共分享股份的50%，中层总共分享30%，骨干总共分享20%。

在各层级股权配比划定后，需要将股权再细分到每个职位、每个人，确定个体所能获得的额度，如高管获取折合XYZ公司股权的0.5%,1%，中层0.2%,0.3%，骨干0.1%,0.2%。

在分配期权池时，有一点需要提早考虑，要给未来拟引进的人才预留部分股权，期权池不要一次用尽。

兑现股权自然离不开谈对价。

员工获得公司的期权，本质上是公司给予员工的奖励，并非员工自身的投资行为。

因此，员工取得激励股权时对价一般要低于市价。

前面已经提到，对价更多取决于公司处于什么阶段。

如果公司是已上市，以现时的股票价格作对价即可，未来股价升了，员工可选择行权;要是公司没上市，就要看它处于什么阶段了。

处于初创期、亏损期，适宜给干股留住骨干;处于发展期，适合以市场价打折或以每股净资产额作对价。

行权条件与退出方式

激励是实现一定目标后的奖励，股权激励也是如此。

获得股权激励时，员工至少需要达成以下目标:

第一，在公司长期服务，一般要在三年以上;第二，每年的绩效考核要合格，胜任自己的工作。

签订股权激励协议时，一般都会约定行权期限，意即被激励员工在多长的期限后方可按照约定价格从AAA手中获得期权池股权。

协议中约定的行权期限无疑是一副金手铐，可约束被激励员工短期内跳槽。

激励股权建议分多年行权，如第一年结束后可履约激励股权的25%，第二年结束后可履约激励股权的35%，第三年结束后可履约激励股权的40%。

要对员工实行绩效考核，就离不了设定绩效目标。

绩效目标设定要切合实际，切忌不能让员工产生无论如何努力都完不成的预期。

对于研发设计、生产制造、市场营销等待激励员工，拟定股权激励协议时，要重点考虑超额业绩。

完成正常业绩意思是员工在公司服务满一定年限考核合格;完成超额业绩意思是员工在完成正常业绩后超预期实现了新目标。

把他们完成正常业绩所能获得股权与完成超额业绩所能获得的股权界定清晰，侧重在完成超额业绩部分。

如分配股权时，完成正常业绩:

完成超额业绩=4:

6。

员工获得股权后中途离职怎么办，他们已获得的股权或期权如何处置,有两种思路:

第一，已获得部分按协议正常履约，归被激励员工所有;第二，已获得部分由公司或股东回购，回购条款需要在股权激励协议中事先约定清楚。

由公司或股东回购实际也是员工退出股权的一种方式。

员工获得公司的股权激励后，大多数人并不愿意长期持有，而是希望在适当的时机寻求退出，获取股权的增值收益。

股权退出的方式有几种:

第一，员工离职时由公司回购或股东回购，最知名的案例是华为公司，华为员工离职时，员工持有的虚拟受限股由公司回购;第二，公司在进行重大股权变更时或引入新的投资时转让期权池股权，近期知名的P2P公司人人贷成功地做了尝试;第三，待公司IPO后，期权池公司做清算处置，员工翻上来直接成为XYZ公司的股东，这是最理想、最乐观的退出模式;第四，公司与员工约定，在一定期限后公司回购员工股权。

相关法律文件

建立期权池方案是项系统工程，需要公司不同层级的领导与部门共同参与，协同配合。

首先需要公司股东认可期权池方案，并对具体操作形成股东会决议;公司一把手要牵头制订方案、拟定标准、审核待激励人员名单;各副总经理需要提供所分管部门拟激励人员名单;分管人力资源工作的副总经理要甄别名单与拟定激励额度标准。

股权激励还需要借助法律专业人士的意见，结合上文的案例，操作期权池方案时至少需要拟定以下法律文件:

建立期权池公司的股东会决议;

期权池公司的章程;

XYZ公司借款给AAA的协议;

AAA代XYZ公司持有期权池公司股份的协议;

XYZ公司与期权池公司的借款协议;

期权池公司投资XYZ公司的增资协议;

员工股权激励协议。

从实际效果看，操作期权池模式有几点优越性:

第一，无需股东拿出自己的股份用于激励员工，可极大减少阻力;第二，在一开始把用于员工激励的股份配额固定下来，可确保公司有足够的股份激励现有员工或吸引待加入员工;第三，因为不需要公司现有股东直接转让股权，避免了因为股权增值形成个税，且不需员工自己出资;第四，不会因为员工成为直接股东而频繁地办理工商变更，把所有员工股东集中在期权池中，可维持公司股权结构简单、清晰。

下面是诗情画意的句子欣赏,不需要的朋友可以编辑删除!

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谢谢!

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1.染火枫林，琼壶歌月，长歌倚楼。

岁岁年年，花前月下，一尊芳酒。

水落红莲，唯闻玉磬，但此情依旧。

2.玉竹曾记凤凰游，人不见，水空流。

3.他微笑着，在岁月的流失中毁掉自己。

4.还能不动声色饮茶，踏碎这一场，盛世烟花。

5.红尘嚣浮华一世转瞬空。

6.我不是我你转身一走苏州里的不是我。

7.几段唏嘘几世悲欢可笑我命由我不由天。

8.经流年梦回曲水边看烟花绽出月圆。

9.人生在世，恍若白驹过膝，忽然而已。

然，我长活一世，却能记住你说的每一话。

10.雾散，梦醒，我终于看见真实，那是千帆过尽的沉寂。

11.纸张有些破旧，有些模糊。

可每一笔勾勒，每一抹痕迹，似乎都记载着跨越千年万载的思念。

12.生生的两端，我们彼此站成了岸。

13.缘聚缘散缘如水，背负万丈尘寰，只为一句，等待下一次相逢。

14.握住苍老，禁锢了时空，一下子到了地老天荒

15.人永远看不破的镜花水月，不过我指间烟云世间千年,如我一瞬。

16.相逢一醉是前缘，风雨散，飘然何处。

17.虚幻大千两茫茫，一邂逅，终难忘。

相逢主人留一笑，不相识，又何妨。

18.天下风云出我辈,一入江湖岁月催;皇图霸业谈笑间,不胜人生一场醉。

19.得即高歌失即休，多愁多恨亦悠悠，今朝有酒今朝醉，明日愁来明日愁。

20.直道相思了无益，未妨惆怅是清狂。

21.看那天地日月，恒静无言;青山长河，世代绵延;就像在我心中，你从未离去，

也从未改变。

22.就这样吧，从此山水不相逢。

23.人天自两空，何相忘，何笑何惊人。

24.既不回头,何必不忘。

既然无缘,何须誓言。

今日种种,似水无痕。

明夕何

夕,君已陌路。

25.有缘相遇,无缘相聚,天涯海角,但愿相忆。

有幸相知,无幸相守,苍海明月,天

长地久。

26.相见得恨晚，相爱的太慢，进退让我两难。

缘过了远分，缘过了聚散，是

否回头就能够上岸

27.天凉了,凉尽了天荒地老了,人间的沧桑，爱哭了,这么难舍心都空了,想放

不能放。

天亮了,照亮了泪光泪干了,枕边地彷徨

28.心微动奈何情己远.物也非,人也非,事事非,往日不可追

29.渺渺时空,茫茫人海,与君相遇,莫失莫忘。

30.如果换我先开口，日子是否还一样细水长流

31.也许是前世的姻也许是来生的缘错在今生相见徒增一段无果的恩怨32.人道海水深，不抵相思半。

海水尚有涯，相思渺无畔。

33.醉眼看别人成双作对，

34.无人处暗弹相思泪。

35.终于为那一身江南烟雨覆了天下，容华谢后，不过一场，山河永寂。

36.千秋功名，一世葬你，玲珑社稷，可笑却无君王命。

37.凤凰台上凤凰游，负约而去，一夜苦等，从此江南江北，万里哀哭。

38.嗟叹红颜泪、英雄殁，人世苦多。

山河永寂、怎堪欢颜。

39.风华是一指流砂，苍老是一段年华。

40.夜雨染成天水碧。

有些人不需要姿态，也能成就一场惊鸿。

41.你要记得，紫檀未灭，我亦未去。

42.谁在岁月里长长叹息。

43.汉霄苍茫，牵住繁华哀伤，弯眉间，命中注定，成为过往。

44.红尘初妆，山河无疆。

最初的面庞，碾碎梦魇无常，命格无双。

45.江南风骨，天水成碧，天教心愿与身违。

46.山河拱手，为君一笑。

47.如是颠簸生世亦无悔。

48.荏苒岁月覆盖的过往，白驹过隙，匆匆的铸成一抹哀伤。

49.那被岁月覆盖的花开，一切白驹过隙成为空白。

50.褪尽风华，我依然在彼岸守护你。

51.那些繁华哀伤终成过往，

52.请不要失望，平凡是为了最美的荡气回肠。

53.你的路途，从此不见我的苍老。

54.长歌当哭，为那些无法兑现的诺言，为生命中最深的爱恋，终散作云烟。

55.随你走在天际，看繁花满地。

56.我自是年少，韶华倾负。

57.你要记得，那年那月，垂柳紫陌洛城东。

58.苍茫大地一剑尽挽破，何处繁华笙歌落。

59.寄君一曲，不问曲终人聚散。

60.谁将烟焚散，散了纵横的牵绊;听弦断，断那三千痴缠。

61.清风湿润，茶烟轻扬。

重温旧梦，故人已去。

1.水滴虽小，却可以折射出太阳的光彩。

2.梦落三千尺愁深似海，繁华遗落散满地。

记忆轮回里，我举杯，在奈何桥上满口饮尽。

3.人生没有轮回，就像花，人活一世，花开一季、人生如花，花似梦。

4.生活的苦涩和美好给了我对人生的领悟，如今，千山万水走遍，我发现自己再也不愿离开文学的蓝天，再也不愿离开那个让我痴迷的文学舞台。

5.在烟雨红尘中，轻拾季节花瓣飘落的音符，组成美妙曲符，然后，倚在时光的路口，撷一缕明媚，许自己一份唯美的怀想，与快乐、浪漫相约，闲淡清欢。

6.未经历坎坷泥泞的艰难，哪能知道阳光大道的可贵;未经历风雪交加的黑夜，哪能体会风和日丽的可爱;未经历挫折和磨难的考验，怎能体会到胜利和成功的喜悦。

挫折，想说恨你不容易

7.燕子斜飞人家，炊烟零乱，柳絮飘飘，弥漫了山里人家。

8.这样知解自己的生命即使是心灵空荡我也无所畏惧

9.中秋之曰不可能岁月明如水，偶然的暗淡，恰似镜子的背后之面，有所缺憾，人生才会是积翠如云的空濛山色。

10.在经受了失败和挫折后，我学会了坚韧;在遭受到误解和委屈时，我学会了宽容;在经历了失落和离别后，我懂得了珍惜。

11.曾经盛开的蔷薇，虽经风吹雨打，但和着微风，还有屡屡暗香飘过。

12.我只希望，不管三年，五年，或是十年以后。

某一天，我们相遇，还能相认，你大喊一声，我想死你了。

那一刻，我定会泪流满面。

我们是朋友，永远的朋友。

13.最爱的未必适合在一起，相爱是让彼此做自己。

14.时间断想，时间不断。

流逝，像是水，可弯可直，像是风，可柔可刚。

15.如果说人生是一望无际的大海，那么挫折则是一个骤然翻起的浪花。

如果说人生是湛蓝的天空，那么失意则是一朵飘浮的淡淡的白云。

16.云层雾气，缠着几户古木人家，清新自然，如诗如画。

17.我喜欢你，只是一个现在;我爱你，却是一整个未来。

18.夜雨染成天水碧。

有些人不需要姿态，也能成就一场惊鸿。

19.再大的风不会永不停息，在浓得雾不会经久不散，风息雾散仍是阳光灿烂。

20.牵着时光的衣襟，走进芳菲五月，轻轻地将春光拥入怀中，于一抹素白流韵中，弹奏一曲江南的婉韵，把盏，将似水流年浅斟轻酌。

21.我穿越轮回而来，在奈何桥相思盈袖，凄然守候。

莫落泪，纵若水落三千尺东流，云动八万里西散，我依旧会化身城碟，翩翩起舞跨过奈何桥与你相会。

22.如果我爱你，我就会理解你，通过你的眼睛去看世界。

我能理解你，是因为我能在你身上看到我自己，在我身上也看到了你。

23.似乎风在转向，送走了缓缓袭来的味道，又将刚刚溜走的风，静静地换回来。

24.生活告诉我，童话只不过是小孩子幻想的游戏。

25.人生就像穿着一件长满虱子的华丽睡袍，外表美丽，而内心却充满了干啊和恐慌。

26.必须用另一种真实方式来代替时光里已经逝去的东西

27.岁月，依一抹浅香于心间，看年华向晚，闻花香送暖。

给时光一个浅浅的回眸;给自己一份微笑从容。

沉淀，馨香;念起，温暖。

28.人生的起起落落间，总会有一些情怀需要安静回味;总会有一些伤痛需要独自体会;总会有一段路需要一个人走;总会有一些事需要坦然面对。

29.疏影横斜水清浅，暗香浮动月黄昏。

30.心若没有栖息的地方，到哪里都是在流浪。

31.今后，我会从尘世中的纷争走出，远离喧嚣，把岁月打磨成诗，让自己的文字静如睡莲，动如涟漪，无论何时都能描绘成美丽的水墨丹青。

32.全是理智的心，恰如一柄全是锋刃的刀，它叫使用它的人手上流血。

——泰戈尔

33.我们都不擅长表达，以至于我们习惯了揣测。

去肯定，去否定，反反复复，后来我们就变得敏感而脆弱。

34.心心念念的往事、曾经深爱过的人、年少琐碎的过往，它们就像缠绕之间的一阵风，来的缱绻，去的时候让人来不及挽留。

35.如果在乎的没有那么多，想要的没有那么多，生活便会简单得很多。

36.在极度的喧嚣中，独自微笑独自平静是憾，落花是美的，淡淡的书香，淡淡的花香，淡淡的馨香。

37.曾芬芳过的那片土地，幸福的花儿虽早已凋谢，只留下风雨吹打的痕迹。

38.辗转半世红尘，缘去缘灭，空留满池伤痕。

雨花迟落，霜雪纷飞，池水泛冰，已益处月的苍凉。

39.一条古道，一匹瘦马，一个人影，被落日的余晖缓缓拉长。

40.我们人生的大幕才刚刚拉启:

刀光剑影，英雄本色;是非恩怨，儿女情常。

41.我们要去流浪，虔诚地定格住每一寸记忆;我们要去成长，潇洒地忘却掉每一条纹路。

42.嗅着昨日芬芳遗留的气息，寻寻觅觅，仍不见踪迹。

邂逅了一场烟火，终还是那般凄凉。

迷失的夜晚，点缀了无数颗孤单的星星，不知道那是否有属于我的一颗。

43.像这样轻飘飘的日子和平平静静的心情，也算是生活中的一种享受吧。

44.想着远方的你，绝美的笑容，只为你一个人展露，那一泓羞涩的笑容，悄悄。

45.细碎的声音，如羞涩的蓓蕾，夜暮花影，轻浅六月，寂寂流年，拢一阙清绝，归隐在宋词里。

46.夕阳沉落在海水深处却不见浪花翻滚，淡淡的只留下一个让人沉思的背影。

落雨是晚风中的殇，带着晨曦的翘首滑落最后的伤痕!

雨尽含羞，淡抹嫣红!

47.无影击碎了泪水，岁月在那个光年划下的痕迹原来是一刀一刀地刻在了我的心上。

48.我收拢了梦想的翅膀，我停却了信念的脚步，却再也作不回曾经的那一天。

49.我宁愿用尽此生，为那些尘世的硝烟尘雾，潸然泪下，为菩提落花，为世间繁华。

50.阳光依旧在，我们穿越光影，沿着历史的足迹继续前行，创造美好生活，走向美丽明天!

51.洋溢着春日的微笑，坚强了外表，却虚伪了内心，脆弱了，是不敢触及的。

52.也许，就在那一刻里，梦境还在，柔情亦在。

53.一个人的戏，自己独自导演，诠释精彩。

在剧中尽情释放着自己的喜怒哀乐。

笑得凄然绝美;哭得肝肠寸断。

54.但生命中被你刻上痕迹的那些岁月无法抹去。

55.往事悠然一笑间，不必空忧。

我们一路走来，只是为了告别往事，走入下一段风景。

倘若让忧伤填补了生命的空白，就真的是亵渎了生命。

56.人生只有回不去的过去，没有过不去的当下。

上帝只会给你过得去的坎，再不好过的生活，再难过的坎，咬咬牙，也就过去了。

57.我一直以为山是水的故事，云是风的故事，你是我的故事。

可是却不知道，我是不是你的故事。

58.生命并不是一场竞赛，而是一段旅程。

如果你在途中一直都试图给他人留下深刻印象，超过别人，那你就浪费了这段旅程。

59.比如新的朋友新的感情新的思绪我想要知道的

60.我以为我已经将爱情忘记，将你忘记。

可是有一天，我听到一首歌，我的眼泪就出来了。

因为这首歌，我们曾一起听过。

61.忍花开花落，云卷云舒，品人生似棋。

62.我离开你这一种信仰又会以怎样全新的姿势去面临更深沉的挑战

63.人生路，路迢迢，谁道自古英雄多寂寥，若一朝，看透了，一身清风挣多少。

64.只有夕阳站在那里。

灵魂像无数的雪花飘过，光明闪烁，渐渐清醒。

65.终于为那一身江南烟雨覆了天下，容华谢后，不过一场，山河永寂。

66.荏苒岁月覆盖的过往，白驹过隙，匆匆的铸成一抹哀伤。

67.忘川水不枯，记忆不散;奈何桥不断，思卿不弃;今夕，彼岸花又放，佳期约又到，我轮回践约而来，等你归来。

红尘路上，伊人在否?

68.十年生死两茫茫，不思量，自难忘，千里孤坟，无处话凄凉，纵使相逢应不识，尘满面，鬓如霜。

69.天空飘过一朵云，有时是晴，有时是阴。

但白昼终归还是白昼。

70.我知道回不去，但还是会想念会回忆会心疼到无法自拔。

71.天空不曾留下鸟的痕迹，但是我已飞过、在大地上画满窗子，让所有习惯黑暗的眼睛都习惯光明。

72.人生首先要是望远镜，看远;再就是显微镜，看细;接下来是放大镜，看透;其次是太阳镜，看淡;最后是哈哈镜，笑看生活。

73.我不是公主，也不会有等待救赎我的王子。