《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第4号转板上市报告书内容与格式》.docx
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《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第4号转板上市报告书内容与格式》.docx
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《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第4号转板上市报告书内容与格式》
发文机关
:
上海证券交易所
发布日期
:
2021.07.23
生效日期
:
2021.07.23
时效性
:
现行有效
文号
:
上证发〔2021〕58号
关于发布《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第4号——转板上市报告书内容与格式》的通知
关于发布《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第4号——转板上市报告书内容与格式》的通知
上证发〔2021〕58号
各市场参与人:
为了规范全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司在上海证券交易所(以下简称本所)科创板转板上市的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》等有关规定,本所制定了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第4号——转板上市报告书内容与格式》(详见附件)。
现予以发布,并自发布之日起施行。
特此通知。
附件:
上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第4号——转板上市报告书内容与格式
上海证券交易所
二〇二一年七月二十三日
附件
上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第第4号——转板上市报告书内容与格式
第一章总则
第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)精选层挂牌公司(以下简称转板公司)在上海证券交易所(以下简称本所)科创板转板上市的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》等规定,制定本指引。
第二条 转板公司申请转板至本所科创板上市的,应当按照本指引编制和披露转板上市报告书。
第三条 本指引的规定是对转板上市报告书信息披露的最低要求。
不论本指引是否有明确规定,凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应披露。
第四条 转板公司作为信息披露第一责任人,应以投资者投资需求为导向编制转板上市报告书,为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息,保证相关信息的内容真实、准确、完整。
第五条 转板公司在转板上市报告书中披露的财务会计资料应有充分的依据,所引用的转板公司的财务报表、盈利预测报告(如有)应由符合《证券法》规定的会计师事务所审计或审核。
第六条 转板公司在转板上市报告书中披露盈利预测(如有)及其他涉及转板公司未来经营和财务状况信息,应谨慎、合理。
第七条 转板公司应在转板上市报告书显要位置提示科创板投资风险,作如下声明:
“本公司股票拟转板至科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。
科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。
”
第八条 本指引某些具体要求对转板公司确实不适用的,转板公司可根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整,但应当在转板上市报告书中说明具体原因及修改情况。
第九条 转板公司有充分依据证明本指引要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的,转板公司可按规定申请豁免按本指引披露。
第十条 转板上市报告书应便于投资者阅读,浅白易懂、简明扼要、逻辑清晰,尽量使用图表、图片或其他较为直观的披露方式,具有可读性和可理解性:
(一)应客观、全面,使用事实描述性语言,突出事件实质,不得选择性披露,不得使用市场推广的宣传用语;
(二)应使用直接、简洁、确定的语句,尽量避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语或公文用语;
(三)披露内容应清晰、明确、具有相关性,并结合转板公司情况进行具体、准确地分析描述;
(四)对不同章节或段落出现的同一语词、表述、事项的披露应具有一致性,在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,转板公司可采用相互引证的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,避免不必要的重复,保持文字简洁。
(五)披露内容不得简单罗列、堆砌,避免前后多次重复、冗余、格式化、模板化。
第十一条 转板上市报告书引用相关意见、数据或有外文译本的,应符合下列要求:
(一)应准确引用与本次转板上市有关的中介机构的专业意见或报告;
(二)引用第三方数据或结论,应注明资料来源,确保有权威、客观、独立的依据并符合时效性要求;
(三)引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元、万元或亿元为单位;
(四)可根据有关规定或其他需求,编制转板上市报告书外文译本,但应当保证中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明:
“本转板上市报告书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”。
第十二条 信息披露事项涉及重要性水平判断的,转板公司应结合自身业务特点,区分重大合同、重要子公司及参股公司、关联交易、重大诉讼或仲裁、重要资源要素等不同事项,披露重要性水平的确定标准和选择依据。
第十三条 转板公司下属企业的资产、收入或利润规模对转板公司有重大影响的,应参照本指引的规定披露该下属企业的相关信息。
第十四条 转板公司在报送申请文件后,发生应予披露事项的,应按规定及时履行信息披露义务。
第十五条 申请文件受理后,转板公司应按规定履行预先披露程序。
第十六条 转板公司转板上市前应在本所网站和中国证监会指定网站全文刊登转板上市报告书,同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告,告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。
转板公司可以将转板上市报告书以及有关附件刊登于其他报刊和网站,但披露内容应完全一致,且不得早于在本所网站、中国证监会指定报刊和网站的披露时间。
第二章转板上市报告书
第一节封面、书脊、扉页、目录、释义
第十七条 转板上市报告书文本封面应标有“×××公司向上海证券交易所科创板转板上市报告书”字样,并载明转板公司、保荐人的名称和住所。
同时,明确提示科创板投资风险,依照本指引第七条作出恰当的声明。
第十八条 转板上市报告书纸质文本书脊应标有“×××公司向上海证券交易所科创板转板上市报告书”字样。
第十九条 转板公司应在转板上市报告书扉页的显要位置载明:
“上海证券交易所对本次转板上市所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
”
“根据《证券法》的规定,本公司股票上市后,公司经营与收益的变化由本公司自行负责;投资者自主判断公司的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票上市后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
”
第二十条 转板公司应在转板上市报告书扉页作如下声明:
“转板公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺转板上市报告书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
”
“转板公司控股股东、实际控制人承诺本转板上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证转板上市报告书中财务会计资料真实、完整。
”
“转板公司及全体董事、监事、高级管理人员、转板公司的控股股东、实际控制人以及保荐人承诺因转板上市报告书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
”
“保荐人及证券服务机构承诺因其为转板公司本次转板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
”
第二十一条 转板上市报告书扉页应列表载明下列内容:
(一)每股面值;
(二)转板上市首日开盘参考价;
(三)预计转板上市日期;
(四)拟上市的证券交易所和板块;
(五)转板公司总股本;
(六)保荐人;
(七)转板上市报告书签署日期。
第二十二条 转板公司应根据本指引及相关规定,针对实际情况作“重大事项提示”,以简要语言仅就重大风险提示和其他转板公司认为应当提醒投资者特别关注的重要事项进行披露,并索引至转板上市报告书正文内容,不应在重大事项提示及转板上市报告书正文中进行重复表述。
第二十三条 转板上市报告书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的惯例。
第二十四条 转板公司应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。
转板上市报告书的释义应在目录次页列示。
第二节概览
第二十五条 转板公司应对转板上市报告书作精确、扼要的概览,确保概览内容具体清晰、易于理解,不得披露除转板上市报告书其他章节披露内容以外的转板公司其他信息。
第二十六条 转板公司应在转板上市报告书概览的显要位置声明:
“本概览仅对转板上市报告书全文作扼要提示。
投资者作出投资决策前,应认真阅读转板上市报告书全文。
”
第二十七条 转板上市报告书概览的内容至少包括下列各部分:
(一)转板公司应披露本次转板上市的基本情况,参考格式如下:
(一)转板公司基本情况
转板公司名称
成立日期
注册资本
法定代表人
注册地址
主要生产经营地址
控股股东
实际控制人
行业分类
股东人数(人)
精选层挂牌时间
最近一年是否存在应当调出精选层情形
公众股东持股比例(%)
董事会决议公告日前连续60个交易日累计成交量(万股)
本次上市无限售流通股的股票数量
本次上市限售流通股的股票数量
在其他市场挂牌交易情况
交易市值
(二)本次转板上市的基本情况
股票种类
每股面值
转板上市股数
转板上市首日开盘参考价
标明计算基础和口径的市盈率
预测净利润及转板上市后每股收益
(三)本次转板上市的重要日期
刊登转板上市公告日期
转板上市日期
(四)本次转板上市的有关中介机构
保荐人
转板公司律师
审计机构
评估机构(如有)
(二)列表披露转板公司报告期的主要财务数据和财务指标,参考格式如下:
项目
资产总额(万元)
归属于母公司所有者权益(万元)
资产负债率(母公司)(%)
营业收入(万元)
净利润(万元)
归属于母公司所有者的净利润(万元)
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)
基本每股收益(元)
加权平均净资产收益率(%)
经营活动产生的现金流量净额(万元)
现金分红(万元)
研发投入占营业收入的比例(%)
(三)结合主要经营和财务数据概述转板公司的主营业务经营情况,包括主要业务或产品、主要经营模式、竞争地位以及其他有助于投资者了解转板公司业务特点的重要信息;
(四)简要披露转板公司科创属性、技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战略;
(五)披露转板公司选择的具体上市标准;
(六)简要披露转板公司的公司治理特殊安排等重要事项(如有);
(七)其他需要说明的重要事项。
第三节风险因素
第二十八条 转板公司应遵循重要性原则按顺序简明易懂地披露可能直接或间接对转板公司及本次转板上市产生重大不利影响的所有风险因素。
风险因素所依赖的事实应当与转板上市报告书其他章节披露的信息保持一致。
转板公司应以方便投资者投资决策参考的原则对风险因素进行分类列示。
第二十九条 转板公司披露风险因素时,应针对风险的实际情况,使用恰当的标题概括描述其风险点,不得使用模糊表述。
在披露具体风险时,应对风险的具体情形、产生的原因、目前的发展阶段和对转板公司的影响程度进行充分揭示。
第三十条 转板公司应尽量对风险因素作定量分析,对导致风险的变动性因素作敏感性分析。
无法进行定量分析的,应有针对性地作出定性描述,以清晰方式告知投资者可能发生的最不利情况。
第三十一条 一项风险因素不得描述多个风险。
风险因素中不得包含风险对策、转板公司竞争优势及类似表述。
第四节转板公司基本情况
第三十二条 转板公司应当披露其基本情况,主要包括:
(一)注册中、英文名称;
(二)注册资本;
(三)法定代表人;
(四)成立日期;
(五)住所和邮政编码;
(六)电话、传真号码;
(七)互联网网址;
(八)电子信箱;
(九)负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码。
第三十三条 转板公司应简要披露公司的设立情况。
转板公司属于有限责任公司整体变更为股份有限公司的,还应披露有限责任公司的设立情况。
转板公司应披露公司在全国股转系统挂牌期间的基本情况,主要包括:
(一)挂牌日期、证券简称及代码、调入精选层的时间;
(二)报告期内发行融资的简要情况,包括发行方式、金额、资金用途等情况;
(三)报告期内控制权变动情况;
(四)董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日(不包括股票停牌日)通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量;
(五)股东人数;
(六)公众股东持股比例;
(七)交易市值。
转板公司应简要披露报告期内的重大资产重组,包括具体内容以及对管理层、控制权、主营业务及经营业绩的影响。
第三十四条 转板公司应简要披露其重要控股子公司及对转板公司有重大影响的参股公司的情况,主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务情况、在转板公司业务板块中定位、股东构成及控制情况、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的营业收入、净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。
转板公司应列表简要披露其他控股子公司、参股公司的情况,包括其股东构成及转板公司的持股比例、控股方、主营业务等。
第三十五条 转板公司应披露持有转板公司百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况,主要包括:
(一)控股股东、实际控制人的基本情况。
控股股东、实际控制人为法人的,应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与转板公司主营业务的关系,最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的营业收入、净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称;为自然人的,应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码;为合伙企业等非法人组织的,应披露出资人构成、出资比例及实际控制人;
(二)控股股东和实际控制人直接或间接持有转板公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况;
(三)实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等;
(四)无控股股东、实际控制人的,应参照本条对转板公司控股股东及实际控制人的要求披露对转板公司有重大影响的股东情况;
(五)其他持有转板公司百分之五以上股份或表决权的主要股东的基本情况。
主要股东为法人的,应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与转板公司主营业务的关系;为自然人的,应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码;为合伙企业等非法人组织的,应披露出资人构成、出资比例。
第三十六条 转板公司应披露有关股本及股东的情况,主要包括:
(一)公司总股本;
(二)本次转板上市前的前十名股东;
(三)本次转板上市前的前十名自然人股东及其是否在转板公司处担任职务;
(四)转板公司股东持股涉及国有股的,在国有股东之后标注“SS”(State-ownedShareholder的缩写)的情况;
(五)本次转板上市前持有转板公司百分之五以上股份或表决权的主要股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例。
最近一年通过集合竞价、连续竞价交易方式外取得转板公司百分之五以上股份或表决权的新增股东,应当按照中国证监会和本所的相关规定披露股东信息。
第三十七条 转板公司应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况,主要包括:
(一)姓名、国籍及境外居留权;
(二)性别、年龄;
(三)学历及专业背景、职称;
(四)主要业务经历及实际负责的业务活动;对转板公司设立、发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,还应披露其创业或从业历程;
(五)曾经担任的重要职务及任期;
(六)现任转板公司的职务及任期。
转板公司应说明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与转板公司的关联关系,与转板公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系。
对于董事、监事,应披露其提名人。
第三十八条 转板公司应披露与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议,以及有关协议的履行情况。
转板公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的,应充分披露上述情形的产生原因及对转板公司可能产生的影响。
第三十九条 转板公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近二年内曾发生变动的,应以列表方式汇总披露变动情况、原因以及对转板公司的影响。
第四十条 转板公司应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与转板公司及其业务相关的对外投资情况,包括投资金额、持股比例、有关承诺和协议,对于存在利益冲突情形的,应披露解决情况。
转板公司应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶以任何方式直接或间接持有转板公司股份的情况、持有人姓名及所持股份的质押或冻结情况。
第四十一条 转板公司应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序及报告期内薪酬总额占各期转板公司利润总额的比重,最近一年从转板公司及其关联企业领取收入的情况,以及所享受的其他待遇和退休金计划等。
转板公司应披露本次转板上市前已经制定或实施的股权激励及相关安排,披露股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响,以及上市后的行权安排。
第四十二条 转板公司应简要披露员工情况,包括员工人数及报告期内的变化情况,员工专业结构,报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况。
第五节业务与技术
第四十三条 转板公司应按照业务重要性程度,清晰、准确、客观、完整地披露主营业务、主要产品或服务的情况及演变情况,包括:
(一)主营业务、主要产品或服务的基本情况,主营业务收入的主要构成;
(二)主要经营模式,如采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等,分析采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势;
(三)设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况;
(四)主要产品的工艺流程图或服务的流程图;
(五)生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力。
第四十四条 转板公司应结合所处行业基本情况披露其竞争状况,主要包括:
(一)所属行业及确定所属行业的依据;
(二)简要披露所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策;重点结合报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与转板公司生产经营密切相关、对未来业务有重大影响的法律法规、行业政策,披露对转板公司经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局等方面的具体影响;
(三)与转板公司直接相关的所属行业技术水平及特点、进入本行业的主要壁垒、行业发展态势、面临的机遇与风险、行业的周期性特征,以及上述情况在报告期内的变化及未来可预见的变化趋势;转板公司所属细分行业在产业链中的地位和作用,与上、下游行业之间的关联性;
(四)转板公司所属行业竞争格局、行业内的主要企业、转板公司产品或服务的市场地位、竞争优势与劣势,转板公司与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。
选择同行业公司对比分析时,转板公司应披露选择原因及相关业务的可比程度。
转板公司的竞争状况及优势的描述应有客观市场数据支持,转板公司所披露行业及竞争情况应为最新市场数据。
第四十五条 转板公司应披露销售情况和主要客户,包括:
(一)报告期内各期主要产品或服务的规模(产能、产量、销量,或服务能力、服务量)、销售收入、产品或服务的主要客户群体、销售价格的总体变动情况;存在多种销售模式的,应披露各销售模式的规模及占当期销售总额的比重;
(二)报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比,向单个客户的销售比例超过总额的百分之五十的、前五名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的,应披露其名称或姓名、销售比例;该客户为转板公司关联方的,应披露产品最终实现销售的情况;受同一实际控制人控制的客户,应合并计算销售额。
第四十六条 转板公司应披露采购情况和主要供应商,包括:
(一)报告期内采购产品、原材料、能源或接受服务的情况,相关价格变动情况及趋势;
(二)报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比,向单个供应商的采购比例超过总额的百分之五十的、前五名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的,应披露其名称或姓名、采购比例;受同一实际控制人控制的供应商,应合并计算采购额。
第四十七条 转板公司应披露对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素的构成,分析各要素与所提供产品或服务的内在联系,是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷,是否对转板公司持续经营存在重大不利影响。
转板公司与他人共享资源要素的,如特许经营权,应披露共享的方式、条件、期限、费用等。
第四十八条 转板公司应披露主要产品或服务的核心技术及技术来源,结合行业技术水平和对行业的贡献,披露转板公司的技术先进性及具体表征。
披露转板公司的核心技术是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况。
转板公司应披露核心技术的科研实力和成果情况,包括获得重要奖项,承担的重大科研项目情况等。
转板公司应按重要性原则披露正在从事对转板公司目前或未来经营有重大影响的的研发项目、所处阶段及进展情况、相应人员、经费投入、拟达到的目标;结合行业技术发展趋势,披露相关科研项目与行业技术水平的比较;披露报告期内研发投入的构成、占营业收入的比例。
与其他单位合作研发的,还应披露合作协议的主要内容,权利义务划分约定及采取的保密措施等。
转板公司应披露核心技术人员、研发人员占员工总数的比例,取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况,对公司研发的具体贡献,转板公司对核心技术人员实施的约束激励措施。
转板公司应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。
第四十九条 转板公司在中华人民共和国境外进行生产经营的,应披露经营的总体情况,并对有关业务活动进行地域性分析。
转板公司在境外拥有资产的,应详细披露主要资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。
第六节公司治理结构与内部控制制度
第五十条 转板公司应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
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