中联重科信息.docx
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中联重科信息.docx
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中联重科信息
一、公司概述
(一)发展沿革
中联重科股份有限公司创建于1992年,2000年10月在深交所上市(简称“中联重科”,股票代码000157)、2010年12月在香港联交所上市(股票代码01157),是中国工程机械装备制造领军企业,全国首批创新型企业之一。
主要从事建筑工程、能源工程、环境工程、交通工程等国家重点基础设施建设工程所需重大高新技术装备的研发制造。
公司注册资本59.28亿元,员工22000余人。
2010年,中联重科下属各经营单元实现收入过508亿元,利税过76亿元。
中联重科秉承了原建设部长沙建设机械研究院雄厚的科研沉淀,形成了国家级企业技术中心、建设机械关键技术国家重点实验室、国家混凝土机械工程技术研究中心、、国家级城市公共装备技术研究院、国家级博士后工作站五位一体的高端创新体系,是中国工程机械工业协会7个专业分会会长及秘书长单位。
负责制(修)订国家行业标准300多项,是国际标准化组织ISO投票P成员单位(ParticipatingMember),被国家标准委员会确定为混凝土机械等2个国家标准化分技术委员会秘书处单位,建筑施工机械等3个技术委员会主任委员单位。
(二)股本简况
总股本770595.41万股,流通A股627406.10万股,每股收益0.7755元,每股净资产4.3355元,每股现金流量-0.0132元,净资产收益率17.84%,主营业务收入3320711.81万元,每股资本公积金1.9042元,每股销售收入0.8元,主营业务利润率21.03%,流动比率1.7276%,资产负债率54.6100%,主营业务增长率38.93%,主营利润增长率93.44%。
(三)公司的经营领域、主营业务
开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售建筑装饰材料(不含硅酮胶)、汽车(不含小轿车)及政策允许的金属材料、化工原料、化工产品;经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务;房地产业投资。
主营业务是混凝土机械、起重机械、路面机械、环卫机械等产品及配套件的开发、生产、销售和租赁。
(四)公司在行业中的地位及影响力
中联重科2011年在全球工程机械行业排名第8位;在中国机械工业100强排名第六位。
上海、深圳上市公司综合绩效排名前列;进入“中国企业500强”,“中国机械工业50强”;连续多年被评为“最具成长性”企业、最具影响力企业、全国用户满意企业;被评为中国机械工业现代化管理进步示范企业;获得全国五一劳动奖状、中国自主创新能力十强、中国最具影响力品牌、中国最具国际竞争力品牌、中华慈善事业突出贡献奖、全国抗震救灾英雄集体等奖项和荣誉。
中联重科自成立以来年均增长速度超过65%,目前生产具有完全自主知识产权的13大类别、66个产品系列,640多个品种的主导产品,是全球产品链最齐备的工程机械企业。
其中,2008年收购意大利CIFA公司后,公司已成为全球领先的混凝土机械制造商。
塔式起重机和环卫机械市场占有率均居国内第一。
汽车起重机年产过万台,市场占有率国内第二位。
中英文商标——“中联”与“ZOOMLION”均获认定为“中国驰名商标”,多个系列产品获中国免检产品、中国名牌产品称号。
公司的中联、CIFA品牌旗下自主研发的产品畅销全球5大洲70多个国家。
二、投融资分部报告
(一)筹资报告
1、筹资时间:
2010-2012
2、筹资方式
(1)2010年筹资方式:
A、融资租赁:
2010年6月,成功实现中联重科融资租赁俄罗斯第一单并发货。
B、发行股票
C、发行债券:
、公司发行的公司债券于2010年4月21日付息:
本期“08中联债”的票面利率为6.50%,每手“08中联债”面值1,000元,派发利息为65.00元(含税,扣税后个人债券持有人实际每1000元派发利息为52.00元)
D、银行贷款:
截至2010年12月31日止,租赁公司向银行取得保理借款余额共计395,434.40万元。
E、增加新股东
(2)2011年筹资方式:
A、发行股票
B、发行债券:
公司发行的公司债券于2011年4月21日付息:
本期“08中联债”的票面利率为6.50%,每手“08中联债”面值1,000元,派发利息为65.00元(含税,扣税后个人债券持有人实际每1000元派发利息为52.00元。
)
C、银行贷款
(3)2012年筹资方式:
A、发行股票
B、发行债券
C、银行贷款
3、筹资渠道:
银行贷款、自有融资租赁公司
4、筹资结构
自筹资金占资金总额的45.6%,借款金额占资金总额的54.4%。
5、筹资目的
用于以下投资项目:
1)、全球融资租赁体系及工程机械再制造中心建设
2)、大吨位起重机产业化
3)、中大型挖掘机产业升级
4)、社会应急救援系统关键装备产业化
5)、建筑基础地下施工设备产业化
6)、 数字化研发制造协同 创新平台建设
7)、工程机械关键液压件产业升级
8)、补充流动资金
9)、散装物料输送成套机械研发与技术改造
10)、工程起重机专用车桥基地建设
11)、环保型沥青混凝土再生成套设备产业化
(二)投资报告
1、投资各项目的资金总额
募集资金总额
557,175.30
序号
项目名称
2010年投资额
2011年投资额
2012年半年度投资额
1
全球融资租赁体系及工程机械再制造中心建设
150,221.40
150,221.40
150,221.40
2
大吨位起重机产业化
80,060.77
80,060.77
80,060.77
3
中大型挖掘机产业升级
60,680.00
60,680.00
60,680.00
4
社会应急救援系统关键装备产业化
55,000.00
55,000.00
55,000.00
5
建筑基础地下施工设备产业化
20,000.00
20,000.00
20,000.00
6
数字化研发制造协同 创新平台建设
30,001.45
30,001.45
30,001.45
7
工程机械关键液压件产业升级
30,000.00
30,000.00
30,000.00
8
补充流动资金
50,000.00
50,000.00
50,000.00
9
散装物料输送成套机械研发与技术改造
51,211.68
51,211.68
51,211.68
10
工程起重机专用车桥基地建设
10,000.00
10,000.00
10,000.00
11
环保型沥青混凝土再生成套设备产业化
20,000.00
20,000.00
20,000.00
12
汉寿工业园混凝土项目
18,000.00
18,000.00
13
中联工业园工程
90,000.00
合计
665,175.30
575,175.30
557,175.30
2、投资各项目的来源
以自筹资金提前投入募投项目费用
(1)大吨位起重机产业化
单位:
人民币万元
项目
承诺投资金额
自筹资金实际投入
一、固定资产投资
75,060.77
60,668.01
二、铺底流动资金
5,000.00
5,000.00
合计
80,060.77
65,668.01
(2)建筑基础地下施工设备产业化
单位:
人民币万元
项目
承诺项目投资金额
自筹资金实际投入
一、固定资产投资
20,000.00
15,717.18
合计
20,000.00
15,717.18
(3)数字化研发制造协同创新平台建设项目
单位:
人民币万元
项目
承诺投资金额
自筹资金实际投入
1、软件、实施服务等
22.841.00
2,900.22
2、设备购置及安装费
7,160.00
863.07
合计
30,001.45
3,763.29
(4)中大型挖掘机产业升级
单位:
人民币万元
项目
承诺投资金额
自筹资金实际投入
一、固定资产投资
57,180.00
8,621.92
二、土地
3,500.00
3,500.00
合计
60,680.00
12,121.92
(5)工程机械关键液压件产业升级
单位:
人民币万元
项目
承诺投资金额
自筹资金实际投入
一、固定资产投资
27,000.00
3,419.11
二、铺底流动资金
3,000.00
合计
30,000.00
3,419.11
3、投资各项目的预计收益
序号
项目名称
2010年
2011年
2012年半年度
本年度实现的效益
是否达到预计效益
本年度实现的效益
是否达到预计效益
本年度实现的效益
是否达到预计效益
1
全球融资租赁体系及工程机械再制造中心建设
8,838.31
否
48,932.8
是
24,112.79
是
2
大吨位起重机产业化
69,995.60
否
151,204
是
37,369.51
是
3
中大型挖掘机产业升级
34.72
否
3739.95
否
11,075.29
是
4
社会应急救援系统关键装备产业化
0.00
否
0.00
否
否
5
建筑基础地下施工设备产业化
17,682.00
是
32,808.75
是
14,569.59
是
6
数字化研发制造协同 创新平台建设
0.00
否
0.00
否
不适用
7
工程机械关键液压件产业升级
0.00
否
5,812.55
否
8,363.11
是
8
补充流动资金
0.00
否
0.00
否
不适用
9
散装物料输送成套机械研发与技术改造
0.00
否
0.00
否
不适用
10
工程起重机专用车桥基地建设
0.00
否
913.45
否
830.77
否
11
环保型沥青混凝土再生成套设备产业化
0.00
否
0.00
否
2,613.35
是
12
汉寿工业园混凝土项目
建设期
是
18033.55
是
13
中联工业园工程
29.45亿
4、是否变更所募资金的投资项目
(1)2010年未变更所募资金的投资项目
(2)2011年
变更所募资金的投资项目:
散装物料输送成套机械研发与技术改造
2010 年以来,散装物料输送设备市场情况发生了较大变化,需求出现下滑趋势,尤其是海外市场受到较大冲击,导致该产品经营业绩下降。
为了改善经营质量,公司调整了散装物料输送设备的发展思路,改变以前设计、生产制造、销售一条龙的经营方式,通过整合外部资源,与沿海地区制造能力强的企业形成战略联盟,外包生产制造功能,公司则将重点放在提升产品的技术水平和营销服务方面,力争为客户提供最好的产品和服务,同时提升运营效率,提高盈利水平。
鉴于以上原因,公司终止实施“散装物料输送成套机械研发与技术改造项目”,并将其募集资金补充流动资金。
终止投入募投项目事宜已经公司第四届董事会 2011 年度第四次临时会议、第四届监事会 2011 年度第二次临时会议及公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过。
(3)2012年
变更所募资金的投资项目:
中大型挖掘机产业升级、社会应急救援系统关键装备产业化、 散装物料输送成套机械研发与技术改造
三、资产重组分析报告
(一)2010重要事项
1、报告期内公司无收购及出售资产、企业合并事项
2、本年度公司无重大关联交易情况
3、本年度公司未发生破产重整相关事项
4、发新股:
根据公司于2010年7月6日召开的第三届董事会2010年度第二次临时会议及于2010年7月22日召开的公司2010年度第一次临时股东大会决议通过,公司决定首次公开发行境外上市外资股(“H股”)并在香港联交所主板挂牌上市。
经中国证券监督管理委员会(证监许可[2010]1654号)以及香港联交所核准,公司以每股14.98港元发行H股869,582,800股,于2010年12月23日在香港联交所主板发行并上市。
(二)2011重要事项
1、报告期内公司无收购及出售资产、企业合并事项
2、本年度公司无重大关联交易情况
3、本年度公司未发生破产重整相关事项
4、合资合作:
2011年2月21日长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会审议长沙中联重工科技发展股份有限公司为了完善多元化的投融资渠道,协同推进金融租赁保险业务,中联重科投资人民币10,000万元参与筹建湖南省地方法人保险机构。
5、2011年6月3日,公司第四届董事会2011年度第三次临时会议决定在江阴市临港经济开发区投资建设中联重科东部工业园,项目一期投资预计为人民币26亿元,投资期限为三年,主要用于投资建设建筑起重机和挖掘机生产基地。
6、新增股:
公司于2011年1月5日全额行使超额配售权并额外发行130,437,400股H股,该等股份已于2011年1月13日在香港联交所主板上市。
(三)2012重要事项
1、长沙中联重科环卫机械有限公司股权转让
(1)交易概述
2012年3月15日,中联重科公司第四届董事会第四次会议决定通过在湖南省联合产权交易所挂牌交易的方式出售环卫机械公司80%的股权。
由于HonyCapitalFundV,L.P.的下属投资主体BlissSuccessHoldingsLimited(以下简称为“弘毅投资”)和中联重科公司管理层持股的长沙合盛投资发展有限公司(以下简称“长沙合盛”)将作为意向受让方参与本次交易竞价,如最终受让方确定为弘毅投资和/或长沙合盛,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“深交所上市规则”),本次交易将构成弘毅投资和/或长沙合盛司之间的关联交易。
由于中联重科公司董事长詹纯新先生持有长沙合盛30%的股权,因此,长沙合盛为詹纯新先生的联系人,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“香港上市规则”),长沙合盛为公司的关连人士。
据此,如最终受让方或其中一名最终受让方确定为长沙合盛,本次股权出售将构成香港上市规则下本公司的关连交易。
(2)定价情况
通过竞争方式,遵照公开、公平、公正的原则选择受让对象。
本次股权出售的挂牌价格不低于环卫机械公司股东全部权益经湖南省国资委备案的评估值的80%,最终转让价格以产权交易机构根据交易规则确定的转让价格为准。
(3)交易目的和对公司的影响
①交易目的
本次交易的目的是为集中有效资源发展本公司的优势领域,进一步做强做大工程机械主业,同时抓住环卫机械产业发展的良好机遇,独立运作环卫机械业务板块。
②本次交易对本公司的影响
本次交易完成后,中联重科公司将持有环卫机械公司20%的股权,根据中联重科公司的会计政策,将不再把环卫机械公司纳入中联重科的合并报表范围。
环卫机械公司(分部)的营业收入占中联重科2011年度合并营业收入的6.43%,毛利润占中联重科2011年度合并毛利润的6.11%。
因此,中联重科公司转让环卫机械公司80%股权将对公司的财务数据产生一定影响,但不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响,也不会影响公司的持续经营能力。
本次交易完成后,中联重科公司仍可通过持有环卫机械公司20%股权继续分享环卫机械公司未来业绩增长带来的收益。
本次股权转让的收益所得,将进一步提升公司的资本实力,改善公司收入结构,夯实工程机械发展基础,实现业绩的稳步增长。
2、2012年12月29日中联重科股份有限公司关于收购子公司股权公告
(1)交易概述
①交易概况
为进一步推进公司国际化发展战略,做强做大公司主业,中联重科股份有限公司(以下简称“公司”或“中联重科”)拟通过控股子公司中联海外投资管理公司出资132,498,654.71美元收购控股子公司香港CIFA公司的其他股东持有的22.84%股权,包括:
曼达林基金通过特殊目的公司ACECONCEPTHOLDINGSLIMITED持有的8.94%股权、高盛集团有限公司通过子公司GSHONYHOLDINGSILTD持有的12.77%股权、CIFA公司管理层持有的1.13%股权;出资103,257,040.59美元收购HonyCapitalFund2008,L.P.及HonyCapitalFundIII,L.P.(是弘毅投资下属的两期基金,以下简称“弘毅投资旗下基金”)所持有的SUNNYCASTLEINTERNATIONALLIMITED100%的股权,而SUNNYCASTLE是弘毅投资旗下基金的特殊目的公司,直接持有香港CIFA公司17.84%股权。
通过上述交易,中联海外投资将拥有香港CIFA公司100%的股权。
②关联关系
由于本公司的股东佳卓集团有限公司及智真国际有限公司与弘毅投资存在关联关系,且合计持有中联重科约6.91%的股份,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,弘毅投资为本公司的关联方,本次交易构成弘毅投资与本公司之间的关联交易,但不构成重大关联交易,不需要经过公司股东大会审议。
由于本公司非执行董事邱中伟先生担任与弘毅投资相关的投资主体的管理层,为确保本次交易合法、合规,邱中伟先生在本次董事会上对本次交易回避表决。
③决策程序
本次交易事项经公司董事会战略与投资决策委员会、第四届董事会2012年度第六次临时会议审议通过,公司独立董事亦发表事前认可和独立意见。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过中国证券监督管理委员会的审批。
(2)交易对方基本情况
①弘毅投资
弘毅投资成立于2003年,是联想控股有限公司(“联想控股”)成员企业中专事股权投资及管理业务的子公司。
弘毅投资目前共管理五期美元基金和两期人民币基金,管理资金总规模超过450亿元人民币。
弘毅投资的投资人包括联想控股、全国社保基金、国家开发银行及高盛、淡马锡、斯坦福大学基金等全球著名投资机构。
②曼达林基金
曼达林基金是首支中欧合作私募股权基金,亦是目前规模最大的中意私募股权基金,首期基金规模3.28亿欧元。
基金成立于2007年,注册于卢森堡,基金的发起人和主要投资人包括中国两家重要的政策银行以及意大利和欧洲最大银行之一的IntesaSanpaoloS.p.A.银行。
基金侧重于高端装备制造、医疗卫生、环保和消费等领域的投资,主要选择可促使中国和欧洲之间产生协同效应的项目。
③高盛公司
高盛集团是一家具领导地位的全球金融机构,为世界各地不同行业的重要客户提供投资银行、证券和投资管理服务。
客户包括企业、金融机构、政府和高净值人士。
公司成立于1869年,总部设在纽约并在世界其他主要金融中心设有分支机构。
④CIFA管理层
(3)交易标的基本情况
①香港CIFA公司基本情况
名称:
ZoomlionCIFA(H.K)HoldingsCo.,Ltd
企业类型:
有限责任公司
法定代表人:
詹纯新
注册资本或授权资本:
累计发行普通股2,741,000股,每股面值0.01欧元
历史沿革:
2008年,中联重科联合共同投资人弘毅投资、高盛公司、曼达林基金成立了香港CIFA公司,完成了对意大利CIFA公司的100%股权收购。
2009年,CIFA公司的5位管理层投资共计310万欧元,增资CIFA公司的实际控制公司——香港CIFA公司。
②交易标的
本次交易标的为上述交易对方直接和间接持有的香港CIFA公司40.68%的股权,包括:
曼达林基金持有的8.94%股权、弘毅投资持有的17.84%股权、高盛公司持有的12.77%股权;
CIFA公司管理层持有的1.13%股权,包括:
MaurizioFerrair先生的0.57%股权、StefanoMarcon先生的0.29%股权、EugenioBertino先生的0.11%股权、DavideCipolla先生的0.11%股权、DelfinoCorti先生的0.05%股权。
(4)交易协议的主要内容及定价情况
①定价情况:
本次交易采用美元计价,交易价格确定为2.358亿美元。
②支付方式和支付期限:
本次交易采取现金支付形式,资金来源为公司自筹资金。
支付期限为在交割日一次性支付。
③协议生效条件:
在协议各方获得相应内部决策机构审批同意后签署之时起生效。
④本次交易的交割条件:
本次交易尚须获得发展改革部门等相关政府机构的批准或备案。
(5)交易目的和对上市公司的影响
目前,中联重科混凝土机械与CIFA公司已实现技术、市场营销、营运、信息化全方位的一体化整合,迈入稳定发展期。
本次交易完成后,公司将拥有CIFA公司100%股权,有利于进一步提升公司内部资源的无缝整合,同时提高公司未来盈利能力,预计2013年将增加公司每股收益0.02元,净资产收益率将增加0.76%。
四、经营分析报告
(一)供应分析
公司产品受钢价影响较大,今年钢价平均价格较去年高位下降20%左右,预计未来我国钢价将趋势向下,但下降幅度不大。
公司原材料成本将小幅下降,但总体来说,公司未来毛利率和销售净利率有下降压力。
第一,未来产品结构将发生变化,毛利率低的搅拌机械、塔式起重机、土方机械占比将提升。
第二,未来行业增速趋于下降,竞争更加激烈,毛利率将趋于下降,费用率趋于上升。
2012年我国五种主要钢材平均价格较2011年高位降幅达20%
(二)生产分析—生产成本、期间费用控制
2012年,欧债危机越闹越凶,国家加大了对房地产板块的调控力度,工程机械景气度下滑,大部分机械企业净利润大幅下滑的大背景下,三一和中联在近期公布的半年度财务报表中,更能说明问题的严重性。
在半年报中,中联盈利增长21%,而三一盈利下降了13%。
其中,中联,净资产收益率14.39%、总资产净利率7.23%、营业净利润率19.74%、总资产周转率36.6%、净利润57.5亿、营业收入291亿、营业成本192亿。
三一,净资产收益率23.14%、总资产净利率8.9%、营业净利率17.11%、总资产周转率52%、营业收入318亿、营业成本205亿。
两者在净资产收益率和总资产收益率上的差距在缩小,而中联的营业净利润率超过了三一2个百分点。
中联,期间费用26.4亿,其中财务费用2.16亿、销售费用14.7亿、管理费用9.56亿。
三一,期间费用48.1亿,其中财务费用8.18亿、销售费用23.1亿、管理费用16.8亿。
通过对比可以看出,中联的生产成本和期间费用相对于三一都是得到较好控制,所以中联的控制工作做的还是较成功的。
(三)销售分析
混凝土泵车2012-2014年增速分别为16%、12%、8%。
年份2009201020112012E2013E
水泥产量(亿吨)16.318.720.621.722.7
YOY17%15%10%5%5%
商品混凝土产量(亿立方)8.011.814.216.519.3
YOY16%48%21%16%17%
商混率24%32%35%38%43%
预拌混凝土
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