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股权激励基本原理
基本原理
定股
1、期权模式
股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。
其内容要点是:
公司经股东大会同意,将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为“一揽子”报酬中的一部分,以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干,股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。
设计和实施股票期权模式,要求公司必须是公众上市公司,有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源,并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。
已成功在香港上市的联想集团和方正科技等,实行的就是股票期权激励模式。
2、限制性股票模式
限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票,激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的,才可出售限制性股票并从中获益。
3、股票增值权模式
4、虚拟股票模式
定人
定人的三原则:
1、具有潜在的人力资源尚未开发
2、工作过程的隐藏信息程度
3、有无专用性的人力资本积累
高级管理人员,是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员,包括经理、副经理、财务负责人(或其他履行上述职责的人员)、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
三层面理论:
1、核心层:
中流砥柱(及企业共命运、同发展,具备牺牲精神)
2、骨干层:
红花(机会主义者,他们是股权激励的重点)
3、操作层:
绿叶(工作只是一份工作而已)
对不同层面的人应该不同的对待,往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象。
定时
股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算,一般不超过10年。
股权激励计划有效期满,上市公司不得依据此计划再授予任何股权。
1. 在股权激励计划有效期内,每期授予的股票期权,均应设置行权限制期和行权有效期,并按设定的时间表分批行权。
2. 在股权激励计划有效期内,每期授予的限制性股票,其禁售期不得低于2年。
禁售期满,根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(转让、出售)的股票数量。
解锁期不得低于3年,在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。
定价
根据公平市场价原则,确定股权的授予价格(行权价格)
上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者:
1.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;
2.股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
定量
定总量和定个量
定个量:
1、《试行办法》第十五条:
上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权,累计不得超过公司股本总额的1%,经股东大会特别决议批准的除外。
2、《试行办法》在股权激励计划有效期内,高级管理人员个人股权激励预期收益水平,应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%以内。
高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定,依据上市公司绩效考核及薪酬管理办法确定。
定总量
1、参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价,科学合理测算股票期权的预
期价值或限制性股票的预期收益。
2、按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格(行权价格),确定高级管理人员股权授予数量。
3、各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。
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周继程:
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一、8个为什么?
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2. 为什么我亲自管理时效力高,下属经营时总是管不好?
3. 为什么别的企业上下同心,我的企业却人心涣散?
4. 为什么我花重金培养员工,员工总是讨价还价?
却成了竞争对手培养人才的黄埔军校?
5. 为什么我无法有效的把3个公司,成功的变成30个、300个?
6. 为什么高达68.6%的申请上市的企业因为高管变动而被证监会毙掉?
7. 为什么我总拼命着把企业做强做大做上市,而小股东老想分钱,员工老拖后腿呢?
8、为什么我和我的股东员工总认为我的企业、我的行业、我的实力不可能上市呢?
二、作为老板你不复不回答的5大难题?
1、您是否愿意将苦心经营的成果及自己的权、钱、名拱手相让?
2、给股之后,员工躺在股份上怎么办、增加了更多的矛盾管理更麻烦了怎么办、决策更复杂怎么办?
3、给了股权之后,如果经营不好,员工会不会来找我“分桌子分椅子”?
4、给了股权之后,会不会因为你的企业股权太分散导致不能上市,导致没有PE愿意投资你怎么办?
5、不分等死——分错找死:
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3. 如何通过股权激励可以让员工自愿加班,无怨无悔、干活出工又出力?
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5. 如何通过股权激励可以用资本市场的钱激励自己的员工、能让激励达到长期有效?
6. 如何通过股权激励平衡新老员工,解决元老退出难题、引进外部优秀人才?
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中聚投资顾问公司创始人
中国首家“投融资、股权、上市、并购”专业培训辅导服务平台发起人
上市策划顾问专家,
股权结构设计专家
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《中小企业上市策划总裁班》导师
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股权方面
一、 中小型公司股权激励常见模式
股权激励的常见模式:
股票
1、 股票期权 2、限制性股票
3、股票增值权 4、虚拟股票
5、业绩股票 6、延期支付
7、经营者/员工持股 8、管理层/员工收购
9、帐面价值增值权
现股模式
1、 送实股
2、 购实股
3、 折价实股
4、 延期实股
5、 股份期权
6、 期股
7、 股份期权保证金制度
8、 成长型公司——增值权
9、 成长型公司定股—虚拟受限股
期权模式
1、 期房期车
2、 期晋升
3、虚拟股模式
4、股票增值权模式
5、股权激励模式的结合
二、 股权激励方案设计的十大要素
1、定目的——股权激励的目的不同,方法和结果不同
是建立长期机制为目的?
首次股权激励实施目的?
是留住人还是吸引人?
是他客户股东化?
是消费股东化?
是经销商股东化?
哪个这是最有价值的。
2、定类型——针对不同人有不同类型的股权保证激励针对性
是福利性质的激励
还是激励型的?
是买股还是赠及
如何评估他人力资本价值
如何评估他历史贡献
如何评估他企业忠诚度
如何评估他取代程度
如何评估他难以监督程度
3、定规定——操作过程中的相关规定,保证激励效果
是什么权限的人才可以有相关知情权
战略规划期
员工心里预期
工作性质
行业性质
法律法规
不要求
不讨论不声张
不打听不泄密
4、定转变——不同类型股份之间转变
怎么样由身股转银股 外聘CEO
副总 :
外聘董事
核心技术人才 一线主管:
普通员工:
5、定对象——对谁激励对谁不激励
对"岗"还是对"人"?
工作性质及股权激励:
高管、核心技术人员,还是营销骨干?
定人五维论
股权激励留人的核心在哪里?
ceo操盘手
业务团队的核心管理员
非业务团队核心高级管理人员(激励4额的不一样)
昨日黄花及明日之星
企业上下游(真正形成竞争力的格局)
影子股东
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6、定价格——股权价格
如何给企业合理估值定价?
如何给人员合理估值定价?
上市公司的期权定价模型
技术管理要素如何合理入股?
如何合理设计激励杠杆?
思考1:
内部市场价格VS外部评估价格?
7、定数量——持股数量
1. 从精英到员工,多大范围股权激励才合适?
2. 持股多少从1%到10%,
3. “过犹不及、及时俱进”
4. 如何合理分配股份、
5. 期权额度和数量?
6. 既不缺乏激励力度,
7. 又避免过度激励。
8. 赢利能力
9. 激励人数
10. 激励成本
11. 激励力度
12. 欲望指数
8、定时间——持股时间
生命周期vs行业特点、
股权激励的长周期及短周期、
期支付及股权激励
延期支付及股权激励
年限制期2年4年6年8年
9、定来源——股份来源和资金来源
净利润 毛利
营收 净资产
投资商入股价 溢价
PS值 公司市值的估值计算
10、定原则——12持股原则
公平原则
公正原则
公开原则
激励原则
约束原则
动态原则
导向原则
安全原则
稀缺原则
竞争原则
经济原则
合法原则
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四、股权激励的设计环节及流程
股权激励的设计环节及流程
股权激励实施的五个阶段
准备阶段的主要内容
尽职调查主要内容
股权激励方案设计的要点
股权激励的实施
如何循序渐进发展股权激励
五、股权改制后的管理及注意事项
股权改制后的管理及注意事项
股权管理的原则
公司股权管理体系
新增激励员工的方式
退出方式
持股员工的权利及义务
股权期权的会计处理及有关问题、我们该如何设计股权激励方案?
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六、股权改制后的管理及注意事项
常见公司方面的法律知识和合作中法律知识
公司基本法律知识
股份合作中常见法律知
误区
股权基本法律知识
常见法律知识误区
股份合同常见的疏忽
七、股险掌控
员工实股持股平台
持股公司的隐患
小股东防范
有限责任公司股权的继承
持股防火墙
最优股权架构
八、常见公司股权改造模型
常见几种类型股权激励模板
生产型公司
销售型公司
加盟型公司
门店型公司
贸易型公司
房地产公司
常见几种规模公司股权激励怎么搞
专业户公司
个体户公司
合伙小公司
公司化公司
部门化运作
大集团公司
产业链公司
资本化公司
还有很多,但是太长,你到现场了解更多,拨打、报名
九、特殊时刻公司股权改造模型
几种经营状况股权激励怎么做
创立公司时怎么股改 没挣钱亏钱的时怎么股改
刚有盈利时怎么股改 稳定收入时怎么股改
上市前怎么股改 上市中怎么股改
上市后怎么股改
特殊情况怎么股权激励
兄弟两家之间合作怎么股改
夫妻两家族之间怎么股改
父子叔侄之间怎么股改
大家族之间怎么股改
特殊人群之间怎么股改
还有上市方面,这个也很重要
一、中小企业上市并不难?
1、压住中小企业不能上市的三座大山。
2、年利润30万的小企业是如何上市的?
3、负债5000万的企业是如何上市的
4、传统行业如何上市?
5、上市要花多少钱?
怎么花?
6、上市概念的全新理解:
什么是上市?
7、境外资本证券市场的历史及特点
8、国内资本证券市场的三个阶段及特点
二、中小企业上市,有哪些好处?
1、如何运用虚拟经济的游戏规则去高估值的融资。
2、上市是企业做大、做强的助推器!
3、上市是赚钱最多方式,上市是赚钱最快方式,
4、上市是也赚钱最合法的方式。
5、上市可以拓宽资本市场融资通道,增加借贷能力
6、负债5000万和1000万企业是如何融资的?
7、如何适当变现原股东股权,转移和分散风险?
8、如何建立激励约束机制,留住、吸引优秀人才?
9、如何增强企业品牌效应,提升企业形象?
三、上市,因为你别无选择
1、缺资金缺人才,生存都有问题,不举起上市的大旗,能成功募集资金,做大、做强了?
2、每年稳定的几千万利润,日子好过得很,没有抓住上市的机会,能笑到最后吗?
3、如何通过上市解决历史遗留问题,焕发新的生机和活力?
4、企业做大了,能扛得住别人嫉忌吗?
四、中小企业怎样才能上市?
1、为什么需要精心策划呢?
因为上市的道路上充满了误区和陷阱。
2、利润3.3亿的企业上市被否的原因;
3、利润1400万的企业上市成功的故事。
4、明星培育、诸侯整合、借船出海、英雄定制、聚沙成塔五大上市服务系统。
五、中小企业上市12的误区
一:
企业要尽快上市、机不可失、时不再来
二:
近期经济低迷,等牛市的时候再考虑上市吧
三:
企业上市,到底谁是主角?
四:
花钱请的中介机构,是不是自己人?
五:
上市全凭关系,证监会里你认识谁?
六:
企业上市——目标还是手段?
七:
企业上市一个令人纠结的话题——补税?
八:
规范的成本太大,不如不上了吧?
九:
PE,我要还是不要?
十:
PE等增资进来,股权会被稀释吗?
十一:
上市是大事,应该大张旗鼓地宣传
十二:
公司启动上市,谁可以进来当股东?
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再次提醒:
时间:
11月19号 9:
00-19:
00
地址:
深圳市罗湖区富丽华酒店5楼,路线不明就拨打:
周老师
主办方:
深圳市聚百洲文化发展有限公司,中聚投资顾问发展有限公司
投诉电话:
聚百洲上市公司计划书
第一章摘要
第二章公司宗旨及商业模式
一、经营模式
二、公司宗旨
三、公司的未来
四、唯一性
五、产品营销策略和服务
六.产品服务:
七、行业市场状况
八.生产供应和产品开发:
(1)生产供应
(2)产品开发
第三章公司管理
1、管理团队
2、股东构成
第四章投资说明
第五章风险因素为了保障投资人的利益,我们对风险因素进行以下的分析,请作参考。
1、经营历史的限制
2、管理阶层的经验
3、市场的不稳定因素
4、资源的限制
第六章投资回报及退身之路
1、股票上市
2、出售公司
3、买回
第七章财务报告
2、未来五年的财务预测
第八章总论
第一章:
项目背景
2008年3月21日证监会发布《创业板规则征求意见稿》,有关创业板的呼声越感临近,在全球经济日益一体化的今天,科教兴国,发展高科技企业对中国来说尤为重要。
目前,中国经济持续看涨,各中小企业中,基本符合创业板上市条件的有1200多家,已经改制和完成辅导期的企业500多家。
对于创业板各地政府也十分重视,各省市政府,金融局、发改委等已筛选、培育,甚至辅导了一批中小企业为创业板上市做准备。
此背景下,包括中关村在内的各大学科技园区也积极筹划、备战创业板第一波上市工作。
第二章:
上市的必要性
在当前经济竞争日益激烈和产业金融紧密结合的趋势下,企业上市无疑是主动提升经营实力、扩大影响、使企业规模快速扩张、经济效益显著提高的最佳途径。
一、可筹集企业发展的巨额资金
上市通过发行股票可以迅速筹集一笔巨额资金。
创业板上市的中小企业,一般发行新股1500万-3000万,假设发行价为7元,便可迅速筹集1.05亿-2.1亿资金,这笔资金是其它融资渠道所不可能取得的。
而且作为直接融资不需付利息,资金成本很低。
另外,创业板上市企业发行价很高,根据中国证监会对股票发行最新精神,股票发行按市场化机制运行,对发行价格、发行市盈率、发行方式不再规定。
此外,创业板市场发行市盈率一般高于主板,例如,香港主板市盈率为4--5倍,而创业板则为10-15倍;在美国证券市场中,NASDAQ初次发行市盈率平均为70倍左右,比纽约主板市场高出50%。
二、筹资成本低
我国创业板市场的筹资成本预计会较低,上市费和中介费将会低于境外和香港创业板市场。
目前主板市场占筹资成本最大部分的承销费用占全部融资约在2.5%,所以预计创业板市场的上市成本相差不大,而且所有中介费用、承销费用均可以在上市后支付,所以上市资金需求并不很高。
三、可使企业资产迅速增值
设某中小企业注册资本2000万元,净资产为2200万元,每股净资产为1.1元,资产负债率为20%,上市可发行新股2000万股,发行价为10元,可迅速筹集资金2亿元,其净资产迅速提升为2.22亿元,每股净资产迅速增至5.55元,扩大5倍,资产负债率为2.4%,降低达10倍,资产质量大大改善。
此外,由于创业板股票全流通,股票上市后,如股票为20元,则原有的2000万股迅速增值为4亿元,发起人资产实际迅速扩大20倍。
四、便于建立现代企业的运行机制
企业进行股份制改组和上市,就是要使企业转换企业经营机制,形成职责分明、相互制约的现代企业运行体系,实现所有权及经营权的分离,使企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束的商品生产者及经营者。
只有上市,才能彻底使中小企业建立完备的法人治理结构,使企业从家长制和家族式中摆脱出来,才能使企业建立持续创新的机制。
五、企业通过不断融资步入高速成长轨道
在创业板发行新股上市募集一笔资金只是在创业板融资的第一步,上市以后公司还可以通过配股和增发新股不断融资、投资、再融资、再投资,迅速扩大规模,步入高速发展轨道。
六、企业高管人员和员工可以获取巨大投资回报
在过去的20年里,中国流失了大量的技术人才,而在未来的日子里中国将流失大量的管理人才。
各企业的高管人员、创始人、技术人才能否取得他们应得的高额回报,创业板的开设将使这种可能变为现实。
在创业板市场企业高管人员可以以发起人身份直接入股,将来股票上市后卖出变现,可获得巨大的投资回报,例如,某企业总经理以每股1元的价格认购10万股,即投入10万元;股票上市后其价格为20元,亦即10万股可变现200万元,也就是说总经理通过10万元的投入而获得了190万的利润回报,利润率高达19倍,这也是只有资本市场才能实现的奇迹。
此外,还可以通过期权和认股权的设置,构筑公司的长期股权激励机制。
如联想公司于1998年9月授予柳传志等六位董事800万股认股权,在未来10年内以每股1.12港元(收市价一直在6元以上)的价格购买,其中柳传志被授予200万股认股权。
几位董事预期都可获得1000万元以上的收益。
方正公司也授予王选等六位董事5700万股普通股的认股权,6位董事可以在7年内以1.39港元的价格行馆权,因市场价远高于1.39元,所以也将使六位董事获得很高的收益。
第三章:
成立上市办公机构
筹划近十年之久的创业板已经到了推出倒计时阶段,这为中小企业创造了加速发展的良机。
虽然创业板上市门槛会比主板要低,但是,对于创业企业而言,从公司股权结构、法人治理结构到财务制度的
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