德豪润达00资产评估报告书.docx

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德豪润达00资产评估报告书

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德豪润达（002005）资产评估报告书

广东德豪润达电气股份有限公司

拟收购部分股权涉及的

深圳市锐拓显示技术有限公司

股东全部权益价值的

资产评估报告书

京恒信德律评报字（2010）0002号

评估报告提交日期：

2010年12月18日

北京恒信德律资产评估有限公司

资产评估报告书声明

北京恒信德律资产评估有限公司接受广东德豪润达电气股份有限公司的委托，对拟收购部分股权涉及的深圳市锐拓显示技术有限公司股东全部权益价值进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，现声明如下：

一、我们恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任；

二、本评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响；

三、在注册资产评估师认知的最大能力范围内，评估报告中陈述的事项是客观的、完整的和真实的；

四、评估机构和注册资产评估师与本评估报告中的评估对象没有利害关系，也与有关当事人没有个人利害关系或利益冲突；

五、评估人员已对本评估对象于2010年12月13日至2010年12月17日期间进行了实地查勘、合理的抽查核实和现状拍照；

六、没有人对本评估报告提供重要的专业帮助；

七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。

评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

八、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；

九、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证；

十、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。

-2-北京恒信德律资产评估有限公司

京恒信德律评报字（2010）0002号

广东德豪润达电气股份有限公司拟收购

部分股权涉及的

深圳市锐拓显示技术有限公司

股东全部权益价值的

资产评估报告书摘要

北京恒信德律资产评估有限公司接受广东德豪润达电气股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对拟收购部分股权所涉及的深圳市锐拓显示技术有限公司股东全部权益价值进行了评估。

本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在2010年10月31日所表现的市场价值作出了恰当反映。

现将资产评估情况及评估结果摘要如下：

一、评估目的是为广东德豪润达电气股份有限公司拟收购部分股权所涉及的深圳市锐拓显示技术有限公司股东全部权益价值提供市场价值参考意见。

二、评估对象为广东德豪润达电气股份有限公司拟收购部分股权所涉及的深圳市锐拓显示技术有限公司股东全部权益价值；评估范围为深圳市锐拓显示技术有限公司全部资产、负债以及与企业价值相关的经营资料。

三、评估所选用的价值类型为市场价值类型。

四、评估基准日定为：

2010年10月31日。

五、评估采用成本法和收益法。

六、其他报告使用者为政府监管部门。

七、经评定估算，评估基准日时，在本报告载明的评估目的及价值定义、评估假设条件下：

深圳市锐拓显示技术有限公司净资产（股东全部权益价值）账面值为人民币9,679.76万元，评估值为人民币33,870.40万元，增幅为249.91%。

-3-

本评估结果使用有效期为自评估基准日起壹年，即从2010年10月31日起至2011年10月30日止有效。

本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。

评估机构：

北京恒信德律资产评估有限公司

法定代表人：

詹铁军

注册资产评估师：

徐沛

注册资产评估师：

苏华峰

二○一○年十二月十八日

-4-北京恒信德律资产评估有限公司

京恒信德律评报字（2010）0002号

广东德豪润达电气股份有限公司拟收购部

分股权涉及的深圳市锐拓显示技术有限公

司股东全部权益价值的

资产评估报告书广东德豪润达电气股份有限公司：

北京恒信德律资产评估有限公司接受贵单位的委托，依据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对广东德豪润达电气股份有限公司拟收购部分股权所涉及的深圳市锐拓显示技术有限公司股东全部权益价值进行了评估。

根据本公司与委托方订立的《资产评估业务约定书》所约定的条款，本公司业已实施了包括对评估范围涉及的相关资产的实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序。

我们认为，在本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，本报告所载评估结论对委估资产于评估基准日2010年10月31日的市场价值作出了恰当的反映。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、资产占有方及其他报告使用者

（一）委托方简介

名称：

广东德豪润达电气股份有限公司

成立时间：

1996年5月14日

-5-

登记机关：

广东省珠海市工商行政管理局

住所：

广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号

法定代表人：

王冬雷

注册资金：

人民币肆亿捌仟叁佰贰拾万元

实收资本：

人民币肆亿捌仟叁佰贰拾万元

公司类型：

股份有限公司（上市）

经营范围：

开发、生产家用电器、电机、电子、轻工产品、电动器具、自动按摩设备、健身器械、烤炉、厨房用具、发光二极管、发射接收管、数码管、半导体LED照明、半导体LED装饰灯、太阳能LED照明、LED显示屏系列、现代办公用品、通讯设备及其零配件（不含移动通信设备终端设备及需主管部门审批方可生产的设备）；开发、生产上述产品相关的控制器及软件，设计制造与上述产品相关的模具；上述产品的技术咨询服务；销售本公司生产的产品并进行售后服务；LED芯片的进出口贸易。

（二）资产占有方（被评估企业）简介

名称：

深圳市锐拓显示技术有限公司

成立时间：

2005年4月14日

登记机关：

深圳市市场监督管理局

住所：

深圳市宝安区石岩街道应人石社区创见二期工业区D栋

法定代表人：

石耀忠

注册资本：

人民币4333万元

实收资本：

人民币3000万元

公司类型：

有限责任公司

经营范围：

LED模块、LED模组、LED数码管、LED发光管、LED灯饰照明、

-6-LED系统显示屏的生产与销售；LED显示屏的租赁；货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。

评估基准日时，深圳市锐拓显示技术有限公司根据业务需要，设立了深圳市锐拓显示技术有限公司上海分公司非法人分支机构。

（三）资产占有方历史沿革

深圳市锐拓显示技术有限公司系经深圳市工商行政管理局批准，于2005年

定代表人为石耀忠，当时注册资本为人民币1000万元，其中股东石耀忠出资人民币500万元，占全部出资额的50%,石耀南出资人民币200万元，占全部出资额的20%,胡焕晔出资人民币300万元，占全部出资额的30%。

2009年9月，广东健隆光电科技有限公司与深圳市锐拓显示技术有限公司原股东石耀忠、石耀南和胡焕晔分别签订股权转让协议书，广东健隆光电科技有限公司分别收购股东石耀忠、石耀南和胡焕晔持有深圳市锐拓显示技术有限公司

10%、20%和30%的股权,股权转让后,注册资本仍为人民币1000万元，其中:

广东健隆光电科技有限公司出资人民币600万元，占全部出资额的60%,石耀忠出资人民币400万元，占全部出资额的40%。

根据广东德豪润达电气股份有限公司于2010年10月28日召开的第三届董事会《关于对子公司深圳市锐拓显示技术有限公司增资的议案》和相关股权转让协议，原股东广东健隆光电科技有限公司将其持有深圳市锐拓显示技术有限公司

60%的股权全部转让给广东德豪润达电气股份有限公司，同时广东德豪润达电气股份有限公司对深圳市锐拓显示技术有限公司增资人民币2000万元，股东石耀忠先生增资1333万元。

增资完成后深圳市锐拓显示技术有限公司注册资本将达到人民币4333万元，其中：

广东德豪润达电气股份有限公司出资人民币2600

万元，占注册资本的60%，石耀忠先生出资人民币1733万元，占注册资本的40%。

-7-

评估基准日时，深圳市锐拓显示技术有限公司注册资本为人民币4333万元，实收资本为人民币3000万元，根据深圳市锐拓显示技术有限公司股东会决议，尚未投入的增资额人民币1333万元应于变更注册登记之日（2010年11月1日）起二年内缴足。

上述实收资本业经深圳永信瑞和会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具深永信会验字[2010]第334号验资报告确认。

（四）被评估企业的近年资产负债和经营业绩如下：

金额单位：

人民币元

项目2010年10月末2009年末2008年末

===================================================

==================================================

项目2010年1-10月2009年度2008年度

===================================================

====================================================

上述2008年度和2009年度的财务数据业经深圳天地会计师事务所（普通合伙）审计，2010年1至10月财务数据业经立信大华会计师事务所有限公司审计。

（五）其他报告使用者：

政府监管部门。

二、评估目的

-8-

本次评估目的是为广东德豪润达电气股份有限公司拟收购部分股权所涉及的深圳市锐拓显示技术有限公司股东全部权益价值提供市场价值参考意见。

三、评估对象和范围

（一）评估对象和范围：

评估对象为广东德豪润达电气股份有限公司拟收购部分股权所涉及的深圳市锐拓显示技术有限公司股东全部权益价值；评估范围为深圳市锐拓显示技术有限公司全部资产、负债以及与企业价值相关的经营资料。

（二）被评估企业主要资产概况：

1、流动资产账面值为34,461.70万元，其中货币资金3,034.08万元，应收账款10,082.50万元，预付款项1,466.75万元，其他应收款5,816.00万元，存货14,062.37万元（主要为各类LED显示屏产品及相关原材料,其中:

原材料

2,429.34万元、产成品3,518.27万元、发出商品3,884.50万元、自制半成品

4,230.26万元）。

2、非流动资产账面值为3,582.91万元，包括：

固定资产3,356.93万元、在建工程102.30万元、固定资产清理0.22万元、无形资产6.91万元、长期待摊费用93.17万元、递延所得税资产23.38万元，具体情况如下：

（1）固定资产账面原值3,944.01万元，净值3,356.93万元，其中：

①机器设备账面原值3,411.91万元，净值2,977.33万元，包括全自动插件机、贴片机、自动金球线焊机、SMD分光机、SMD包装机等各类电子加工设备300

余台（套）。

②车辆账面原值274.04万元，净值206.79万元，包括奔驰小汽车、宝马小汽车、别克小汽车、东南客货两用车各1辆以及东风雪铁龙轿车2辆。

③办公及其他设备账面原值258.06万元，净值172.81万元，主要是电脑、

-9-

打印机、复印机、空调等设备共计400余台。

（2）在建工程账面值102.30万元，系1套中央空调系统的设备购置成本和安装成本以及固晶机和焊线机生产线的安装费、辅助材料费。

（3）无形资产账面值6.91万元，其中:

用友财务软件2套,账面原值9.46万元,净值4.51万元；专利权18项，账面原值3.07万元，净值2.41万元，专利权清单及其相关情况如下表：

序

专利名称专利类型专利号专利申请日授权公告日专利终止日号

2008年12月3日2017年11月1日

2008年9月10日2017年11月2日

LED铝合金灯条显示屏

日2008年9月17日2017年11月2日

幕显示屏

2009年5月20日2018年7月28日

灯条面罩和条状LED显

2009年5月20日2018年7月31日

示模组

灯条面罩和条状LED显

2009年5月20日2018年7月31日

示模组及LED显示屏

2009年5月20日2018年7月31日

2009年5月20日2018年7月31日

2009年5月20日2018年7月31日

一种LED地毯屏模组的

年11月17日2020年4月13日

电连接插头座

年11月17日2020年4月13日

发明申请

（已受理）

一种高对比度LED显示发明申请

模组（已受理）

LED显示结构用接口连发明申请

接座和LED显示结构（已受理）

发明申请

（已受理）

发明申请

（已受理）

实用新型

一种LED显示屏用气压

平衡器

（已受理）

一种LED显示屏用气压发明申请

平衡器（已受理）

-10-

（4）长期待摊费用账面值93.17万元，为厂房装修支出的摊余价值,厂房装修支出初始金额为170.54万元。

（5）递延所得税资产23.38万元,系应收账款和其他应收款账面价值与税法规定的计税基础不同而形成的资产。

3、流动负债账面值为28,364.85万元，其中：

短期借款11,100.00万元,

应付票据1,941.85万元，应付账款7,286.56万元，预收款项1,148.38万元,其他应付款7,211.23万元，应付职工薪酬173.00万元，应交税费-582.17万元,应付股利86.00万元。

评估基准日时，深圳市锐拓显示技术有限公司账以上纳入评估范围的资产及负债与委托的范围相一致。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的和评估对象的特点，评估结论的价值类型为市场价值类

型，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易的某项资产进行价值估计得出的数额。

市场价值反映市场整体而不是个别市场主体对资产价值的认识和判断。

五、评估基准日

根据委托要求，本项目评估基准日为：

2010年10月31日。

评估工作一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）法规依据

1、《资产评估职业道德准则——基本准则》；

2、《资产评估准则——基本准则》；

-11-

3、《资产评估准则——评估报告》；

4、《资产评估准则——评估程序》；

5、《资产评估准则——业务约定书》；

6、《资产评估准则——工作底稿》；

7、《资产评估准则——机器设备》；

8、《资产评估准则——无形资产》；

9、中国资产评估协会中评协[2004]134号关于印发《企业价值评估指导意见（试行）》的通知；

10、《专利资产评估指导意见》；

11、《企业会计准则》；

12、有关部门制定的法律、法规、标准。

（二）行为依据

《资产评估业务约定书》。

（三）产权依据

1、《车辆行驶证》；

2、主要设备购买合同、发票、报关单；

3、专利证书。

（四）取价依据及其他相关参考资料

1、被评估企业提供的资产评估申报表、关于进行资产评估有关事项的说明；

2、被评估企业提供的会计报表、账册、会计原始凭证和资料凭证及工程施工合同；

3、《机电产品报价手册》；

4、机电产品市场行情，向设备生产厂家、设备经销商或代理商询价所得资料；

-12-

5、《汽贸商情》；

6、《深圳市统计年鉴》；

7、2010年全国资产评估价格信息；

8、网上询价WWW.CHINAMACHINEPS.COM；

9、中国债券信息网；

10、中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；

11、《最新资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术版社）；

12、评估人员现场清查核实记录及现场勘察所取得的资料；

13、本公司评估人员在市场上调查了解的价格信息。

七、评估方法

（一）评估方法的选择:

一般来说，企业价值评估途径包括三种基本方法，即：

市场法、成本法和收益法。

1、市场法：

市场法是通过与被评估企业类似公司的交易来估测其价值的方法。

运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。

考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次我们所评估的企业相类似的参照物及交易情况。

因此我们未采用市场法进行评估。

2、成本法：

企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的方法。

本次评估的企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，故可以采用成本法进行评估。

即以

-13-重置各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估值，最后得出公司净资产的评估值。

根据被评估企业的具体情况，我们选用成本法进行评估。

3、收益法：

收益法是指通过估算被评估企业的未来预期收益，采用适当的折现率折算成现值，借以确定被评估企业价值的一种资产评估方法。

收益法适用于评估成立时间比较长、有比较完整的历史经营情况、具有稳定获利能力、且未来收益可以较为准确地预测的企业。

通过对深圳市锐拓显示技术有限公司历史经营情况的调查、了解，我们对深圳市锐拓显示技术有限公司未来企业自由现金流量情况进行分析、测算，同时考虑收益期限和风险因素等，以求得评估对象收益法测算结果。

采用成本法和收益法分别估算或测算评估对象价值后，结合各具体评估方法的特点、评估对象的具体情况和本次评估目的，经综合分析后，选定其中一种评估方法的测算结果作为深圳市锐拓显示技术有限公司股东全部权益的评估值。

（二）成本法中各单项资产及负债分别采用了以下方法进行评估：

1、对于货币资金，以审查核实后的账面值作为评估值；

2、对于应收账款、预付账款、其他应收款，通过核实、询证、调查了解，逐一具体分析各款项的数额、欠款时间和原因、欠款人资金信用情况及经营管理状况等，对各款项收回的可能性作出综合性判断。

根据具体情况，确定评估值；

3、对于存货中的原材料和在产品，经了解大都系近期购进或投入生产,存货质量正常,考虑到其账面值与评估基准日市场价值比较接近,故以审查核实后的账面值作为评估值；对于存货中的产成品和分期收款发出商品采用市场法进行评估,以其现行市价扣除一定的销售费用、全部税金和适当的净利润后确定评估值；

4、对于设备类固定资产以及正在进行的设备安装工程,采用重置成本法进行评估；

5、对于固定资产清理,根据尚存资产或权利价值据以确定评估值；

-14-

6、对于无形资产中的财务软件采用重置成本法进行评估；

7、对于无形资产中的专利技术，采用收益法进行评估，评估测算时，对其客观超额收益采用收入分成法确定，收益期限按其预计经济寿命和法定寿命中的较短者确定，折现率的确定采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测，考虑或参考因素包括政策风险、行业风险、经营风险、财务风险、替代风险、防御风险和企业综合资本成本等；

8、对于长期待摊费用，考虑其内容系对租入厂房的装修支出,故以审查核实后的账面值作为评估值；

9、对于递延所得税资产，结合评估中对形成递延所得税资产具体项目的评估情况,逐项分析确定评估值；

10、对于负债采用以审查核实后的真实负债数为评估值的做法进行评估。

（三）采用收益法测算时，主要经济参数采用了以下方法进行确定：

1、预测未来收益额：

根据深圳市锐拓显示技术有限公司的具体情况，本次评估中预期未来收益额采用企业自由现金流量指标，对于未来预期企业现金流量的预测分为两段，前段为评估基准日至2010年12月31日及之后的5个完整经营年度，即2010

年11月1日至2015年12月31日；后段为自2016年起无限年预期企业现金流量保持不变，具体数据与2015年相同或测算方法与2015年一致。

估算企业自由现金流量时，我们以深圳市锐拓显示技术有限公司历史财务资料、经营资料为基础，结合深圳市锐拓显示技术有限公司对未来经营情况的分析、预测情况，预测了深圳市锐拓显示技术有限公司未来营业收入、营业成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、所得税等影响现金流的要素，同时考虑折旧与摊销、资本支出、和营运资金增加等因素计算企业自由现金流量。

2、预测收益还原利率：

收益还原利率确定的原则为：

折现率采用不低于无风险报酬率的原则、收益还原利率与收益额相匹配的原则和根据实际情况确定的原则。

-15-

收益还原利率测算的方法，根据本次资产评估的特点和收集的资料情况，采用了国际通用CAPM模型和WACC来确定自由现金流对应的折现率。

（1）、加权平均资本成本WACC公式

WACC=E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1－T）×Kd

其中：

Re：

权益资本成本；

Kd：

债务资本成本；

D/E：

被估企业的目标债务市值与权益市值比率；

T：

为所得税率

（2）、股权收益率（权益资本成本）公式

采用“资本资产定价模型”（简称CAPM）来确定的。

其公式为Re=Rf+β（Rm-Rf）+Rs

其中:

Re：

股权回报率

Rf：

无风险回报率

Rm：

市场收益率

β：

风险系数

Rs：

企业特定风险调整系数

本次评估采用了上海、深圳证券交易所中公开信息中5家同类上市公司财务指标和金融界网站公开贝塔系数为测算基础。

3、预测收益年期

本次评估设定被评估企业持续经营，收益年期为无限年期。

4、非经营性资产、负债和溢余资产

根据被评