募集资金管理办法三篇.docx
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募集资金管理办法三篇.docx
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募集资金管理办法三篇
募集资金管理办法三篇
篇一:
募资基金管理办法
1、募集资金专户数量
一个专户(存放于专户)
专户数量≤募投项目个数
原则:
专户数量≤募投项目个数
但经交易所同意可以增加募集资金专户数量的
原则:
专户数量≤募投项目个数
超募资金也应存放于专户
2、募集资金到账后签订三方协议时限
两周内
一个月内(沪深中小创业期满变更终止后新协议时间相同)
3、1次或12个月内累计从专户中支出金额的通知触发时点(口径统一为募集资金净额)
超过5000万元且达到20%
超过5000万元或20%
超过1000万元或5%的
超过1000万元或10%的
4、保荐机构现场检查募集资金专户存储情况的频率
每半年度
每季度
无明确约定
5、募集资金年度实际使用与投资计划当年度预计使用金额差异超过30%的处理
无规定
1、应当调整募集资金投资计划
2、并在定期报告中披露原、现投资计划,实际投资进度,投资计划变化的原因等
1、应当调整募集资金投资计划
2、并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露原、现投资计划,实际投资进度,投资计划变化的原因等
6、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
(1)金额不确定
应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务
1、会计师事务所专项审计
2、保荐机构发表明确同意意见
3、董事会审议通过
1、注册会计师出具鉴证报告
2、保荐人发表明确同意意见
3、董事会审议通过
4、独立董事发表明确同意意见
5、监事会发表明确同意意见
6、置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
(2)发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的
1、会计师事务所专项审计
2、保荐人发表意见后,
3、董事会审议通过
置换后2个交易日内报告本所公告。
不用走程序
无明确报告规定
不用走程序
应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。
7、上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;
(三)单次补充流动资金时间不得超过6个月;
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
程序:
1、董事会审议通过
2、独立董事发表意见
3、保荐人发表意见
4、监事会发表意见
(一)不得变相改变募集资金用途;
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(深主板没有相关规定)
(三)单次补充流动资金时间不得超过6个月;
(深主板没有相关规定)
程序:
1、董事会审议通过
2、独立董事明确同意的意见
3、保荐机构明确同意的意见。
(一)不得变相改变募集资金用途;
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(三)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;
(四)单次补充流动资金时间不得超过6个月;
(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)
程序:
1、董事会审议通过
2、独立董事明确同意的意见
3、保荐人明确同意的意见。
4、监事会明确同意的意见
(一)不得变相改变募集资金用途;
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(创业板没有相关规定)
(三)单次补充流动资金时间不得超过6个月;
(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(五)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
8、单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)
(1)用于其他募投项目
1、董事会审议通过,
2、独立董事发表意见后
3、保荐人发表意见后
4、监事会发表意见后
低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的,免于程序,年报披露。
无规定
1、董事会审议通过、
2、保荐人发表明确同意的意见
低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,免于程序年报披露。
单个或全部募集资金投资项目完成后,上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序:
(一)独立董事发表明确同意意见;
(二)保荐机构发表明确同意意见;
(三)董事会审议通过。
(2)用于非募投项目
参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
无规定
应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
同上:
创业板不区分结余用于募投还是非募投,也不区分结余资金大小
9、募集资金结余
第十三条募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,上市公司应当经后方可使用节余募集资金
(一)独立董事、监事会发表意见后
(二)保荐人发表意见
(三)董事会和股东大会审议通过
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的,
免于程序,在最近一期定期报告披露。
无规定
第二十八条募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,上市公司使用节余资金应当符合以下条件:
(一)独立董事、监事会发表意见;
(二)保荐人发表明确同意的意见;
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于300万或低于募集资金净额1%的
可以豁免程序,其使用情况应在年度报告中披露。
同上
10-1募投项目变更
1、上市公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过。
独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见;
10-2募投项目变更—仅变更地点
可以免于履行前款程序,但应当经上市公司董事会审议通过,及保荐人的意见。
11-1上市公司对募集资金管理与监督—检查频率
每半年度
每季度
11-2上市公司对募集资金管理与监督—检查机构
董事会
内部审计部门
11-3上市公司对募集资金管理与监督—处理
1、全面核查募投项目《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2、报告经董事会和监事会审议通过
3、2个交易日内报告本所并公告。
1、至少对募集资金的存放与使用检查一次,并向审计委员会报告
2、审计委员会认为违规向董事会报告
3、董事会2个交易日内向本所报告并公告
11-4上市公司对募集资金管理与监督—年度检查
每个会计年度结束后,董事会《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(同半年度)
1、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明
2、会计师事务出具专项审核报告专项审核报告应当在年度报告中披露。
12-1保荐机构对募集资金管理与监督—检查频率
每半年度一次现场调查
每个季度一次现场调查
无明确约定
12-2保荐机构对募集资金管理与监督—检查处理
无要求
保荐机构发现募集资金管理存在违规情形的,应当及时向本所报告。
12-3保荐机构对募集资金管理与监督—年度处理
保荐人直接对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于上市公司披露年度报告时向本所提交。
1、保荐机构及保荐代表人对董事会的专项说明及会计师出具的专项审核报告进行核查并出具核查意见
2、披露年度报告同时向本所提交。
1、保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告
2、上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。
13、其他机构监督权
1、董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告。
2、董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向本所报告并公告。
经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
篇二:
募集资金管理办法
第一章总则
第一条为规范公司募集资金的管理和使用,使其充分发挥效用,确保募集资金项目尽快达产达效,最大限度地保障投资者的利益,根据《中华人民共和国证券法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求,结合公司的实际情况,制定本制度。
本制度所称募集行为包含推介私募基金,发售基金份额(权益),办理基金份额(权益)认/申购(认缴)、赎回(退出)等活动。
第二条本制度所称的基金业务外包服务机构包括为私募基金管理人提供募集服务的基金销售机构,为私募基金募集机构提供支付结算服务、私募基金募集结算资金监督、份额登记等与私募基金募集业务相关服务的机构。
第三条从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格,应当遵守法律、行政法规和中国证券投资基金业协会的自律规则,恪守职业道德和行为规范,应当参加后续执业培训。
第二章一般规定
第四条私募基金管理人应当恪尽职守,履行诚实信用、谨慎勤勉义务,应当履行受托人义务,承担基金合同的受托责任,应当履行合理的注意义务,并承担审查投资者适当性的相关责任。
私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的,应当按照法律法规的规定履行报告与信息披露义务;私募基金管理人不得因委托募集免除其依法应当承担的责任。
第五条基金销售机构应当遵守法律法规、本制度的规定及基金销售协议的规定,诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守,防止利益冲突,履行说明义务,合理的注意义务,承担特定对象调查,私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。
基金销售机构及其从业人员不得从事侵占基金资产和客户资产、利用基金未公开信息进行交易等违法活动。
第六条私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的,应当签订基金销售协议作为基金合同的附件,基金销售协议中应当明确管理人、基金销售机构的权利义务与责任划分,并由基金销售机构负责向投资者说明相关内容。
第七条任何机构和个人不得为规避合格投资者标准募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的产品,或者将私募基金份额或其收益权进行拆分转让,变相突破合格投资者标准。
募集机构应对投资者尽到合理的注意义务,包括但不限于:
(一)确保投资者以书面方式承诺其为自己购买私募基金;
(二)在基金合同中约定转让的条件。
任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。
第八条募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。
除法律法规和自律规则另有规定的,不得对外披露。
第九条募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的资料,保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
第十条私募基金管理人应当开立私募基金募集结算资金专用账户,统一归集私募基金募集结算资金。
本制度所述私募基金募集结算资金是指由私募基金管理人归集的,在合格投资者资金账户与私募基金财产账户或托管账户之间划转的往来资金。
募集结算资金从合格投资者资金账户划出,到达私募基金财产账户或托管账户之前,属于合格投资者合法财产。
第十一条私募基金管理人应当与监督机构签署监督协议,监督机构负责对募集结算资金专用账户实施有效监督。
监督协议中须明确反洗钱义务履职、责任划分及保障投资者资金安全的连带责任条款。
第十二条涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。
不得以任何形式挪用私募基金募集结算资金。
相关机构破产或者清算时,私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。
第三章特定对象调查
第十三条募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。
募集机构应确保前述信息真实、准确、完整,且不得包含基金产品的推介内容。
第十四条募集机构应当向特定对象推介私募基金,未经特定对象调查程序,不得向任何人推介私募基金。
第十五条募集机构应当在向投资者推介私募基金之前采取问卷调查等方式履行特定对象调查程序,对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估,投资者签字承诺其符合合格投资者标准。
投资者的评估结果有效期最长不得超过3年,逾期需重新进行投资者风险评估。
投资者风险承担能力发生重大变化时,可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。
第十六条募集机构设计投资者风险调查问卷时应建立科学有效的评估方法,确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。
调查问卷主要内容应包括但不限于以下方面:
(一)投资者基本信息,其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息;机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息;
(二)财务状况,其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息;机构投资者财务状况包括净资产状况等信息;
(三)投资知识,包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息;
(四)投资经验,包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等;
(五)风险偏好,包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。
对投资者上述信息的获取应以投资者自愿为前提。
私募基金投资者风险调查问卷详见附件一。
第四章私募基金推介
第十七条推介材料应由募集机构制作使用,募集机构对推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。
其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。
第十八条私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致,不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
推介材料内容包括但不限于:
(一)私募基金的名称和基金类型;
(二)私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码等基本信息及概况;
(三)私募基金托管人名称(如无,应以显著字体特别标识);
(四)私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况;
(五)私募基金收益与风险的匹配情况;
(六)私募基金的特殊风险揭示;
(七)私募基金募集结算资金专用账户信息;
(八)投资者承担的主要费用及费率;
(九)私募基金承担的主要费用及费率;
(十)私募基金信息披露的内容、方式及频率;
(十一)明确指出该文件不得转载或给第三方传阅;
(十二)中国基金业协会规定的其他内容。
募集机构应当采取风险揭示书的形式向投资者揭示风险,确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。
第十九条募集机构及其从业人员推介私募基金时,禁止以下行为:
(一)公开推介或者变相公开推介;
(二)推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(三)以任何方式承诺投资者资金不受损失,或者以任何方式承诺投资者最低收益,包括宣传预期收益、预计收益、预测投资业绩等;
(四)夸大或者片面推介基金,违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的表述;
(五)登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字;
(六)恶意贬低同行;
(七)允许非本机构雇佣的人员进行推介;
(八)推介非本机构募集的私募基金;
(九)法律、行政法规、中国证监会的有关规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。
第二十条募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金:
(一)公开出版资料;
(二)面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真;
(三)未经邀约面向公众的讲座、报告会、分析会;
(四)海报、户外广告;
(五)电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体;
(六)公共网站链接广告、博客等;
(七)未设置特定对象调查程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介;
(八)未经特定对象调查程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介;
(九)法律、行政法规、中国证监会的有关规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。
第五章合格投资者确认及基金合同签署
第二十一条募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级,建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法,并应当根据私募基金的风险类型和评级结果,向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。
第二十二条在投资者签署基金合同之前,募集机构应当向投资者说明有关法律法规,须重点揭示私募基金风险,并与投资者一同签署风险揭示书。
风险揭示书的内容包括但不限于:
(一)私募基金的特殊风险,包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致的风险、基金未托管风险、基金委托募集的风险、未在中国基金业协会备案的风险、聘请投资顾问的风险等;
(二)私募基金投资运作中面临的一般风险,包括资金损失风险、流动性风险、募集失败风险等;
(三)投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认,包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。
私募投资基金风险揭示书详见附件二。
第二十三条在完成私募基金风险揭示后,投资者应当向募集机构提供金融资产证明文件,募集机构应当审查其是否符合合格投资者条件。
第二十四条根据《暂行办法》第十二条,私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:
(一)净资产不低于1000万元的单位;
(二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
第二十五条在完成合格投资者确认程序后,募集机构应给予投资者不少于一天的投资冷静期,投资者在冷静期满后方可签署私募基金合同。
第二十六条私募基金管理人应当在投资者签署基金合同后,指令本机构的非基金推介业务人员以录音电话、电邮等适当方式进行回访,回访过程不得出现诱导性陈述,须客观确认合格投资者的身份及投资决定。
未经回访确认,私募基金管理人不得签署基金合同。
基金合同可以约定,经回访确认程序的合同方可生效。
第七章附则
第二十七条 本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。
第二十八条 本制度由公司负责解释及修订。
第二十九条 本制度自批准发布之日起实施,修改时亦同。
篇三:
募集资金管理办法
第一章总则第一条[制定依据]为了规范私募投资基金(以下简称私募基金)的募集行为,促进私募投资基金行业健康发展,保护投资者及相关当事人的合法权益,根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)等法律法规的规定,制定本办法。
第二条[适用范围]私募基金管理人、在中国证监会注册取得基金销售业务资格的机构(以下统称募集机构)及其从业人员以非公开方式向投资者募集资金的行为适用本办法。
在中国证券投资基金业协会(以下简称中国基金业协会)办理私募基金管理人登记的机构,在中国证监会注册取得基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构(以下简称基金销售机构)可以从事私募基金的募集活动,其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。
本办法所称募集行为包含推介私募基金,发售基金份额(权益),办理基金份额(权益)认/申购(认缴)、赎回(退出)等活动。
第三条[基金业务外包服务机构]基金业务外包服务机构就其参与私募基金募集业务的环节适用本办法。
本办法所称的基金业务外包服务机构包括为私募基金管理人提供募集服务的基金销售机构,为私募基金募集机构提供支付结算服务、私募基金募集结算资金监督、份额登记等与私募基金募集业务相关服务的机构。
前述基金业务外包服务机构应当遵守《基金业务外包服务指引》的相关规定。
第四条[从业人员]从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格,应当遵守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则,恪守职业道德和行为规范,应当参加后续执业培训。
第五条[行业自律]中国基金业协会依照法律法规、中国证监会相关规定及中国基金业协会自律规则,对私募基金募集活动实施自律管理。
第二章一般规定第六条[管理人的责任]私募基金管理人应当恪尽职守,履行诚实信用、谨慎勤勉义务,应当履行受托人义务,承担基金合同的受托责任,应当履行合理的注意义务,并承担审查投资者适当性的相关责任。
私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的,应当按照法律法规的规定履行报告与信息披露义务;私募基金管理人不得因委托募集免除其依法应当承担的责任。
第七条[基金销售机构的责任]基金销售机构应当遵守法律法规、本办法的规定及基金销售协议的规定,诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守,防止利益冲突,履行说明义务,合理的注意义务,承担特定对象调查,私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。
基金销售机构及其从业人员不得从事侵占基金资产和客户资产、利用基金未公开信息进行交易等违法活动。
第八条[基金销售协议]私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的,应当签订基金销售协议作为基金合同的附件,基金销售协议中应当明确管理人、基金销售机构的权利义务与责任划分,并由基金销售机构负责向投资者说明相关内容。
第九条[合理的注意义务]任何机构和个人不得为规避合格投资者标准募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的产品,或者将私募基金份额或其收益权进行拆分转让,变相突破合格投资者标准。
募集机构应对投资者尽到合理的注意义务,包括但不限于:
(一)确保投资者以书面方式承诺其为自己购买私募基金;
(二)在基金合同中约定转让的条件。
任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。
第十条[保密义务]募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。
除法律法规和自律规则另有规定的,不得对外披露。
第十一条[投资者资料保存义务]募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的资料,保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
第十二条[募集专用账户开立]私募基金管理人应当与监督机构联名开立私募基金募集结算资金专用账户,统一归集私募基金募集结算资金。
本办法所述私募基金募集结算资金是指由私募基金管理人归集的,在合格投资者资金账户与私募基金财产账户或托管账户之间划转的往来资金。
募集结算资金从合格投资者资金账户划出,到达私募基金财产账户或托管账户之前,属于合格投资者合法财产。
监督机构指中国证券登记结算有限责任公司和取得基金销售业务资格的商业银行或证券公司。
中国基金业协会鼓励私募基金管理人与在中国基金业协会办理登记的监督机构联名开立募集结算资金专用账户。
取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等大型机构自行募集私募基金的,可以以自身名义开立募集结算资金专用账户,但须向中国基金业协会报告相关风控制度。
第十三条[对募集专用账户的监督]私募基金管理人应当与监督机构签署监督协议,监督机构负责对募集结算资金专用账户实施有效监督。
监督协议中须明确反洗钱义务履职、责任划分及保障投资者资金安全的连带责任条款。
第十四条[资金安全]涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。
禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。
相关机构破产或者清算时,私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。
第三章特定对象调查第十五条[公开宣传信息]募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。
募集机构应确保前述信息真实、准确、完整,且不得包含基金产品的推介内容。
第十六条[向特定对象推介]募集机构应当向特定对象推介私募基
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