九九久停牌系洽谈重大经营合同停牌.docx

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九九久停牌系洽谈重大经营合同停牌

编号：

_______________

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九九久停牌系洽谈重大经营合同-停牌-

甲方：

___________________

乙方：

___________________

日期：

___________________

说明：

本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。

文档可直接下载或修改，使用时请详细阅读内容。

九九久停牌系洽谈重大经营合同|停牌|

篇一：

创业板信息披露业务备忘录第7号：

日常经营重

大合同

创业板信息披露业务备忘录第7号：

日常经营重大合同

（深圳证券交易所创业板公司管理部20XX年8月9日）

为规范创业板上市公司日常经营重大合同的信息披露，

提高创业板上市公司（以下简称“上市公司”）信息披露质

虽，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《创业板股票上市规则》等相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

一、上市公司一次性签署与日常经营活动相关的销售产品或者商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的，应当及时报告本所并披露：

（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总

收入50%以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的；

（二）本所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。

二、上市公司在日常经营重大合同的临时公告中，应当充分披露以下事项：

（一）合同签署时间；

（二）交易对方情况，包括交易对方名称、法定代表人、注册地址、注册资本、主营业务、成立时间、最近一年乂一期公司与交易对方发生类似交易情况、与公司是否存在关联

关系等，交易对方为境外法律主体的，还应当以中外文对照披露交易对方的名称和注册地址等信息；

（三）合同主要条款；

（四）合同履行对公司的影响、合同履行风险提示等内

容，具体格式和要求详见《创业板信息披露业务备忘录第2

号一一上市公司信息披露公告格式第17号：

上市公司重大

合同公告格式》。

（五）本所要求披露的其他事项。

三、上市公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本备忘录第一条所述标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或者相关证明文件时，应当在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的有关内容，包括但不限于：

公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、

中标事项对公司业绩的影响、关于获得中标通知书存在不确

定性和项目执行过程中面临的困难等事项的风险提示。

四、公司在后续取得中标通知书时，应当按照《创业板

信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告格式

第17号：

上市公司重大合同公告格式》规定的内容和格式，及时披露项目中标的有关情况。

如上市公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书，

应当及时披露进展情况并充分提示风险。

五、上市公司应当及时披露日常经营重大合同的进展情

况，包括但不限于合同生效或者合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

六、上市公司应当在定期报告中持续披露日常经营重大

合同的履行情况，包括但不限于合同履行的进度、已确认的

销售收入金额、应收账款回款、影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等情况。

七、上市公司签署与日常经营活动相关的销售产品或者商品、提供劳务、承包工程等重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入100%以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的，除应当按照本备忘录第二条至第六条所述的要求对外披露外，还应当履行以下义务：

（一）公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进

行分析判断，保荐机构及保荐代表人（如有）应当对公司和

交易对方的履约能力出具专项意见

公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明和

保荐机构的结论性意见，并在指定网站披露保荐机构意见全

文。

（二）公司应当聘请律师就以下内容进行核查并出具明

确的法律意见：

1、交易对手方基本情况的真实性；

2、交易对手方是否具备签署合同的合法资格；

3、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性。

公司应当在重大合同公告中披露法律意见书的结论性

意见，并在指定网站披露法律意见书全文。

（三）在公司、保荐机构和律师对合同签署相关情况进

行核查期间，公司认为必要的，可以向本所申请股票及其衍

生品种停牌。

但是，公司应当努力缩短股票及其衍生品种停

牌时间，避免影响投资者正常交易。

八、上市公司应当在向本所提交重大合同公告时，参照

《创业板信息披露业务备忘录第4号：

内幕信息知情人员报

备相关事项》的规定，向本所报送内幕信息知情人员及其近

亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、身份证

号码、证券账户号码等相关信息，并在重大合同公告后5个

交易日内向本所报备内幕信息知情人员及其近亲属从知悉

该事项至重大合同公告前买卖公司股票及其衍生品种的自

查结果

九、处于持续督导期的上市公司，保荐机构和保荐代表人应当在出具定期报告跟踪报告前，对公司重大合同履行情况进行核查，并在跟踪报告中充分说明影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等。

十、上市公司自愿披露未达到本备忘录第一条所述标准的日常经营合同，应当采用月度或者季度等定期汇总的方式，按照公司确定的披露标准进行披露，不得违反公平原则进行选择性信息披露。

篇二：

上市公司筹划重大事项停复牌业务指引

附件

上市公司筹划重大事项停复牌业务指引

第一章一般要求

第一条为了规范上市公司筹划重大资产重组、非公开发行等重大事项期间股票及其衍生品种的停复牌行为，维护证券市场秩序，保障投资者的知情权和交易权，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办

法》）、《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。

第二条上市公司应当审慎行使停牌权利，不得以申请停

牌代替公司及相关方履行信息保密义务。

第三条上市公司申请办理停复牌、延期复牌等业务，应当按要求履行董事会、股东大会决策程序。

筹划事项涉及关联交易的，关联方应当严格遵守回避表决制度。

公司应当在非交易时间办理停牌申请，并向上海证券交易所（以下简称本所）提交下列文件：

（一）停牌申请，申请应当经公司董事长或其授权董事签字确认，并加盖公司公章；

（二）停牌公告，公告应当说明停牌理由、筹划事项的具体类型以及预计复牌的时间；

（三）本所要求提供的其他文件。

第四条上市公司在停牌期间应当充分保障投资者的知

情

-1-

权，分阶段详细披露筹划事项的进展情况，避免笼统、模板式的信息披露。

第五条上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等相关各方，应当在停牌期间积极推进筹划事项，缩短停牌时间，保障投资者的正常交易权利。

第六条上市公司申请复牌，应当向本所提交复牌申请和复牌公告。

复牌申请和复牌公告应当包括以下内容：

（一）公司股票及其衍生品种的复牌安排；

（二）复牌时间；

（三）停牌期间筹划事项的进展情况，及其对公司的影响。

如涉及重大资产重组、关联交易、对外投资等事项，公司还应当按照《重组办法》、《股票上市规则》等规定履行相关审议程序和信息披露义务。

第七条上市公司终止筹划重大事项申请复牌的，应当详细披露终止的原因、决策程序、对公司的影响以及后续安排等事项，并充分提示风险。

第八条上市公司筹划重大事项涉及发行股份，停牌期间公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，公司应当及时申请复牌，同时披露是否继续推进发行股份事项及上述事项对公司的影响。

第九条当证券市场交易出现极端异常情况，本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性，保护投资者的交

易权。

一2-

第二章筹划重大资产重组

第十条上市公司因筹划重大资产重组申请停牌的，除符合本章第十三条规定可申请延期复牌的情形之外，应当在3

个月内公布预案并申请复牌。

公司无法确定筹划事项是否构成重大资产重组，且预计筹划信息难以保密的，可以向本所申请停牌，同时承诺在停牌后10个交易日内确定是否构成重大资产重组，并在停牌期间及时披露相关论证进展情况。

公司获悉股东、实际控制人筹划涉及本公司的重大资产重组事项时，应当按照上述要求及时向本所申请停牌。

第^一条上市公司预计无法在停牌期满1个月内披露重

大资产重组预案，拟申请延期复牌的，应当披露以下内容：

（一）交易对方类型，如控股股东、实际控制人、第三

方以及是否构成关联交易等；

（二）交易方式，如发行股份购买资产、现金购买或出

售资产、资产谿换或其他交易方式；

（三）标的资产的行业类型，如涉及多个标的资产，需

分别披露所处的行业，如后续披露的标的资产行业与此前不一致，需说明不一致的具体原因。

第十二条上市公司预计无法在停牌期满2个月内披露重

大资产重组预案，拟申请延期复牌的，应当在原定复牌期限

届满前召开董事会审议延期复牌议案，并在议案审议通过后

披露以下内容：

-3-

（一）标的资产的具体情况，如标的资产名称、主营业

务，其控股股东及实际控制人名称等。

涉及海外上市公司且

其股票或衍生品种处于交易状态，可暂缓披露标的资产及其控股股东、实际控制人名称；

（二）交易方式及其对公司的影响，如是否导致控制权发生变更、是否构成借壳上市、是否发行股份及募集配套资金等；

（三）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况，如是否已与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；

（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况，如财务顾问具体名称，各中介机构的进场时间、进展情况等；

（五）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前谿审批意见及目前进展情况。

第十三条上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重

大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：

（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理

部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）；

（二）国有资产管理部门以公开征集受让方的形式转让下属上市公司部分股权或控制权，并要求受让方在取得股权或控制权之后即通过重大资产重组向上市公司注入其所拥有的资产或业务，且取得国有资产管理部门书面证明文件；

（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买

资产；

（四）属于重大无先例事项；

-4-

（五）本所认定的其他情形。

第十四条符合第十三条规定情形之一，上市公司拟申请延期复牌的，应当在原定复牌期限届满前召开董事会、股东大会，审议申请延期复牌的议案。

公司应在股东大会前召开投资者说明会，说明重组最新进展及延期复牌原因。

公司股东大会审议申请延期复牌议案时，股东及其一致行动人以认购、受让、出让公司股权或者与公司进行资产买卖等方式参与重组事项相关交易的，应当回避表决。

第十五条上市公司延期复牌议案未获股东大会审议通

过，应当及时披露股东大会决议公告，并申请最迟不晚于原

定复牌期限届满之日起5个交易日内复牌。

公司应当在复牌

前披露重大资产重组预案，或者终止筹划本次重大资产重组事项。

公司延期复牌议案获得股东大会审议通过，应当在延期

复牌公告中披露以下内容：

（一）重组框架协议；

（二）继续停牌的原因；

财务顾问关于公司继续停牌原因符合本所规定的

核查意见；

（四）独立董事关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见；

（五）尚待完成的工作及具体时间表；

（六）预计复牌时间；

（七）召开投资者说明会的情况。

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篇三：

上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指

引

附件

上市公司重大资产重组信息披露及

停复牌业务指引

第一章总则

第一条为了规范上市公司重大资产重组信息披露及停

复牌等相关行为，维护证券市场秩序，维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下

简称“《重组办法》”）、〈〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以

下简称“《内容与格式准则第26号》”）以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定,制定本指引。

第二条在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的

公司，依照《重组办法》筹划、实施重大资产重组的信息披

露、停复牌及其他相关行为，应当遵守《重组办法》、《内容

与格式准则第26号》、《股票上市规则》以及本指引等规定。

上市公司依照《重组办法》筹划、实施发行股份购买资

产、吸收合并等其他资产交易行为的信息披露、停复牌及其他相关行为，参照本指引的规定执行。

第三条上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中，

应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息，回应市场或

媒体重大质疑，并按照本指引的规定申请停复牌，召开投资者说明会。

-1-

第四条上市公司董事会对筹划、实施重大资产重组事项

中的股票及其衍生品种停牌时间应当严格控制、审慎判断，

采取有效措施防止出现长期停牌，不得滥用停牌措施或者无

故拖延复牌时间。

上市公司股票及其衍生品种因筹划、实施重大资产重组

事项长期无法复牌的，公司应当按照本指引的要求及时召开

投资者说明会，向投资者解释说明停牌原因。

第五条上市公司股东、实际控制人以及其他交易各方应

当及时主动向上市公司通报涉及公司重大资产重组的信息，

保证信息真实、准确、完整，并配合上市公司做好信息披露

和股票及其衍生品种停复牌工作。

第六条上市公司股东、实际控制人及其他交易各方，以

及上市公司的董事、监事、高级管理人员在筹划、实施重大

资产重组事项过程中，应当履行保密义务，做好内幕信息知

情人登记工作，及时制作或确认交易进程备忘录。

第七条本所对上市公司重大资产重组事项的相关信息

披露文件进行形式审核；对符合条件和要求的停复牌申请及

时予以办理。

第二章重组传闻及澄清

第八条上市公司应当及时关注公共媒体或市场出现的

涉及公司重大资产重组的消息传闻（以下简称“重组传闻”），

如其可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格

产生重大影响的，应当及时向控股股东或者实际控制人发函

确认目前及未来—2-

3个月内是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。

控股股东或者实际控制人应当及时予以函复。

控股股东回函上市公司前，应当向实际控制人确认是否

存在涉及上市公司的重大资产重组事项。

第九条上市公司、控股股东或者实际控制人根据本指引

第八条规定，确认已经开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，上市公司应当立即向本所申请停牌，及时披露重组筹划进展，并就传闻不实部分发布澄清公告。

第十条上市公司、控股股东或者实际控制人根据本指引

第八条规定，确认目前尚未开始筹划涉及上市公司的重大资

产重组事项，但有重组意向且不能确认未来3个月内是否开

始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，上市公司应当立即向本所申请停牌，发布澄清公告，并及时召开投资者说明会。

公司股票及其衍生品种在披露投资者说明会召开情况和澄清公告后复牌。

第^一条上市公司、控股股东或者实际控制人根据本指

引

第八条规定，确认目前及未来3个月内不会开始筹划涉

及上市公司的重大资产重组事项，上市公司应当披露澄清公

告，并承诺未来3个月内不会筹划涉及上市公司的重大资产重组事项。

前款规定的承诺，包括但不限于下列内容：

（一）不以筹划重大资产重组为由申请股票及其衍生品

种停牌；

（二）不以任何形式讨论涉及上市公司重大资产重组的

事项；

-3-

（三）不与潜在重组方接触和谈判；

（四）不接受涉及上市公司重大资产重组事项的调研；

（五）不筹划涉及上市公司重大资产重组的其他事项。

上市公司发布澄清公告后，重组传闻仍无法平息的，上市公

司应当及时召开投资者说明会，向投资者解释澄清相关情况。

第十二条上市公司通过股票交易异常波动公告就是否

存在涉及上市公司重大资产重组事项进行确认的，应当按照

本指引第八条至第条规定履行相关义务。

第三章重组筹划及停牌

第十三条上市公司与交易对方初步达成实质性意向但

无法确定是否构成重大资产重组，或者虽未达成实质性意向

但预计筹划信息难以保密的，应当在非交易时间向本所申请

股票及其衍生品种停牌，并承诺在停牌期满5个交易日内披

露进展情况、10个交易日内确定是否进入重大资产重组程序。

上市公司获悉股东、实际控制人筹划涉及本公司的重大

资产重组事项时，应当按照上述要求及时向本所申请停牌。

第十四条上市公司确定进入重大资产重组程序的，应当

及时向本所申请停牌，并提交下列文件：

（一）重大资产重组停牌公告（格式见附件1）;

（二）经公司董事长或其授权董事签字确认的停牌申请；

（三）上市公司重大资产重组预案基本情况表（格式见

附件

2）。

第十五条上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现

下列一4-

任一进展的，应当及时予以披露：

（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议；

（二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，

或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；

（三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前谿审批

意见等。

停牌期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至

少每5个交易日发布一次重组进展情况公告。

第十六条上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个

月内披露重组预案的，应当在原定复牌日1周前向本所申请

继续停牌，继续停牌的时间不超过1个月。

上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件3）中披露

重组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、

预计复牌日期等事项。

第十七条上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个

月内披露重组预案，但拟继续推进的，应当召开董事会审议

继续停牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日1周前，向

本所申请继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。

上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告

（格式见附件4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具

体原因、预计复牌日期等事项。

第十八条除本指引另有规定外，上市公司应当在进入重

组停牌程序后3个月内披露重组预案，并向本所申请复牌。