技术合同中外专有技术许可合同1.docx

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技术合同中外专有技术许可合同1

中外专有技术许可合同

（1）

　　前言

　　本合同于年　　月　　日在北京签订。

　　一方为：

中华人民共和国北京、中国　　公司及　　厂（以下简称甲方）。

　　另一方为：

国　　州　　公司（以下简称乙方）。

　　鉴于乙方拥有设计、制造、使用　　的专有技术和实际生产经验。

　　鉴于乙方有权并愿意转让上述专有技术。

　　鉴于甲方希望利用乙方专有技术，以设计、制造和销售合同产品。

　　国此，双方通过协商按以下条款签订此合同。

　　第一章　定义

　　用于本合同的下列名词应具有所规定的含义：

　　１．１“专有技术”指乙方对合同产品的制造、装配、操作、服务、保养和维修所拥有的最新设计、技术知识和经验（包括在附件２、３和４中写的有关技术文件、培训、技术协助和咨询）。

　　１．２“合同产品”指甲方通过使用这种专有技术制造出的产品，合同产品为，尺寸和规格为　　　，详细说明见附件１。

　　１．３“考核产品”指在乙方工程技术人员的指导下，甲方制造出的第一台合同产品对该产品进行试验，以便验证专有技术和技术文件的正确性和可靠性。

　　１．４“技术文件”指在制造合同产品中使用的技术文献、全套可供生产用的图纸（包括总图、部件图、零件图、电气系统图、控制原理图）、有关设计计算资料、制造工艺文件、维修使用说明书以及合同产品的外购件明细表、配套件明细表等，所有技术文件都用英文并采用公制，技术文件的内容见附件２。

　　１．５“培训”指就专有技术按附件３的规定，对技术文件的口头解释，现场指导制造、试验、组装、使用、保养和维修，按照学习和训练的需要，培训在乙方工程师的指导下，甲方受训的人员亲身操作，培训在乙方工厂和其他场地进行，培训设备由乙方选择，所有培训都用英语。

　　１．６“技术协助”指乙方按照附件４为了甲方的利益，用书面或口头方式提供评述、观察、指导、测量和现场验证、解释、建议及其他甲方工厂制造产品所需的协助，所有这些工作全部用英语。

　　第二章　合同的内容和范围

　　２．１　甲方同意从乙方购买，乙方同意向甲方转让设计、制造、应用、试验、保养和维修合同产品的专有技术。

合同产品的型号、规格和技术参数见本合同附件１。

　　２．２　乙方承认甲方有设计、制造和在中国国内以及下列国家销售合同产品的权利：

印度、马来西亚、泰国、菲律宾、新加坡、越南、缅旬、巴基斯坦、伊朗、孟加拉国、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、罗马尼亚、阿尔巴尼亚、澳大利亚、新西兰、埃及、阿尔及利亚和喀麦隆等。

　　２．３　乙方负责向甲方提供合同产品的设计和制造的全部有关的专有技术和技术资料，其具体内容和交付时间见本合同附件２。

　　２．４　乙方负责对甲方技术人员在乙方工厂及可能在乙方用户工厂进行培训，尽力使甲方人员能熟悉并掌握合同产品的专有技术，具体要求见本合同附件３。

　　２．５　乙方负责派遣技术专家赴甲方进行技术协助，其具体要求见附件４。

　　２．６　如甲方要求，乙方有义务在得到出口许可的条件下以优惠的价格条件向甲方提供生产合同产品需要的零部件或材料，届时双方另行协商签订合同。

　　２．７　在合同期间，乙方同意在甲方工厂生产的合同产品上采用甲方工厂和乙方工厂的联合商标，并用英文写明乙方工厂的全称，还要用中、英文写明产品是甲方在乙方许可证项下制造的。

　　第三章　价格

　　３．１　按本合同第二章规定的合同内容和范围，甲方向乙方支付的全部合同费用分为两部分：

　　３．１．１　入门费为　　　美元（大写：

　　　美元）。

上述价格为固定价。

　　３．１．２　合同产品或者类似产品在考核并销售后，开始提成，提成费以甲方合同产品净销售价格为基础计算，提成率为３％（百分之叁）。

　　３．２　上述全部合同价格包括全部技术文件交付到目的地之前所发生的一切费用。

　　３．３　本章所述的价格只是购买专有技术的，不包括购买或运输任何硬件、设备或其部件的费用。

　　第四章　支付和支付条件

　　４．１　本合同项下的一切费用，均以美元支付，甲方支付给乙方的款项通过北京中国银行支付给　　国　　　　银行。

乙方支付给甲方的款项通过　国　　　行支付给北京中国银行。

　　４．２　所有在中国发生的银行费用由甲方负担，在中国以外发生的银行费用由乙方负担。

　　４．３　本合同３．１．１条所规定的入门费按下述办法和比例由甲方付给乙方。

　　４．３．１　合同入门费的３０％（百分之叁拾）计　　　美元（大写：

　　　美元），在合同生效后甲方收到乙方下列单据之日起，不迟于　　天，经核对无误支付给乙方：

　　Ａ．乙方有关当局出具的有效出口许可证影印本一份，或同一当局出具的不需要出口许可证的证明文件一份。

　　Ｂ．　　国　　银行出具的金额为　　　美元（大写：

　　　美元），以甲方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。

保证函格式见本合同附件７。

　　Ｃ．金额为合同总价的形式发票一式三份。

　　Ｄ．即期汇票正副本各一份。

　　甲方在支付上述款项的同时，向乙方提供由北京中国银行出具的金额为　　　美元（大写：

　　　美元），以乙方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。

保证函格式见本合同附件９。

　　４．３．２　入门费３０％（百分之叁拾）计　　　美元（大写：

　　　美元），在甲方收到乙方按本合同附件２规定的全部技术资料后，不迟于甲方收到乙方提交下列单据之日起天内，经核对无误由甲方支付给乙方：

　　Ａ．商业发票一式四份；

　　Ｂ．即期汇票正副本各一份；

　　Ｃ．按本合同规定的全部资料交付的空运单影印件两份，及甲方说明全部资料已按本合同附件２的规定收到的证明书。

　　上述证明书应在空运单印戳日期后天内寄交乙方。

　　４．３．３　入门费的２５％（百分之贰拾伍）计　　　美元（大写：

　　　美元），按本合同附件３完成培训工作，并在甲方收到下列单据　　天内，经核对无误后由甲方支付给乙方：

　　Ａ．商业发票一式四份；

　　Ｂ．即期汇票正副本各一份；

　　Ｃ．由双主签署的说明培训已按本合同附件３要求完成的证明文件一份。

　　４．３．４　入门费１５％（百分之拾伍）计　　　美元（大写：

　　　美元），在甲方收到乙方下列单据后天内，经核对无误由甲方支付给乙方：

　　Ａ．商业发票一式四份；

　　Ｂ．即期汇票正副本各一份；

　　Ｃ．由双方按附件５规定签署的考核产品考核、验收证明书的影印件一份。

　　４．４　根据第７章规定，在考核产品的检验和验收以后，按３．１．２节规定的提成费按下列方法支付：

　　４．４．１　每年１２月３１日以后１５天内，甲方将上一年度的产品实际销售量及净销售价通知乙方，乙方有权自费指派查帐人员校准总销售情况报告。

　　４．４．２　甲方收到乙方下列单据天内，经核对无误后由甲方支付给乙方：

　　Ａ．该期提成费计算书一式四份；

　　Ｂ．商业发票一式四份；

　　Ｃ．即期汇票正副本各一份。

　　４．５　按本合同规定，如乙方按本合同第八章规定需向甲方支付罚款或赔偿时，甲方有权从上述任何次支付中扣除。

　　第五章　技术文件的交付

　　５．１　乙方应按本合同附件２规定的交付内容和时间，在北京机场交付技术文件，经ＣＡＡＣ交给（中国公司，地址：

中国北京大街号）收。

　　５．２　纽约机场空运单印戳日期为技术文件的实际交付日期的凭证，甲方将带有到达日期印戳的空运提单影印件一份寄给乙方。

　　５．３　在技术文件发运后４８小时内，乙方应将合同号、空运提单号、项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。

同时将空运提单和技术文件详细清单一式两份航寄给甲方。

　　５．４　如技术文件在空运中丢失损坏，乙方应在收到甲方书面通知后不超过３０天内，补寄给甲方有关文件。

　　５．５　交付技术文件应具有适合于长途运输、多次搬运、防雨、防潮的坚固包装。

　　５．６　每包技术文件的包装封面上，应以英文标明下述内容：

　　Ａ．合同号；

　　Ｂ．收货人；

　　Ｃ．目的地；

　　Ｄ．唛头；

　　Ｅ．重量（公斤）；

　　Ｆ．箱号件号；

　　Ｇ．收货人代号。

　　５．７　包装箱内附有详细技术文件清单两份，标明下述内容：

　　Ａ．项目编号；

　　Ｂ．项目名称；

　　Ｃ．页数和总页数；

　　Ｄ．所包括的图号。

　　第六章　改编修改和改进

　　６．１　改编

　　６．１．１　如果乙方提供的技术文件，不适用于甲方实际的生产条件（如设计标准、材料、设备的生产条件及其他条件等），乙方将协助甲方对技术文件进行改编，以适应甲方的生产条件，并由乙方以书面形式予以确认。

但这种改编必须从技术的角度是可以接受的，且又不降低合同产品的质量。

　　６．１．２　为了协助甲方所需的改编，乙方提供最多为个工程师周的协助，在甲方工厂工作。

　　６．２　在合同有效期内，双方在合同规定范围内的任何改进和发展，在两个月内相互免费将改进和发展的技术文件提供给对方。

另一方有免费使用这种改进和发展了的资料的权利。

　　６．３　合同产品的改进和发展的技术所有权属于改进和发展了这种技术的一方，对方如要求申请专利或转让给第三方，应征得所有权方的同意。

　　第七章　考核和验收

　　７．１　双方同意在甲方按照乙方提供的技术文件制造出合同产品后，将对合同产品进行联合验证，其试验方法见附件５。

　　７．２　如合同产品的考核试验表明其性能与附件１中所述的性能一致，考核试验即为合格。

双方签署验收证明书一式四份，每方各持两份。

　　７．３　如合同产品在考核试验中，其性能、技术参数与规定的不一致，双方将通过友好协商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然后进行第二次考核试验（如有必要再进行第三次），在试验表明产品性能合格后，双方将按７．２条款所述签署验收证明书。

　　７．４　如产品在第一次和第二次考核中未能合格，其责任在乙方，则乙方第二、三次派出技术人员的一切费用全由乙方自理，如产品不合格的责任在甲方，则甲方提供上述全部费用。

　　７．５　如产品在第三次考核时仍未通过，并且责任在乙方，处理方法按８．７．１节执行。

如失败责任在甲方，双方将协商如何继续执行合同。

　　７．６　甲方在自己工厂内对考核产品进行试验时，应自备必要的公用设施和材料。

　　第八章　　保证与索赔

　　８．１　乙方保证所提供的技术文件，是乙方实际使用的最新技术并保证在合同有效期内，向甲方提供有关合同产品所有改进了的技术资料。

　　８．２　乙方保证所提供的技术文件是完整的、正确的和清晰的，并保证按时交付。

　　８．３　如果乙方提供的技术文件不符合８．２条所规定的要求时，乙方必须在收到甲方的书面通知后，在　天内免费将所缺的技术文件或清晰正确的技术文件寄给甲方。

　　８．４　如乙方对技术文件不能按合同附件２和８．３条规定的时间交付，乙方应按每迟交一周罚款入门费　　　的比例支付给甲方。

以上罚款不超过合同入门费总价的　。

　　８．５　按８．４条规定，乙方支付罚款给甲方时，将不解除乙方继续交付技术文件的义务。

　　８．６　无论何时，除了不可抗力外，乙方如果迟交技术文件超过规定日期６个月，甲方有权按８．７．１条款处理。

　　８．７　产品经３次试验仍不合格时，则按以下办法处理：

　　８．７．１　若产品不合格以致甲方不能正常投产，只能终止合同时，乙方退还甲方已经付给乙方的全部金额并加年利率８％的利息。

　　第九章　侵权与保密

　　９．１　乙方保证拥有本合同规定提供给甲方的专有技术的所有权，并在得到出口许可后，在法律上有权向甲方转让此专有技术，如果第三方指控侵权时，由乙方负责与第三方交涉并承担由此而产生的法律和经济上的全部责任。

　　９．２　本合同期满后，甲方仍有权使用乙方提供的专有技术，也即甲方有权在中国境内和外国设计、制造、使用和销售合同产品。

　　９．３　甲方同意在合同有效期内，对乙方按本合同的规定提供给甲方的技术文件予以保密。

如果上述技术文件的一部分或几部分已被乙方或第三方公布，则甲方不再对公布部分承担保密义务。

　　第十章　税费

　　１０．１　凡因履行本合同而发生在甲方国家以外的一切税费，均由乙方承担。

　　１０．２　中国政府根据现行税法对甲方课征有关履行本合同的各项税费，由甲方支付。

　　１０．３　中国政府根据现行《中华人民共和国外国企业所得税法》和《中华人民共和国个人所得税法》对乙方课征有关执行本合同的一切税费，由乙方负责支付。

　　上述所得税将由甲方从本合同第四章规定的支付中予以扣除，并代向税务当局缴纳。

甲方应向乙方提供税务当局出具的税收单据一份。

　　第十一章　仲裁

　　１１．１　因执行本合同所发生的争议或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。

　　１１．２　如协商仍不能达成协议时，则应提交仲裁解决。

仲裁地点在斯德哥尔摩，由斯德哥尔摩商会仲裁法庭根据仲裁规定进行。

　　１１．３　仲裁裁决是最终裁决，对双方均有约束力。

　　１１．４　仲裁费用由败诉方负担。

　　１１．５　除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外，其余部分应继续执行。

　　第十二章　不可抗力

　　１２．１　签约双方中的任何一方，由于战争、严重火灾、水灾、台风和地震或任何一方不能控制的经双方同意的类似事件而影响合同执行时，则延长履行合同期限，延长期相当于事故所影响的时间。

　　１２．２　责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报通知对方，并于１４天内以航空挂号信将有关当局的证明文件提交给另一方确认。

　　１２．３　如不可抗力事故延续１２０天以上时，双方应通过友好协商尽快解决本合同继续执行的问题。

　　第十三章　合同生效终止及其他

　　１３．１　本合同由双方代表于年月日签字。

由双方分别向本国政府当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同生效日期，双方应尽最大努力在　天内获得批准，用电传通知对方，并用信件确认。

　　如果本合同自签字之日起６个月仍不能生效，任何一方有权取消合同。

　　１３．２　制造与销售合同产品的合同有效期，从１３．１条所述合同生效日算起共８年，有效期满后本合同自动失效。

　　１３．３　不论合同在任何一种方式下终止，双方之间存在的债务及有关的权利和义务不受任何影响。

在合同终止后，欠债人应承担义务，直到欠债人向债主付清全部欠款为止。

　　１３．４　本合同用中英文字写三，一式四份，双方各持两份，两种文本具有同等效力。

　　１３．５　本合同附件１至附件９为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等效力。

　　１３．６　对本合同条款的任何修改和补充，经双方代表协商同意后签署书面文件，作为本合同的组成部分，具有同等效力。

　　１３．７　在合同有效期内，双方通讯用英文进行，正式通讯应以书面形式，用挂号信邮寄一式两份。

　　第十四章　法定地址

　　甲方：

　　　　１．中国公司

　　　　　　地　址：

中国北京大街号

电　话：

　　　　２．

　　　　　　地　址：

中国省市

电　话：

　　　　３．联系人：

电　话：

　　乙方：

　　　　１．国公司

　　　　　　地　址：

国州街号

　　　　２．联系人：

电　话：

甲方代表签字：

　　　乙方代表签字：

　　　　１．中国公司　　　国　　　　公司

　　　　　　（签字）　　　　　（签字）

　　　　２．　　　　厂

　　　　　　　（签字）赠送：

工程建设监理委托合同

甲方：

　　地址：

邮码：

电话：

　　法定代表人：

职务：

乙方：

　　地址：

邮码：

电话：

　　法定代表人：

职务：

　　根据《中华人民共和国合同法》之规定，经双方在平等、自愿、互利的基础上，签订本合同，共同信守。

　　第一条监理项目范围

　　甲方委托乙方，按本合同书要求进行________________工程项目的____施工监理，监理范围：

________________________质量控制、进度控制和投资控制工作。

　　第二条期限费用

　　服务期限为年月至年月。

总费用为：

万元。

　　第三条条款定义

　　1.甲乙双方的监理依据是《建设监理试行规定》和其他有关规定以及施工承包合同。

　　2.甲方是本工程项目建设的组织者，负责建设中筹集资金、征地、移民、协调与当地关系等职责，对本工程建设效益全面向国家负责。

　　乙方受甲方的委托，作为本项目监理单位，根据本合同书进行监理工作，行使赋予的权力和责任，对甲方负责。

　　3.本合同书所指的工程监理范围与内容在附录B服务范围与内容中详细说明。

　　4.本合同书所指的监理费用及支付办法在附录D中详细说明。

　　5.在合同实施过程中，合同双方一切联系均以书面通知为准，特殊情况可先口头通知并即补书面通知。

双方共同签署的有关文件，属于合同的补充文件。

双方联系的具体规定（代表、地点、方式等）在特殊条款中订明。

　　第四条本合同书的开始、完成与变更。

　　1.按本合同书规定的全部有效的签字盖章完成后，本合同书立即生效。

　　2.监理单位应按本合同书特殊条款中所订明的期限开始其服务。

　　3.监理单位应按本合同书特殊条款中所订明的期限完成服务。

　　4.如果情况变化，致使合同书需变更时，必须经双方书面同意才能成立。

为此，一方提出的建议需经送交另一方作应有的考虑。

　　5.如果如本合同书需延长（不可抗力等），甲乙双方应签订补充合同，或在特殊条款中事先加以说明。

　　6.合同签约后出现国家法律、法规和政策等变化时，合同双方经协商后可做调整，并在特殊条款中具体说明。

　　第五条甲方的权力与责任。

　　1.甲方依据监理合同对乙方的工程进行督促和检查。

　　2.甲方若认为乙方履行合同不力严重影响工程进度，甲方有权要求更换乙方主要人员，直至终止合同。

　　3.对涉及工程工期、质量、造价等重大问题变更时，应由甲方最后确定并按国家规定的基建程序办理。

　　4.甲方支持乙方的工作，按合同保证乙方责任和权力的统一。

甲方应按附录C按时向乙方提供规定的设备、设施和材料。

　　5.甲方应向乙方提供本合同规定的监理工作所需的合同文本、资料、图纸和数据等。

同时应在特殊条款中明确提供的方式、份数与回收、保密等办法。

　　6.甲方应负责协调工程外部条件及与地方的关系。

　　7.甲方应在特殊条款中双方订明的期限内，对由乙方提交甲方决策的报告、文件等作出决定。

　　8.甲方依据附录D按时支付乙方监理费用。

　　第六条乙方权力与责任。

　　1.乙方拥有合同中规定的权力，并承担相应全部责任。

　　2.乙方必须具有履行本合同书所需的技能、谨慎与勤奋，必须按照监理的职业准则完成其全部职责。

　　3.在监理过程中监理单位如需另聘专家咨询或协助，在监理服务责任以内发生的费用，由乙方承担；超出监理服务责任并发生费用，应征得甲方书面同意后，由甲方承担费用。

　　4.乙方按附录C按时自带规定的设备、材料和设施。

具体使用协议在附录C中规定。

　　5.乙方必须按附录E规定派出监理工作需要的监理人员及项目监理机构。

其主要人员资格和服务条件须经甲方审查同意，甲方不得无理由地拒绝。

甲方同意乙方根据监理目标需要提出的工程监理组织机构，并确认总监理工程师。

　　6.监理应按本合同规定的人员在各规定期限内进行。

为保证监理的有效实施，乙方可在该期限内作出合理调整。

若更换现场人员，应代之同等技能的人员，其中主要监理人员的更换需经甲方同意，乙方派驻现场监理人员应连续稳定，保证监理工作正常进行。

　　7.乙方有本监理项目的质量否决权、签发付款凭证权和开工、停工、返工和复工命令权。

　　8.乙方向甲方收取的报酬，是其关于本合同书的唯一报酬。

乙方及其人员不得接受与本合同书有关的或与其承担义务有关的其他津贴、回扣等报酬和非直接支付。

　　9.乙方在监理的过程中，不得泄露甲方申明的秘密，乙方亦不得泄露设计、承包等单位提供并申明的秘密。

　　第八条调解与仲裁。

　　在合同执行过程中，如甲乙双方发生争端，双方应首先本着相互谅解、信任、平等互利原则充分协商，解决争端；若协商失败，任何一方均可向监理主管部门申请调解争端；若调解无效，任何一方可依法要求仲裁。

双方同意由仲裁委员会仲裁。

在调解和仲裁过程中，双方应保证工程建设正常进行。

　　第九条违约责任

　　由甲方原因要求终止合同，甲方应至少提前2个月通知乙方，并要承担违约责任，支付约定赔偿费用。

　　由乙方原因要求终止合同，乙方应至少提前2个月通知甲方，并要承担违约责任，支付约定赔偿费用。

　　甲方或乙方在接到终止合同通知后，15天内没有答复，可视为本合同终止。

　　违约赔偿费或其他违约事项由甲乙双方在特殊条款中具体约定。

　　第十条甲方可视乙方的监理工作情况，进行奖罚。

具体内容由双方在特殊条款中规定。

　　第十一条特殊条款

　　鉴于本工程的特点与实际需要，甲乙双方经协商同意签订以下特殊条款以补充合同一般条款，当一般条款与特殊条款不一致时以特殊条款为准。

具体条款如下：

　　1.额外服务：

如果甲方委托乙方承担本合同范围以外的任务，甲方应另行补签委托合同。

如果甲方或承包施工单位使服务受阻或延误，以至增加了服务的工作量和持续时间，则乙方将此情况及可能发生的影响通知甲方，甲方应增加额外服务费。

　　2.双方联系方式：

重要问题为函件，一般问题以电话或口头指示，但都应有记录，会议以纪要为据。

　　3.监理服务期限：

　　4.在履行合同中因发生不可抗力（洪水、地震等）造成合同部分或全部不能履行，乙方不承担违约责任，允许延期或部分或全部不履行者，双方应签补充协议。

　　5.合同签发后，若出现国家法律、法规和政策变化等，导致监理费用的变化，本合同监理费应作相应调整。

　　6.甲方向乙方无偿提供监理工作需要的图纸（蓝图）、资料（技术要求、通知等）及与被监理项目有关的试验报告等技术资料5份，甲方与承建施工单位签订的合同副本2份。

乙方在使用上述资料期间不得向其他无关单位泄露，项目结束后归还甲方。

　　7.甲方接受乙方提交的需甲方决策的报告、文件等，应在7天内给予明确指示，并采用书面形式通知乙方。

　　8.乙方不承担施工中工伤事故的责任。

　　9.违约金：

由于甲方或乙方的原因要求终止合同，按一般条款第九条的期限办理。

由于甲方原因终止合同，甲方支付乙方违约金元。

由于乙方原因终止合同，乙方支付甲方违约金元。

因甲方决策不当而影响工程进度、质量，应由甲方负经济责任。

　　违反合同____条，____方支付____方违约金：

元。

　　违反合同____条，____方支付____方违约金：

元。

　　违反合同____条，____方支付____方违约金：

元。

　　违反合同____条，____方支付____方违约金：

元。

　　10.奖罚：

甲方可视乙方工作成效进行奖罚。

资金在元范围内，罚金在元限度之内。

　　为了促进承建施工单位保证进度、质量和安全，乙方可写出书面材料建议奖励有关人员。

具体数额及开支办法由甲乙双方协商确定，乙方使用时受甲方监督。

且立账备查。

　　第十二条本合同自签订之日起生效，本合同正本一式两份，甲乙双方各执一份。

　　甲方：

____________________

　　代表人：

__________________

　　年____月____日

　　乙方：

____________________

　　代表人：