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《证券投资学》案例分析六重组并购案例
《证券投资学》案例分析(六)
———重组并购案例
案例1:
山东三联重组郑百文
一、案情
1996年4月在上海证券产易所挂牌交易的上市公司郑州百文股份有限公司(集团)公司(以上简称郑百文,股票代码:
600898),其前身为郑州市百货文化用品股份有限公司。
1989年9月,在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。
1992年6月,公司在进行增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司(集团)。
在上市之初,郑百文的业绩尚有可圈可点之处,其1997年销售收入达76.73亿元,利润8126万元(后来事实证明存在虚假信息披露)。
而到1998年,公司经营和财务状况急剧恶化,销售收入下降到33.6亿元,亏损额达5.23亿元。
1999年,公司的经营状况继续恶化,亏损额达9.56亿元。
1999年4月27日,郑百文被特别处理,股票简称改为“ST郑百文”。
2000年,公司经营基本处于停滞状态。
2001年2月5日,郑百文暂停上市,股票在上海证券交易所实行“特别转让”,股票简称变为“PT郑百文”。
从1996年上市到2001年被暂停上市,在不到5年的时间里,郑百文迅速完成了由令人羡慕的上市公司到濒临绝境的亏损大户的“凤凰变乌鸦”的历程。
根据该公司2000年中期报告,截至2000年6月30日,郑百文累计亏损18.21亿元,股东权益-13.46亿元,每股净资产-6.88元,严重资不抵债。
2000年3月3日,郑百文最大的债权人——中国信达资产管理公司(以下简称信达公司)向郑州市法院提出郑百文破产的申请,一时引起证券市场轰动,但该申请未被法院受理。
正当理论界、业界、媒体讨论上市公司应该和能否破产退市时,2000年11月30日,ST郑百文发布公告(12月1日见报)称,中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议,山东三联集团公司(以下简称山东三联)愿有条件入主。
这是一个更加令人震惊的消息,舆论哗然。
2001年是关键的一年。
尽管这年9月27日中国证监会行政处罚了郑百文,但在舆论甚至其他方面的重压之下,山东三联重组郑百文的行动仍在顽强地进行着:
2001年1月18日,山东三联与郑百文签订了《债务豁免协议》,山东三联取得郑百文50%股权后10日内,山东三联将豁免郑百文约14.47亿元债务;2月22日,郑百文股东大会通过重组方案;10月12日,财政部同意郑州百文集团有限公司(以下简称郑百文集团)所持郑百文国有股中的50%以零价格无偿转让给山东三联;11月8日,郑州市中级人民法院确认郑百文2001年度第一次临时股东大会作出的《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》有效,判令郑百文及其董事会于判决生效后按照上述决议完成股份过户手续;2001年11月30日,郑百文集团与山东三隘签订《关于资产交接协议书》;2001年12月31日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称登记公司)将郑百文集团所持郑百文国家股中的50%转入“三联集团郑百文重组专用账户”,其他股份的过户手续也进行了办理。
2002年2月4日,郑百文召开2002年度第一次临时股东大会,郑百文董事全部辞职,来自山东三联的张继升等4人进驻董事会,山东三联董事长兼总裁张继升当选为郑百文新一任董事长,标志着山东三联成功入主郑百文。
2月7日,郑百文宣布盈利382万元,而会计师事务所出具有保留意见及带解释性说明的审计报告。
据PT郑百文公布的2001年度财务报告,公司2001年度实现扭亏。
年度报告显示,2001年度PT郑百文实现净利润382.0836万元,每股收益0.0193元。
年度报告称,2001年公司实现主营业务收入27316.9852万元,主营业务利润966.2113万元,这些均为从事商业经营所得。
年度报告同时称,公司重组工作仍存在不确定性因素,如果公司重组失败,公司将面临退市风险。
至此,尽管历经了漫长的“生死恋”,山东三联似乎如愿以偿,但郑百文能否恢复上市依旧留有悬念。
根据规定,郑百文应在2001年年度报告披露后5个工作日内向上海证券交易所申请公司股票恢复上市,公司提出股票恢复上市申请的最后期限为宽限期后的5个工作日,即2002年4月2日。
虽然郑百文的年度报告审计单位对其年度报告出具了保留意见及带解释性说明的审计报告,但郑百文还是在有关规定的日期到期前(4月12日)提出了恢复上市的申请。
可是,有关部门对其年度报告提出了异议,郑百文向郑百文集团出售重大资产产生的3808余万元营业外收入不能予以确认。
根据郑百文发布的公告,其2001年年度报告在根据有关部门意见进行调整后,2001年度净利润为亏损2426.57万元,每股亏损01734元。
在4月2日向上海证券交易所提出了公司股票恢复上市的申请未果后,2002年4月9日,郑百文敢想敢干的重组者们又向上海证券交易所提交了《关于延长暂停上市宽限期的申请》,申请将公司暂停上市宽限期延长9个月。
在恢复上市已经对郑百文关上了大门之后,郑百文申请宽限期实际上是无奈之举。
根据公告,郑百文董事会认为,公司的本次重组是市场化原则下进行的实质性重组,目前公司已经补步具备持续经营能力,但财务状况和持续经营能力尚需一段时间进行检验。
鉴于公司重组进程延长非公司自身原因所致,公司董事会决定申请延长暂停上市宽限期。
[1]当时几乎所有的市场人士都认为郑百文会有惊无险地获得9个月的延长宽限期,果然不出所料,宽限期获得批准。
郑百文2002年4月30日发布重大事项公告称,接上海证券交易所通知,上海证券交易所根据专家委员会的意见,综合考虑各方面的因素,并请示中国证监会同意,决定延长PT郑百文暂停上市宽限期9个月,宽限期自2002年4月29日起计算。
PT郑百文撤回4月2日向上海证券交易所提出的股票恢复上市申请。
业内人士普遍认为,虽然舆论愤愤不平,常有文章见诸报端,但是郑百文的重组却是板上钉钉的。
尽管如此,在舆论界,“宽限期延长”已经再次像“默示同意”一样,遭到了众多评论家的口诛笔伐,成为市场的一个焦点。
2002年6月28日郑百文重组再次到得突破性进展。
公司发布重大事项公告称,6月25日,登记公司已办理了郑百文股份过户手续,将67610个股东持有的83988776股郑百文股份,过户至“三联集团郑百文重组专用账户”。
同时,中国证监会也已豁免山东三联因持有郑百文股份超过其已发行股份的30%而应履行的要约收购义务。
这标志着历时两年多的PT郑百文重组方案,在突破了种种障碍之后终于全部完成,取得成功。
此前,郑百文集团于2001年12月31日已将所持郑百文国家股28877869股中的50%转让给山东三联持有。
至此,山东三联共持有郑百文98377710股,占公司股份总数的49.79%,成为公司的第一大股东。
2002年8月16日,郑百文颂2002年中期报告,公司实现净利润1165万元,每股盈利00589元,看来,恢复上市只是时间问题了。
就在郑百文重组看来大功告成的时间,有两个重要人物的命运见诸报端:
一是原郑百文董事长李福乾等3名犯罪嫌疑人日前被依法提起公诉[2],二是应李福乾之邀担任郑百文独立董事的陆家豪状告证监会案被北京市第一中级人民法院驳回。
[3]如果说李福乾是罪有应得,那么,被舆论称为“花瓶董事”的陆家豪就有些“冤枉”了。
由于这与本文没有直接关系,不再赘述。
二、问题
1、股东大会是否有权就股东的股份转让作出决议,其决议是否合法?
2、“股东采取默示同意和明示反对”的法律依据何在?
3、司法部门如何介入股份转让的相关法律诉讼?
4、山东三联重组郑百文对证券市场带来什么样的影响?
三、评析
对于证券市场来说,郑百文事件包含了太多的内容。
从法律角度看,它既有欺诈发行上市问题,又有虚假信息披露问题[4];从经济角度看,它既存在着效率和公平的问题,又有一个保护投资者利益的问题。
但是郑百文最能引起人们关注的还是山东三联对它的重组。
此次重组,不仅向证券监管提出了许多新的问题,而且对现行法律制度也带来很大冲击。
因此,我们的分析也就主要围绕重组中的各种问题展开,其他问题只是作为背景。
(一)郑百文重组案发生的背景和三个阶段
1、真假郑百文。
郑百文自1996年4月在上海证券交易所上市以来,给投资者的印象一直不错。
但1999年4月24日是一个分界线;该公司年度报告披露每股实现收益-2.5428元,每股净资产0.22元,净资产收益率-1148.4568%,尽管此前的1998年8月13日公布的中期报告每股收益为0.075元,1999年1月22日也发出了预亏公告,但是这份年度报告还是令投资者大跌眼镜。
从1999年4月24日以前的信息披露中,普通投资者无论如何也不能想像郑百文会出现如此巨额的亏损。
从这一老一辈起,在不到1年的时间里,投资者熟悉的郑百文更是一条道走到黑;先是依据法定程序改名为“ST郑百文”,接着于1999年8月31日再爆巨亏,1999年中期总负债为22亿元,而总资产仅为14亿元,每股净资产为-2.98元。
继1998年每股亏损2.54元、1999年中期每股亏损2.7元之后,2000年1月14日又预告将出现重大亏损,即在总亏损已达10.57亿元的基础上再添加一个未知数,直至被要求破产还债。
在市场经济条件下,每天都会有新公司诞生,也会有老公司破产,上市公司也不例外。
比如在纳斯达克上市的铱星公司就是在郑百文披露不良财务信息的同时破产的。
但这毕竟是在国外,而在中国,尽管少数上市公司一再产生巨额亏损,从ST到PT,甚至是暂停上市的琼民源,最终都发生了奇迹。
因此,当投资者从2000年3月29日的报纸上看到中国达资产管理公司将ST郑百文推到破产还债被告席上的时候,从上市公司到投资者,似乎都没想到。
更令人惊奇的是ST郑百文在二级市场的表现;其股价非但没有连连下跌,反而在短暂下跌之后,“又被大量买盘托起,股价节节上扬”。
这种反常的现象,立邓为各界所关注,并认为是政府的“父爱”导致中国的股市“挣钱没人管,赔钱有人管,中国的上市公司破下了产,也死不了。
”[5]“如果政府过多地干预上市公司的重组,则会对市场的长远发展产生不良影响。
”[6]
郑百文1995年、1996年、1997年的年度报告披露,其每股收益分别为0.13元、0.37元和0.45元,这3年的交资产收益率分别为12%,16%,20%。
同时郑百文也给了投资者不菲的回报:
这家1996年4月18日上市的公司,当年6月18日就通过了上一年的分配方案,每10股送红股3股并派发现金红利1.30元(含税);1997年5月又决定上一年的分配方案为每10股送3股红股。
当年投资郑百文的投资者有理由相信这样一个经营者——董事长、总经理、高级经济师李福乾先生,具有丰富的企业管理经验。
他在1988年公司改制时担任公司的副董事长、总经理,1992年6月开始任公司董事长的兼总经理,兼任郑州百文依力服装有限公司董事长、郑州中意百文鞋业有限公司副董事长,李福乾还是河南省八届人大代表、省优秀企业家、全国五一劳动奖章获得者、全国劳动模范、享受国家特殊津贴的专家。
[7]
事实上,当年郑州百文也曾有过积极的探索。
1997年,郑百文、长虹、建设银行结成“三角信用关系”,销售长虹彩电,在“大批发”战略的基础上,尝试建立“中国市场经济信用基础”,对其快速崛起起到了相当重要的作用。
[8]
郑百文又注定是不平常的。
1996年5月9日,北京金昌咨询服务公司发出公告称,该公司通过上海证券交易所购入郑百文发行在外的普通股6.88%,这是1996年首起通过二级市场购入上市公司股票达到举牌要求而公告的事件。
次日,郑百文发出公告,称另有个人投资者袁敬民股票账户亦持有该公司股票7685445股,占发行在外的普通股7.43%,这便是名噪一时的“郑州百文事件”。
郑百文另一次出名则是作为1998年年度报告第一家被注册会计师出具拒绝表示意见审计报告的公司,于是,郑百文跨入新世界首先要做的两件事是,预亏公告(2000年1月14日)和改聘会计师事务所(2000年1月24日公告,2月22日股东大会通过)。
查什么原因使ST郑百文在1999年4月24日前后判若两人呢?
公司方面解释说,其原因“重经营,轻管理;重商品销售,轻战略经营;重资本经营,轻金融风险防范;重网络硬件建设,轻网络软件完善;重人才引进,轻人员监管和培训。
”具体因素是:
(1)银行为防范风险,压缩投放信贷资金,逾期资金罚息负担过重,导致公司财务状况恶化。
(2)由于快速扩张,管理工作严重滞后,管理成本提高。
(3)人才匮乏,战线过长,有效控制力弱化跑、冒、滴、漏现象严重。
(4)厂家频繁调整价格,导致稍有产品积压,便会形成价格倒挂。
对ST郑百文的各种研究分析报告也都没有超出这一范围,只是有的强调“运营资金短缺及市场疲软”[9];有的认为内部疏于管理于是致命伤[10],注册会计师也持此种观点。
[11]
郑百文的这种状况,使得当时的舆论关注它会不会破产和从证券市场退出。
因为我国《证券法》第49条规定:
“上市公司丧失公司法规定的上市条件的,其股票依法暂停上市或终止上市。
”我国《公司法》第158条规定:
“公司决议解散、被行政主管部门依法现责令关闭或者被宣告破产的,由国务院证券管理部门决定终止其股票上市”。
破产、清算和退出,似乎都只是程序问题了。
不过,当时就有文章说:
“据市场传言,地方政府正在抓坚协调,以免出现首家上市公司破产的难堪局面。
”文章奉劝“投资者应当有清醒的认识,也许今天政府干预ST郑百文的重组为我们免去了暂时的痛苦,但明天我们可能会为此而付出更大的代价。
”[12]人们哪里知道,郑百文的重组正在紧锣密鼓地进行着呢。
2、从舆论声讨、中纪委调查组到证监会表态。
2000年10月30日,新华社《假典型巨额亏空的背后——郑百文跌落发出的警示》一文发出后,舆论哗然。
其它,郑百文大厦倾危早已不是秘密,而且有了诸如琼民源、红光实业、东方锅炉、大庆联谊这类公司作为前车之鉴,郑百文内幕尽管“触目”,但已经不会多么令人“惊心”了。
真正让人不得不屏息侧目的,是这篇报道的方式——第一次以新华社的名义,如些重磅批评一定上市公司,而且此公司的败落众所周知。
[13]
一石击起千层浪。
不是因为石头本身有多么重,而是投掷石头的人——新华社(国家通讯社,党和政府的耳目喉舌)——太有力量了。
人们不仅仅把它看做单纯的一篇报道,而且认为它一定是要表达一种“背后”的声音。
这种猜测本身就含着隐约而坚定的答案,它撩拨起证券市场各种各样的情绪——兴奋、焦虑、愤怒和希望。
据透露,自郑百文事件初见端倪,新华社河南分社的记者就有了将其曝光的想法。
但因为此事错综复杂,牵址方方面面,尤其是第一大股东以郑州市政府为背景,加之郑百文系河南第一家上市公司,所以迟迟不能下手。
采访涉及公司领导层、公司财务部门、一般职工、当地税务部门、中介公司、郑百文的若干关联企业、郑州市政府、中国建设银行河南分行等等,利益关系或者相护或者相斥,盘根错节。
2000年9月28日,报道终于以《从炎爆全国到关门歇业——郑百文:
一个尴尬的国企改革假典型》为题,在新华社内参上发表。
文章详实地披露了郑百文的骇人内幕,不容置疑地得出郑百文这题耀眼的明星已彻底走入绝境的结论。
该报道很快送至国务院最高决策者,被当即批示:
必须严肃处理!
在这种情况下,新华社总社决定剩胜出击。
10月30日,题为《假典型巨额亏空的背后——郑百文跌落发出的警示》的文章,以新华社通稿的形式,在新化网和全国各大媒体同时刊发。
各种言论随即铺天盖地,早已成为众矢之的的郑百文,此时真正地成为“一只被痛打的落水狗”。
舆论的声讨马上带来了中纪委调查组和中国证监会调查组先后进驻郑百文。
郑百文则称,公司欢迎上级部门和监管部门对公司进行大规模调查。
但由于近期有关公司的报道,似乎已对公司的某些问题定了性,公司希望尽快落实有关情况。
当地政府召开紧急会议,征询当地券商、证管办和商委的看法。
会议参加者表明的态度主要有两条,一是应该用历史的眼光看待郑百文,二是仍将积极推动郑百文重组。
有消息灵通人士说,此态度正是郑百文政府的态度。
对郑州市政府,郑百文事件主要有两大压力:
第一,郑州市政府对郑百文事件的发生有着不可推卸的责任,建行方面有关人士就提出:
“我们为郑百文事件处理了7个人,郑百文的政治账是不是也该算算了?
!
”郑州市政府的压力可想而知。
第二,若第一定破产的上市公司出在河南郑州,当政者如何作想?
也许正因为如此,政府和公司在绝处之境,仍然没有放弃逢生的希望。
但是马已脱缰,如果说郑百文之所以能够苟延残喘到今天,其主要原因是各方利益一直难以平衡,那么现在新闻舆论的力量发威,在众目睽睽之下,如果再次涉及重组,举手投足都不得不三思而行。
破产还是重组?
任何一种选择都不会让所有人拍手称快,都会招致非议和麻烦。
当时有知情者透露,新华社的本次报道让本来正在艰难进程之中的郑百文重组陷于停滞。
当时人们认为,报道出来之后,重组的可能性将变得非常渺茫。
这是因为:
第一,此前进行的重组,很难想像是在市场经济状态下的重组。
以后,政府有关方面要继续进行这方面的撮合,仅仅考虑怎样顶住舆论的压力,就要费尽思量。
第二,在“新华社插手”的威慑下,谁有如此的胆量来接手这个“烫手的山芋”?
第三,2000年3月3日,信达公司申请郑百文破产还债,成为我国4家金融资产管理公司中的首例破产申请。
而其后郑州市法院并未受理。
据了解,郑州市中级人民法院在接到信达公司的破产申请后,第一个反应是,上市公司申请破产在全国尚属首例,非同小可。
另外,从手续上讲,信达公司提供的材料也不完备,暂不能受理郑百文破产案。
但在当时的舆论环境下,郑州市中级人民法院还能直截了当地拒绝受理吗?
在此背景下,2000年12月5日,中国证监会有关负责人不得不就郑百文重组发表谈话。
[14]中国证监会有关负责人指出,郑百文资产重组方案由公司董事会、债权人与股东进行协商,在符合法律法规的情况下,由当事人按照法定程序作出决定。
中国证监会履行我们《证券法》和《公司法》赋予的监管职责,维护证券市场秩序,保护广大股东尤其是中小股东的合法权益。
中国证监会的职责是依据现有法规,要求有关方面真实、准确、完整地披露信息,保障股东能够参与重大问题的决策。
中国证监会对企业申报的资产重组方案实行备案制。
目前郑百文的重组方案尚未经过股东大会股过,中国证监会也没有接到公司增发新股的申请。
郑百文重组后如果申请增发新股,应当符合中国证监会《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》和《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等有关规定。
至于中国证监会如何对郑百文的资产重组进行监管,这位负责人说,随着我国《证券法》的实施,中国证监会对股票发行上市由审批制转为核准制。
随着这一重大转变,我们对公司上市后的监管也逐步减少审批环节,把上市公司监管的重心逐步从行政审批地渡到强制披露信息,即要求上市公司和其他有关方面依法做好持续信息披露。
就郑百文的资产重组而言,中国证监会要求公司充分披露重组方案及存在的风险,并要求董事会以对全体股东特别是中小股东负责的态度,聘请独立的中介机构对资产重组的公允性发表意见,使股东在掌握充分信息的情况下,通过股东大会作出决定。
中国证监会不代替有关方面作出决定。
郑百文的重组提案,是公司董事会与其债权人、大股东等方面共同协商的结果,能否实施,关键要看股东大会是批准还是否决该方案。
根据我国《公司法》、《证券法》和相关法规关于股东权益的规定,广大中小股东将依法行使法律赋予的权利,参与决策过程。
关于郑百文在发行上市和信息披露中是否存在违法行为,如果存在违法行为,公司进行资产重组是否意味着中国证监会将不再追究有关当事人的责任,中国让监会的这位负责人认为,关于郑百文在发行和上市后是否存在证券违法违规行为,中国证监会正在组织力量进行调查。
调查结束后,中国证监会将以事实为根据,以法律为准绳作出相应结论。
如果发现违反证券法律法规的行为,中国证监会将在其职权范围内,对违法人员进行处理,并向社会公布有关结果。
如果发现应由其他部门处理的违法行为,中国证监会将移交有关部门处理。
最近一些报道中提及郑百文公司经营中是否存在重大民事责任和刑事犯罪行为的问题,这一问题超出了中国证监会的职权范围,应由有关部门调查处理。
对郑百文是否违法行为进行调查,应该与公司的资产重组分别对待。
接受郑百文进行资产重组的备案材料并不意味着监管部门对违法当事人的责任不予追究。
而舆论在一相情愿的推测,什么是“在破产和传统意义的资产重组之间为郑百文找到一条切实可行的和解、重整之路”?
又是一条琼源之路吗?
但是就管理层而言,郑百文这样一家声名狼藉的公司,如果摇身一变,成为又一个“听上去很美”的公司,届时将如何面对公信力?
此前,证券监督部门有关人士曾审慎表示,如果通过一些优惠政策的运用使郑百文避免破产,会出现一种误导,越差的企业,越会受到照顾,从这个意义讲,郑百文的退市更能起到警示作用。
但据此来判定郑百文不久就会被扫地出门,似乎过于简单。
3、制度反思——退市机制出台。
自从郑百文事件发生以后,社会舆论强烈呼呈建立上市公司的退出机制。
面对这一无法回避的问题,中国证监会终于说话了。
它的发言人声称,上市公司不能搞终身制。
公司有必须退市情况的,中国证监会将依法对其作出退市决定,只有这样,证券市场才能够做到优胜劣汰。
根据我国《公司法》、《证券法》的规定,中国证监会有权对长期亏损的企业作出退市决定,但具体办法尚待细化。
在作出上市公司退市决定的过程中,证券监管部门必须充分考虑公司股东特别是中小股东的利益,处理好上市公司股东利益与整个市场发展之间的平衡关系。
中国证监会的重要职责之一,是保护投资者特别是中小投资者的合法权益,主要体现为保证他们公平地享有对公司信息的知情权,使投资者在充分知情的情况下,作出投资决策和行使股东权利,但这并不等于保证股东只赚不赔。
对连续亏损的公司股票冠以“ST”、“PT”的本意,就是向广大投资者提示投资风险。
希望广大投资者尤其是中小投资者要充分考虑到自己的风险承受能力,对上市公司进行认真分析,谨慎进行投资决策。
但是也有另一种声音。
受信达公司授权委托处置郑百文债务的北京中和应泰公司总经理金立佐认为,上市公司破产与否是一种市场行为,不应由政府或证券监督部门决定。
如果妥善处理郑百文问题,不仅关系一个上市公司的命运,更可以显示监管部门遵循市场化原则的态度和国际通行做法接轨的行动。
他希望能在破产和传统意义的资产重组之间为郑百文找到一条切实可行的和解、重整之路,既要体现出股票投资的风险,又要最大限度地保护股东利益;即使债权人的资产尽可能回收,还要体现出各方利益的得失,有利于证券市场的完善。
无论如何,建立上市公司退市机制已经是人心所向,大势所趋。
2001年2月24日,中国证监会发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》,边疆亏损的上市公司将被依法退市。
同年已经补步制定完成,建立退市机制的条件已基本具备,将准许合格的证券公司为终止上市的公司提供办理股份转让服务。
2001年4月21日,中国证监会对PT水仙作出“终审判决”;自2001年4月23日起终止上市。
其后,在2001年6月,又有PT粤金曼等退市。
从某种意义上说,是郑百文重组直接催生了退市机制,尽管它最终没有成为第一家退市公司。
4、从法律论争到走向成功之路(财政部同意是一个明显标志)。
股份转让须双方自愿。
我国《公司法》第4条规定:
“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
”虽然我国《公司法》的这一规定现在看来尚不完善,但法学理论上对于“出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益”的权利之理解应基本一致,即股东对公司股权的拥有和处置,这是一种典型的自益权和固有权,是一种公司章程或股东大会多数表决均不能被剥夺的权利。
而与此相对应的处置公司资产,决定公司合并、分立、解散、增资、减资等事宜,则只是股东非固有权利,即多数股东可以决定少数股东的意志。
具体到郑百文案,可以肯定的是,股东大会决议不足以构成要求所有股东将50%的股权过户给山东三联的法律依据,即,股权转让必须是双方自愿
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