实用参考专利转让合同.docx
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实用参考专利转让合同
专利转让合同
合同编号:
许可方(甲方):
被许可方(乙方):
依照《中华人民共和国合同法》及相关法律、行政法规之规定,遵循平等、自愿、公平
和诚信的原则,合同双方就事宜经协商一致,订立本合同。
第一条定义
本合同下列词语的含义:
1.1“专利技术”,系指乙方目前拥有的或未来获得的和/或有权或可能有权控制的,或
在本合同有效期间在世界任何国家许可转让的,适用于或可能适于制造本合同产品的专利和
专利申请;
1.2“合同产品”,系指本合同附件二中规定的产品及其改进发展的产品;
1.3“甲方”,系指,或者该公司的法人代表、代理或财产继承者;
1.4“乙方”,系指,或者该公司的法人代表、代理或财产继承者;
1.5“合同工厂”,系指生产合同产品的场所,即;
1.6“备件”,系指用以代替合同产品或其任何部分的备用件;
1.7“部件”,系指乙方随时书面允许甲方生产和销售的合同产品的构件及零配件;
1.8“技术资料”,系指列于附件一与制造和维修合同产品有关的工程、制造及原始资料,
包括与制造设备、工具和装置有关的图纸、蓝本、设计图表、材料规格、照片、影印资料和
一般资料、设计及其说明书等。
但上述资料仅限于乙方拥有的资料和甲方用于本合同业务活
动的资料;
1.9“净销售价”,是指在扣除合同产品的包装费、安装费、运输费、商业和数量折扣、
佣金、保险费和税费之后的发票金额;
1.10“合同生效日”,系指本合同双方管理机构和有关权力机关中最后一方批准合同的
日期。
第二条合同的内容和范围
2.1甲方同意从乙方获得,乙方同意向甲方转让合同产品的专利技术。
这种技术应与乙
方最新产品的技术完全一致。
2.2乙方以非独占方式许可甲方在中国设计和制造合同产品,以及销售和出口产品的权
利。
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2.3乙方须向甲方提供与合同产品有关的专利技术资料和样机所需的配件,其具体内容
和交付时间,详见本合同附件二。
2.4本合同产品不包括乙方外购件的专利技术,但乙方必须向甲方提供外购件的样本和
技术说明资料与制造厂商的名称。
2.5乙方有责任接收、安排甲方赴乙方培训的技术人员,乙方应设法使其掌握上述合同
产品专利技术(详见本合同附件五)。
2.6乙方负责自费派遣技术人员赴甲方进行技术服务。
(详见本合同附件六)
2.7如甲方需要,乙方同意以最优惠的价格向甲方提供合同产品的零件、材料和配件等(具
体内容双方另行协商)。
2.8乙方同意甲方有权使用其商标,在合同产品上亦可以采取双方的联合商标,或者标
明“根据售证方的许可制造”字样。
第三条合同价格
3.1按照第二条规定的内容和范围,本合同采用提成方式计算价格,计价的货币为___。
3.2本合同提成费的计算时间从合同生效之日后第个月开始,按日历年度计算,每
年的12月31日为提成费的结算日。
3.3提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算,提成率为%,合同产品未销
售出去的不应计算提成费。
3.4在提成费结算日后10天之内甲方应以书面通知的形式向乙方提交上一年度合同产品
的销售数量、净销售额和应支付的提成费,净销售额和提成费的具体计算方法详见本合同附
件三。
3.5甲方依据本合同的专利许可,销售的合同产品一经付款则视为货已售出。
3.6若在交付专利权使用费后,已售合同产品被退回或折价,甲方有权在以后支付的专
利权使用费中扣除因此而多支付的专利权使用费。
3.7乙方如需查核甲方的账目时,应在接到甲方依上述第3.4款规定开出的书面通知后
10天之内通知甲方,其具体的查账内容和程序详见本合同附件四。
第四条支付条件
4.1本合同第三条中规定的提成费,甲方将通过银行(此处为甲方的业务银
行)和银行(此处为乙方的业务银行)支付给乙方,支付中使用的货币为___。
4.2按本合同规定,如乙方需要向甲方支付罚款或赔偿时,甲方有权从上述支付中直接
扣除。
第五条技术服务和培训
5.1技术服务
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5.1.1乙方在合同有效期内派遣一名技术专家到甲方,对合同产品的图纸和技术资料进
行解释,并就产品设计、制造、调试和检验,以及维修等方面进行技术指导,以使甲方在保
证合同产品性能的情况下,能尽快采用国产的材料的元器件,实现合同产品的生产。
5.1.2乙方在合同有效期内分两次派遣技术人员赴甲方进行技术服务,共人日。
5.1.3第一次技术服务在合同生效后第个月,乙方派遣技术人员人赴甲方工人,提
供技术指导人日。
5.1.4第二次技术服务在合同产品验收期间,乙方派技术人员人赴甲方工厂,提供技
术服务,时间为人日。
5.1.5乙方负担其人员的旅差费。
甲方负担由驻地到工厂的交通工具和膳宿费。
5.2技术培训
5.2.1乙方负责对甲方技术人员进行培训,使甲方受训人员掌握合同产品设计、性能测
试、加工工艺、装配工艺和质量检查等技能,使甲方能用乙方提供的资料和专门知识,在合
同工厂制造出与乙方产品质量相同的产品。
乙方应设法安排甲方受训人员参观制造合同产品
外购件的生产过程和合同产品的主要用户。
5.2.2甲方受训人员在协议期间分两批,320人日以内(翻译除外)赴乙方接受培训。
5.2.3首批培训时间为合同生效后的第三至第四个月,甲方派技术人员4人,翻译1人
到乙方工厂接受为期160人日(每周5天工作日)的培训。
内容为合同产品的设计和制造工艺。
5.2.4第二批培训人员的培训时间为合同生效后的第八至第九个月,甲方派技术人员4
人,翻译1人到乙方工厂接受为期160人日(每周5天工作日)的培训,培训内容为合同产品
的设计、加工工艺、装配工艺和机器的调试。
5.2.5甲方负担受训人员的旅差费。
在乙方受训期间的膳宿费及驻地和工厂之间的交通
工具由乙方负责提供。
第六条技术资料
6.1乙方应按本合同附件二规定的内容和时间,在______交付技术资料。
6.2______的邮戳日期,为技术资料的实际交付日期。
甲方将带有到达印戳日期的空运提
单影印本1份寄给乙方。
6.3在每批技术资料发运后24小时内,乙方应将合同号、空运提单号、空运提单日期、
资料项目、件数、重量、航班号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。
同时将空运提单和
技术资料详细清单各一式2份寄给甲方。
6.4若技术资料在空运中丢失、损坏、短缺,乙方应在收到甲方书面通知后30天内,免
费补寄或重寄给甲方。
在甲方收到技术资料后60天内,如果没有以书面形式提出资料不全或
增补要求,则视为甲方验收。
6.5技术资料采用英文,计量单位以公制表示。
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第七条考核与验收
7.1合同产品的第一台样机,由甲、乙双方组成的联合考核小组,按附件七规定的时间
和内容进行考核。
如果符合附件一规定的技术要求,即可验收,并由双方代表签署合同产品
考核验收合格证书一式4份,双方各执两份。
7.2如果合同产品的技术性能达不到规定的技术标准,双方应友好协商,共同研究,分
析原因,采取措施,消除缺陷,进行第二次性能考核。
考核合格后,双方签署考核合格证书。
7.3如果第一次考核不合格是乙方责任,乙方应自费再次派遣技术人员进行第二次考核。
7.4经过第二次考核仍不能合格验收,若责任在于乙方,则乙方须赔偿甲方遭受的直接
损失,并采取措施,消除缺陷,进行第三次考核。
7.5经过第三次考核仍不合格,如系乙方责任,则甲方有权终止合同,并按第九条的规
定处理。
若系甲方责任,则由双方协商合同进一步执行的问题。
第八条技术改进
8.1乙方提供的技术资料,如有不适合甲方生产条件的(如设计标准、原材料、外购配件
及其他生产设备等),乙方有责任帮助甲方修改技术资料,并加以确认。
在不影响合同产品性
能情况下,应采用中国产的原材料、配套元器件和设备。
8.2在合同有效期内,双方对合同产品的任何改进和创新,都免费将改进或创新的技术
资料提供给对方。
8.3改进或创新的技术所有权属于改进或创新一方,另一方不得对其申请专利或将其转
让给第三者。
第九条保证和索赔
9.1乙方保证所提供的技术资料是乙方经过实际使用的最新技术资料,并保证向甲方及
时提供任何改进和发明的技术资料。
9.2乙方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的,并保证按时交付。
9.3如果乙方提供的技术资料不符合第六条规定,乙方必须在收到甲方书面通知后30天
内免费将所缺的技术资料,或清晰、正确的资料寄给甲方。
9.4如乙方的技术资料不能按本合同附件二规定的时间交付,乙方则须按下列比例支付
罚款给甲方:
9.4.1迟交1至4周,罚款为合同总价的%;
9.4.2迟交5至8周,罚款为合同总价的%;
9.4.3迟交超过8周,罚款为合同总价的%。
9.5乙方按本条规定被罚款时,并不解除其继续交付技术资料的义务。
9.6如果乙方迟交技术资料个月以上,甲方有权终止合同。
乙方须将甲方已经交付的
全部金额,并加年利×%的利息,一并退还甲方。
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9.7由于乙方责任,验收不合格,造成甲方不能正常投产而终止合同时,乙方应退还甲
方已经支付给乙方的全部金额,并加年利×%的利息。
9.8如因乙方原因,产品部分性能指标没能达到合同产品的规定时,视具体情况,乙方
须按合同总价的×%予以赔偿,但是,若因甲方原因产品没能达到性能指标时,甲方应按合同
规定支付全部金额。
第十条保密
10.1乙方根据本协议所提供的一切图纸、设计、说明书及其他技术资料,甲方均须严格
保密;未得到乙方的书面同意,不得以任何方式出售、转让或泄露给任何人,但不包括甲方为
生产合同产品而使用技术资料的雇员。
但是,甲方可以向分包合同人提供生产合同产品部件
所必须的技术资料,分包人须书面保证对其所得到生产技术资料承担严格的保密义务。
10.2若上述技术资料由乙方或任何第三方部分或全部公开,则甲方对已公开的技术不再
承担保密义务。
10.3本合同终止后,甲方有权使用乙方所提供的专利,即甲方可以继续设计、制造、使
用、销售和出口合同产品。
第十一条侵权
11.1乙方保证,它是依本合同条款转让给甲方的专利权的合法所有人,在法律上享有向
甲方转让专利权的权利。
若发生侵犯任何第三者权利的事件,则乙方应对侵权事件负责,并
承担由此而产生的全部法律和经济责任。
11.2本合同附件一列明乙方关于合同产品的专利和专利申请。
合同生效后一个月内,乙
方将向甲方提供2份专利证书和专利申请的影印本。
第十二条税费
12.1凡因履行本合同而发生在甲方国家以外的一切税费,均由乙方负担。
12.2乙方因履行本合同而在中国境内获得的收入,必须按中国税法纳税。
第十三条不可抗力
13.1签约的任何一方,由于战争、严重水灾、火灾、台风、地震以及双方同意的其他
不可抗力事故而无法按期执行合同时,则可延长合同的期限,延长期相当于事故所影响的时
间。
13.2受影响的一方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报通知对方,并于此
后天内以航空挂号邮件将有关当局出具的证明文件提交另一方确认。
13.3如不可抗力事故延续到120天以上,双方应通过友好协商尽快解决合同继续执行
的问题。
第十四条争议的解决
14.1本合同未尽事项,双方可随时协商确定,如果发生纠纷,由双方协商解决,协商不
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成的,按照以下()种方式解决。
①向所在地人民法院起诉。
②提交仲裁委员会进行仲裁,仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
14.2仲裁费由败诉方负担。
14.3在争议的处理过程中,除正在进行仲裁的部分外,合同的其他部分将继续执行。
第十G五条合同的生效及其他
15.1本合同一式四份,双方各执二份,自双方授权代表签字盖章之日起生效。
15.2本合同的有效期从合同生效日起算共年,有效期满后,本合同自动失效。
15.3本合同的执行中,对其条款的任何变更、修改和增减,都须经双方协商同意并签署
书面文件,作为合同的组成部分,与合同具有同等效力。
附件
附件一:
专利资料的名称、内容和申请情况
附件二:
合同产品的型号、规格和技术参数
附件三:
提成费的起算时间和计算方法
附件四:
出让方查账的内容和方法
附件五:
对甲方人员的培训计划
附件六:
乙方派遣专家的技术服务计划
附件七:
产品考核验收办法
许可方(签章):
被许可方(签章):
地址:
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法定代表:
法定代表:
授权委托人:
授权委托人:
联系电话:
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传真号码:
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