三方股权并购框架协议范本.docx

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三方股权并购框架协议范本

编号：

_____________

三方股权并购框架协议

甲方：

___________________________

乙方：

___________________________

丙方：

___________________________

签订日期：

_______年______月______日

甲方（收购方）代表：

xxx

乙方（转让方）：

______________、______________、______________、______________

丙方（目标公司）：

主公司-______________有限公司

附公司-______________有限公司

______________有限公司

乙、丙方代表：

______________

鉴于：

1、乙方是丙方的合法持股股东，持有丙方全部的股权；

2、甲方有意对丙方进行投资，成为丙方之合法股东。

乙方同意将其持有的丙方的全部股份转让给甲方。

以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其它有关法律、法规，就乙方转让丙方股权于甲方的有关事宜，达成如下框架协议，作为甲、乙方签署正式股权转让协议的依据。

释义：

本协议未作特别解释时，以下用语释义如下：

签署日：

指甲乙丙三方签订本框架协议的日期

预计条件成就日：

指本协议所约定的条件成就日期。

第一条各方声明、保证和承诺

本协议各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，甲、乙方是具有完全民事行为能力的自然人，各方具备签署正式股权转让协议的民事权力能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。

乙、丙方代表______________承诺具有签署本协议的完全授权，并代表乙、丙方办理各类手续，在意见不统一时以______________先生意见为最终意见。

2、各方保证在签署日后3日内办理必要之手续以便获得签订本协议所要求的一切合法有效授权、批准及认可，包括但不限于各方按照内部组织程序应履行的审批授权手续以及依照法律规定应取得的外部审批授权程序。

其中丙方须经其公司股东大会及董事会同意并授权，乙方还须获得其配偶同意并授权。

上述文件同时附于本协议一并留存。

3、各方在本协议中承担的义务是合法的、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议的义务相冲突，不会侵犯其它第三方的合法权益，也不会违反任何法律。

4、各方在此声明并承诺：

本协议是一份关于签订正式股权转让协议（即本约）的预约合同，因此各方负有在本协议约定的条件成就时签订正式股权转让协议的缔约义务，且正式股权转让协议的实质性内容应当与本协议的约定一致，任何一方不得要求其他方签订与本协议有实质性冲突的股权转让协议。

5、作为预约合同，各方在履行本协议过程中，还负有在签订本约时对本协议未作约定的与股权转让事项有关的其他事项进行公平协商的附随义务。

第二条丙方注册资本及股东结构状况

一、丙方______________有限公司注册资本为人民币500万元，共有5位股东，其股权结构如下：

1、______________%

2、______________%

3、______________%

二、丙方______________有限公司注册资本为人民币万元，共有位股东，其股权结构如下：

1、______________%

2、______________%

3、______________%

三、丙方______________有限公司注册资本为人民币1000万元，共有位股东，其股权结构如下：

1、______________%

2、______________%

第三条尽职调查事项

甲方在签署本协议后将聘请有关专业人员或甲方指定的其它人员对丙方进行法律和财务前端进行尽职调查，乙方和丙方均应配合并有义务提供真实、详尽的资料，并对提供资料的真实性负责，若提供虚假材料导致甲方对并购事项的有关问题作出误解、或误认，其一切法律责任由提供虚假材料者全部负责。

甲方聘请的有关人员进行尽职调查时，乙方、丙方应提供一切方便，对调查人员需要调阅的资料，乙、丙方必须无条件提供。

第四条用于交易之资产

丙方所有的一切资产。

包括但不限于：

1.有形资产：

如占地、生产线、办公楼、损耗性资产等挂账和非挂账但属丙方实际购买的一切资产、所有者权益等。

具体有形资产由审计后列举明细，双方共同确认。

2.无形资产：

如公司所属的所有商标、专利、著作权、计算机软件及代码、销售渠道、加盟代理商、设备生产商等。

具体无形资产由审计后列举明细，双方共同确认。

人力资源：

丙方管理层、知识产权的发明人、技术员工、普通员工等人员的状况。

第五条乙方持有股权价格之确定

乙方持有丙方的股权价格确定遵循以下原则进行：

1、由上述第四条调查审计后，根据审计报告所述丙方的总资产确定公司总价值。

2、根据公司总价值确定乙方所持丙方的股份确定本次股权交易之基准价格。

3、甲乙双方根据基准价格，协商确定最终交易价格。

根据甲乙双方前期接触，初步协商本次股权转让价格不高于3000万元，该价格包含丙方（三家公司）的全部股权。

其最终价格按本条上款原则确定。

第六条甲方付款方式之确定

（一）甲方、乙方和丙方应当在签署日后日内，甲方支付乙方转让款元，作为预付款。

预付款完成后，三方完成以下工作。

1、若有出资不到位或虚报出资的情况，由乙方补足向丙方的出资；

2、乙方就本次股权转让事项取得丙方全部股东、股东会、董事会的书面同意，股东并全部放弃优先购买权；

3、甲方进驻人员完成对丙方的尽职调查事项，尽职调查报告完成，并由甲乙双方确认的审计、评估报告；

（二）上述第

（一）项工作完成后，进行以下工作

4、签订正式股权转让协议。

5、正式股权转让协议签署后，按正式协议约定开始付款；付款方式按分期进行：

a、第一期付款万元（含预付款），首期付款完成后即办理工商资料变更股东为甲方。

乙方不再在丙方持有任何股份；

b、第二期及以后付款按正式协议约定办理。

c、首期付款后若乙方没有及时办理工商登记资料变更，则甲方可单方终止协议，并由乙方双倍返还甲方的首付款，且丙方承担连带担保责任。

6、上述款项首先转入指定账户，在完成工商登记资料之前，双方实行共管；工商登记资料变更完成后，共管解除，该款项由乙方全权支配。

第七条税费

1、双方同意尽最大努力，共同降低交易成本；

2、就本次股权转让交易所发生之税费，双方同意按照法律规定各自承担其应当承担之税费。

第八条签署正式股权转让协议

在成就本协议第三条、第六条的全部先决条件事项或者仅完成本协议第五条的先决条件事项而未完成全部先决条件事项但甲方仍同意继续履行本协议的情况下，甲乙双方应就股权转让事宜签署正式的协议。

第九条股权转让后丙方的公司治理和项目开发安排

在甲方成功对丙方股权转让后，丙方应立即修改、完善章程，变更股东会、董事会：

1、成立新股东会

（1）丙方应立即成立新的股东会，作为丙方最高的权力机构，股东会的具体权利和决策事项应在章程中予以详尽的、明确的规定；

（2）各方之股东法律地位平等，按照出资比例行使股东表决权；

（3）股东按照公司法的规定享有股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

2、成立新董事会及管理机构

（1）丙方应立即成立新董事会，董事会成员另定，任期三年；

（2）丙方董事长由甲方推举，并经董事会选举任命，任期三年；总经理由甲方提名并由董事会聘任；财务负责人由甲方提名并由董事会聘任；

（3）董事会为丙方日常执行机构，对股东会负责，董事会按照一人一票的方式进行表决。

3、成立新的监事会

（1）　丙方应立即成立监事会，经股东选举后成为监事会成员，任期三年；

（2）　丙方监事召集人经监事会选举任命，任期三年；

4、章程修改

本协议各方一致同意根据股权转让协议内容对丙方公司章程进行相应修改，并向工商局备案。

第一十条过渡期安排

1、从甲方支付预付款完结之日起至完成工商登记之日止的期间为过渡期。

甲乙丙三方均同意：

甲方派出前期工作组进驻丙方，丙方行政章、合同章、财务章等代表公司的一切印鉴交由甲方工作组成员与丙方共同管理，丙方经营管理工作由甲方工作组和乙方指定人员共同负责，丙方所有的付款和合同签订等事项均须经甲方工作组成员和乙方指定人员联合会签，未经联合会签的，甲方不予认可，责任由签约方承担不利后果。

2、在过渡期，乙方不得出售、转移、质押或以其它方式处置或变动公司的股权。

乙方和丙方工作人员不得减损丙方的资产，不得损害丙方利益。

在过渡期应妥善管理公司，维护公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护丙方的各项利益，诚信履行本协议约定的义务。

第一十一条锁定排他期

乙、丙两方承诺在协议签定后，不与除甲方以外的任何其他方就股权转让事宜进行磋商，否则承担对本协议的违约责任。

导致本合同无法履行的，乙丙方双倍返还甲方已付款额。

第一十二条乙、丙方的特别承诺

作为丙方的全部股东，乙方在此郑重声明：

1、乙方的股权是真实的，并无任何抵押、质押、担保等瑕疵，并无出资不实或抽逃出资等股权瑕疵。

2、乙方、丙方承诺除对各代理商签署专利许可经营外，绝无对第三方进行独占许可、排他性许可、设备生产许可等知识产权上的瑕疵，所有知识产权是完整的、全部属于丙方的。

3、本协议签订后，乙、丙方中止单独与其他任何第三方签订任何合同和补充协议等。

4、由于乙、丙方人员及法人单位较多，乙、丙方承诺至签署正式协议前，有关股权转让事宜______________先生的签字和意见代表乙、丙方所有人员意见。

第一十三条协议的终止

在按本协议的规定签署正式股权转让协议前的任何时间：

1、如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙、丙方后终止本协议，并收回本协议项下的已支付的款项：

（1）在约定的时间内，本协议第三条、第五条、第六条约定的股权转让先决条件无法成就；

（2）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股权转让扩股事实上的不可能性。

（3）如果乙、丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（4）如果出现了任何使乙、丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2、如果出现了下列情况之一，则乙、丙方有权在通知甲方后终止本协议。

（1）如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十三、十四、十五条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签署后至正式股权转让协议签署前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

保密

1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）本协议的标的；

（4）各方的商业秘密。

但是，按本条第2款可以披露的除外。

2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先给予书面同意。

3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第一十四条免责补偿

由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。