境内企业境外发行美元债券相关问题研究.ppt
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境内企业境外发行美元债券境内企业境外发行美元债券相关问题探讨相关问题探讨汇报人:
李世琦汇报人:
李世琦汇报人:
李世琦汇报人:
李世琦境内企业境外发行债券是企业融资的重要途径,与境内发行债券、境内发行股票等融资方式相比,具有吸引外国投资、锁定汇率风险以及建立国际信誉等优势。
中资企业在境外发行外币债券为企业提供了一条融资的新途径,在传统融资方式受限制的情况下(如房地产企业的融资受限)企业可通过海外发债维持资金链,其具有不可替代的作用。
引言引言引言引言目录目录目录目录一、境内企业香港发行美元债的方式一、境内企业香港发行美元债的方式
(二)境内企业的境外子公司作为发行主体二、发债评级相关情况介绍二、发债评级相关情况介绍三、保利香港发行美元债介绍三、保利香港发行美元债介绍
(一)境内企业作为发行主体
(一)境内企业作为发行主体
(一)境内企业作为发行主体按照目前我国法律、法规规定,境内注册的公司在境外发行债券履行的审批备案程序相对较为繁杂。
目前此方面的法律法规主要包括证券法、国家发展和改革委员会(含原国家发展计划委员会、原国家计划委员会)/中国人民银行于2000年颁布的国家发改委、中国人民银行关于进一步加强对外发债管理的意见、国家发展计划委员会、中国人民银行、国家外汇管理局于2002年7月8日颁布的国有和国有控股企业外债风险管理及结构调整指导意见(计外资20021092号)。
一、境内企业香港发行美元债的方式一、境内企业香港发行美元债的方式一、境内企业香港发行美元债的方式一、境内企业香港发行美元债的方式
(一)境内企业作为发行主体
(一)境内企业作为发行主体
(一)境内企业作为发行主体
(一)境内企业作为发行主体1、发债资格的认定2、对外发债的审批3、申请对外发债需报送的材料11、发债资格的认定发债资格的认定对外发债实行资格审核批准制。
境内机构对外发债资格,由国家发改委同人民银行和有关主管部门,借鉴同际惯例进行评审后报国务院批准。
发债资格每两年评审一次。
22、对外发债的审批对外发债的审批
(1)境内机构(财政部除外)对外发债,经国家发改委审核并会签国家外汇管理局后报国务院审批。
国务院批准后,市场选择、入市时机等由国家外汇管理局审批。
地方政府不得对外举债。
注:
根据2003年国家外汇局发布的国家外国家外汇管理局关于取消部分管理局关于取消部分资本本项目外目外汇管理行政管理行政审批后批后过渡政策措施的通知(渡政策措施的通知(汇发200350号)号):
取消境内中资机构中长期外债融资条件、境内中资机构融资租赁金融条件、对外外发债市市场时机机选择和融和融资条件条件、项目融资金融条件的审批,相应审批取消后,中资机构对外借用中长期外债、发行中长期外币债券、进行飞机融资租赁和项目融资,不再要求到外不再要求到外汇局局办理有关理有关融融资条件的条件的审批手批手续,只需在,只需在签订借款合同后借款合同后办理外理外债逐笔登逐笔登记手手续。
(2)境内机构发行商业票据由国家外汇局审批,并占用国家外汇管理局核定该机构的短期对外借款余额指标;发行前设定滚动连续发行的,由国家外汇管理局会签国家发改委后审批。
(3)境内机构为其海外、分支机构境外发债进行融资担保,发债所筹资金不调入境内使用由国家外汇管理局按现行有关规定(主要指对外担保规定)审批。
(4)境内机构对外发债后,要按照国家外汇管理局的规定办理外债外债登记。
登记。
境内机构申请对外发债应向主管机关报送以下资料:
(1)最近3年的经营业绩、财务状况及相关财务报表;
(2)发债所筹资金的投向、用途;(3)国家有关部门批复的项目可行性研究报告或利用外资方案,以及纳入国家利用外资计划的证明文件;(4)主管管部要求的其他文件。
33、申请对外发债需报送的材料申请对外发债需报送的材料申请对外发债需报送的材料申请对外发债需报送的材料.境内企业作为发行主体审批示意图境内企业作为发行主体审批示意图境内企业作为发行主体审批示意图境内企业作为发行主体审批示意图国家发改委同人民银行和有关主管部门评审国务院批准国务院批准国家发改委审核国家外汇局会签国务院审批国务院审批证监会批准发债资格认定债券发行外汇局外债登记境内企业作为发债主体,直接在香港市场发行债券。
此方式审批程序复杂、耗时长,且存在很大的不确定性;目前采取直接方式在香港发行债券的境内主体绝大部分为境内金融机构和大型国有企业。
如:
宝宝钢集集团于于2011年10月获国务院和国家发改委批准,赴香港发行65亿元人民币债券,这也是境内非金融类企业首次获批赴香港发行人民币债券。
综述综述综述综述境内企业在境外设立子公司,由子公司作为发债主体发行债券。
目前看到的境内民营企业在香港发行债券的案例,大多采用间接方式。
案例:
中联重科股份有限公司于2012年3月16日召开2012年度第一次临时股东大会,审议通过了关于境外子公司在境外发行债券的议案,其内容包括批准中联重科通过其境外全资子公司在境外发行美元债券,并由中联重科为债券提供担保。
发行人:
本公司境外全资子公司ZoomlionH.K.SPVCo.,Limited(“中联香港”)(债券获得了标普BB+和惠誉BBB-的评级)发行人基本情况:
公司间接持股的全资子公司,成立于2011年9月7日,注册地在香港,已发行股本为1万元港币主营业务为投资控股。
截至2011年12月31日,中联香港的资产总额为1万元港币,负债总额为0元港币,净资产为1万元港币,2011年度营业收入和净利润均为0元港币。
中联香港不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
(二)境内企业的境外子公司作为发行主体二)境内企业的境外子公司作为发行主体二)境内企业的境外子公司作为发行主体二)境内企业的境外子公司作为发行主体.基本交易结构基本交易结构基本交易结构基本交易结构境内企业SPV1发行主体债券持有人注:
境内企业对债券持有人提供担保和SPV1提供担保有什么区别?
提供担保提供担保
(二)境内企业的境外子公司作为发行主体二)境内企业的境外子公司作为发行主体二)境内企业的境外子公司作为发行主体二)境内企业的境外子公司作为发行主体11、关于提供担保的问题、关于提供担保的问题
(2)境外主体作为担保人22、关于募集资金调回问题、关于募集资金调回问题
(1)通过增资方式
(1)境内公司作为担保人
(2)通过举借外债方式目前规范对外担保的法律法规主要包括:
(1)1996年由中国人民银行颁布的境内机构对外担保管理办法(中国人民银行令【1996年3号】);
(2)国家外汇管理局于1997年12月颁布的境内机构对外担保管理办法实施细则(汇政发字第10号);(3)国家发展计划委员会、财政部、国家外汇管理局于2003年颁布的外债管理暂行办法、(4)国家外汇管理局于2010年7月颁布的国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知(汇发【2010】39号)(5)国家外汇局于2011年7月颁布的国家外汇管理局关于核定境内银行2011年度融资性对外担保余额指标有关问题的通知(汇发201130号)。
11、对外担保、对外担保、对外担保、对外担保A.A.对外担保的概念对外担保的概念根据境内机构对外担保管理办法,对外担保,是指中国境内机构(境内外资金融机构除外,以下简称担保人)以保函、备用信用证、保函、备用信用证、本票、汇票等形式出具对外保证本票、汇票等形式出具对外保证,以中华人民共和国担保法中第三十四条规定的财产对外抵押或者以中华人民共和国担保法第四章第一节规定的动产对外质押和第二节第七十五条规定的权利对外质押,(无定金和留置的方式)向中国境外机构中国境外机构或者境内的外资金融机构(债权人或者受益人,以下称债权人)承诺,当债务人(以下称被担保人)未按照合同约定偿付债务时,由担保人履行偿付义务。
(1111)境内主体作为担保主体)境内主体作为担保主体)境内主体作为担保主体)境内主体作为担保主体B.对外担保中外担保中对担保人担保人的要求:
的要求:
1、金融机构的对外担保余额、境内外汇担保余额及外汇债务余额之和不得超过其自有外汇资金的20倍。
2、非金融企非金融企业法人法人对外提供的对外担保余额不得超过其净资产的50,并不得超过其上年外汇收入。
3、内资企业只能为其直属子公司直属子公司或者其参股企业中中方投资比例部分对外债务提供对外担保。
4、贸易型内资企业在提供对外担保时,其净资产与总资产的比例原则上不得低于15。
5、非贸易型内资企业在提供对外担保时,其净资产与总资产的比例原则上不得低于30。
(1111)境内主体作为担保主体)境内主体作为担保主体)境内主体作为担保主体)境内主体作为担保主体C.对境外的被担保人境外的被担保人的要求:
的要求:
被担保人为境外机构的,应当符合下列条件:
(一)被担保人为境外贸易型企业的,其净资产与总资产的比例原则上不得低于10;被担保人为境外非贸易型企业的,其净资产与总资产的比例原则上不得低于15。
(二)被担保人不得是亏损企业。
(11)境内主体作为担保主体)境内主体作为担保主体)境内主体作为担保主体)境内主体作为担保主体D.D.对外担保的审批对外担保的审批机关机关中国人民银行授权国家外汇管理局及其分、支局国家外汇管理局及其分、支局(以下简称外汇局)为对外担保的管理机关,负责对外担保的审批、管理和登记。
对外担保的审批对外担保的审批层级层级:
(一)为境内内资企业提供对外担保和为外商投资企业提供1年期以内(含1年)的对外担保,由担保人报其所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市或者经济特区外汇管理分局审批;
(二)为外商投资企业提供1年期以上(不含1年)的对外担保和为境为境外机构提供对外担保外机构提供对外担保,由担保人报经其所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市或者经济特区外汇管理分局初审初审后,由该外汇管理分局转报国家外汇管理局审批国家外汇管理局审批。
(11)境内主体作为担保主体)境内主体作为担保主体)境内主体作为担保主体)境内主体作为担保主体国家外汇管理局关于核定境内银行2011年度融资性对外担保余额指标有关问题的通知(汇发201130号)境外机构在境外发行债券,拟由境内银行、非银行金融机构或企企业提供提供对外担保的外担保的,境内担保人应经所在地外汇局报国家外汇管理局逐笔核准。
担保人为境内非银行金融机构或企业的,担保人和被担保人的资格条件等还应符合国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知(汇发201039号)相关规定。
暂不受理境内房地不受理境内房地产企企业为其境外子公司在境外其境外子公司在境外发行行债券提供券提供对外担保的申外担保的申请。
对房地产企业对外担保的限制对房地产企业对外担保的限制对房地产企业对外担保的限制对房地产企业对外担保的限制根据境内机构对外担保管理办法实施细则(97汇政发字第10号)的规定,境外被担保人境外被担保人不得将担保人为其债务担保项下的资金调入境内使用。
根据国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知(汇发【2010】39号)规定,为境外投资企业提供融资性对外担保融资性对外担保的,担保项下资金不得以借贷、股权投资或证券投资等形式直接或通过第借贷、股权投资或证券投资等形式直接或通过第三方间接调回境内使用三方间接调回境内使用。
境内担保人或境外投资企业在境内的母公司应当监督被担保人取得的资金用于被担保人在境外的生产经营活动境外的生产经营活动。
注:
融资性对外担保,融资性对外担保,是指担保项下主合同具有融资性质的对外担保,包括但不限于为借款、债券发行债券发行、融资租赁等提供的担保,以及国家外汇管理局认定的其他对外担保形式。
对外担保情形下募集资金使用的限制对外担保情形下募集资金使用的限制对外担保情形下募集资金使用的限制对外担保情形下募集资金使用的限制国家外汇管理局关于核定境内银行2011年度融资性对外担保余额指标有关问题的通知(汇发201130号)规定,外汇局受理境内机构融资性对外担保申请事项,以及境内银行办理融资性对外担保业务时,均均应严格格审核境外被担保人融核境外被担保人融资资金的具体用途金的具体用途。
担保担保项下融下融资资金金不得以股不得以股权或或债权投投资等形式直接或等形式直接或间接接调回境
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- 境内 企业 境外 发行 美元 债券 相关 问题 研究