广东社会团体法人治理结构与治理规则.docx

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广东社会团体法人治理结构与治理规则

广东省社会团体法人治理结构与治理规则

第一章总则

第一条为规范和健全我省社会团体的组织机构和运行机制，建立和完善社会团体法人治理结构，促进社会团体的健康运行，充分发挥其作为自律组织的自我管理与服务、自我约束与协调的职能作用，依据有关法律、法规、规章，结合我省社会团体发展的实际，制定本规则。

第二条本规则供我省社会团体建立健全法人治理机制时参考使用。

本规则所称的社会团体法人治理是指社会团体建立的以会员（代表）大会、理事会、监事会等机构为主体的、责任明确、相互制衡的组织架构，以及民主、科学、高效的决策、执行和监督机制。

第三条社会团体法人治理的主要目标为：

（一）建立健全包括会员（代表）大会、理事会、监事会、秘书处等机构在内的治理架构，明确各自的职能；

（二）完善科学、民主的议事规则和决策程序，提高社会团体工作效率；

（三）明确会长、副会长、常务理事、理事、监事、秘书长等社会团体管理人员的职责、职权；

（四）保障社会团体职能的有效实现。

第四条社会团体法人治理应当遵循以下原则：

（一）合法原则。

社会团体法人治理应当符合国家有关法律法规的规定。

（二）自治原则。

社会团体法人治理应当以尊重会员自治为原则。

（三）制衡原则。

社会团体法人治理应当建立决策机构、执行机构及监督机构之间相互制约、相互监督的机制。

（四）民主原则。

社会团体法人治理应当建立民主的决策和运行机制。

（五）效能原则。

社会团体法人治理应当根据业务领域特点，做到机构精简、人员精干、运转顺畅、服务有效。

第二章社会团体章程设立

第五条社会团体章程是社会团体活动的基本准则,社会团体章程的主要内容包括：

（一）名称、住所；

（二）宗旨、业务范围和活动地域；

（三）会员资格及其权利义务、会费缴纳标准；

（四）组织管理制度，会员（代表）大会、理事会、常务理事会、会长、监事会的产生、职权、任期和罢免的办法；

（五）财务预算、决算、清算等资产管理和使用办法；

（六）章程的修改程序；

（七）设立分支机构、代表机构的办法；

（八）社会团体变更、注销以及注销后资产的处理办法；

（九）应当由章程规定的其他事项。

第六条社会团体章程的修改须经会员（代表）大会的会员（代表）三分之二以上同意，并报登记管理机关审核批准后，方能生效。

第三章会员（代表）大会

第一节会员

第七条社会团体实行会员制。

同一行业或者为促进相关领域发展的企业法人、机构或者自然人，形成共同利益诉求、促进行为规范、实现共同发展的社会团体，拥护社会团体章程，自愿申请并经理事会同意，可以成为社会团体会员。

第八条社会团体接纳申请人入会，可按下列程序执行：

（一）申请人填写并提交“单位会员申请表”或“个人会员申请表”；

（二）申请人提交法人登记证书复印件或身份证复印件；

（三）社会团体秘书处对申请人的申请资料进行审查，认为合格的，提交理事会讨论决定；

（四）理事会决定接纳申请人为社会团体会员的，由秘书处通知申请人在三十日内办理会员入会手续。

第九条社会团体应当在章程中明确会员入会的条件和标准。

申请人自注册之日起成为社会团体正式会员，并颁发由社会团体统一制作、统一编号的《会员证》；社会团体秘书处于会员入会之日起三十日内，在本社会团体网站和刊物上予以公布。

入会申请未经理事会批准，申请人可以向会员（代表）大会再次提出申请，并由会员（代表）大会做出最终决定。

第十条单位会员应由其单位法定代表人出任代表，特殊情况可书面委托单位其他负责人出任。

第十一条社会团体应当建立会员数据库，对会员进行分类管理。

凡单位会员的代表、联络员、通讯地址、联系电话变更，个人会员的工作单位、通讯地址、联系电话变更，应及时通知社会团体秘书处。

社会团体应建立全体会员名册，明确其会员、理事、常务理事、监事以及会长、常务副会长、副会长、监事长、秘书长等负责人职务，作为证明其资格的充分证据。

会员资格发生变化的，应当及时修改名册。

第十二条会员享有下列权利：

（一）出席会员（代表）大会、参加社会团体活动、接受社会团体提供的服务；

（二）选举权、被选举权；

（三）表决权；

（四）查阅本会章程、会员名册、理事名册、常务理事名册、会议记录、会议决议、财务审计报告等知情权；

（五）建议权和监督权；

（六）退会的自由；

（七）社会团体章程规定的其他权利。

第十三条会员必须履行下列义务：

（一）遵守社会团体章程；

（二）执行社会团体决议；

（三）按期交纳会费；

（四）章程规定的其它义务。

第十四条自然人会员死亡或者法人、其他组织会员解散的，自动丧失会员资格。

第十五条社会团体可以通过章程规定会员有下列情形之一的，其相应会员资格终止：

（一）申请退会的；

（二）不符合社会团体会员条件的；

（三）严重违反社会团体章程及有关规定，给社会团体造成重大名誉损失和经济损失的；

（四）被登记管理部门吊销执照的；

（五）受到刑事处罚的。

会员资格终止的，社会团体收回其《会员证》，并定期在社会团体网站更新会员名单。

第十六条会员可以申请退出社会团体。

申请退会应按会员管理权限,向社会团体提交书面退会申请,并交回《会员证》。

第十七条会员应每年到社会团体进行注册。

会员根据社会团体每年定期下发的《会员注册通知》，可在社会团体秘书处进行注册，也可在社会团体网站进行注册。

一般而言，社会团体可以通过章程规定会员连续两年不进行注册的，视为自动退会。

第二节会员（代表）大会的性质及职权

第十八条社会团体的最高权力机构是会员（代表）大会。

第十九条会员数量在200个以上的社会团体，可推选代表组成会员代表大会。

会员代表大会代表的人数由章程规定，一般不少于全体会员的三分之一。

会员代表大会行使会员大会的职权。

第二十条会员（代表）大会行使下列职权：

（一）决定社会团体的业务范围和工作职权；

（二）选举或者罢免理事、监事；

（三）审议理事会、监事会的年度工作报告；

（四）审议理事会的年度财务预决算方案；

（五）审议并决定理事会对会员除名的提案；

（六）对社会团体重大事项变更、解散和清算等事项做出决议；

（七）改变或者撤销理事会不适当的决定；

（八）制定、修改章程；

（九）章程规定的其他职权。

第三节会员（代表）大会会议

第二十一条社会团体可以通过章程规定每届会员（代表）大会的年限，一般为三至五年。

因特殊情况需要提前或延期换届的，由理事会讨论决定，经登记管理机关批准，可以提前或延期执行。

但延期或提前换届时间最长一般不超过一年。

遇特殊情况，理事会认为有必要或者五分之一以上的会员提议，可召开临时会员（代表）大会。

第二十二条会员（代表）大会应制定内容完备的议事规则，详细规定大会的召开、选举和表决程序，会议记录的一般内容，会议决议的签署、公告等内容，以及大会对理事会的授权原则和授权内容。

会员（代表）大会议事规则应作为章程的附件，由会员（代表）大会审议通过后执行。

第二十三条会员（代表）大会召开的日期由理事会议决定。

会议的日程草案，可以由秘书处拟定，会长审定。

第二十四条在会员（代表）大会召开的三个工作日前，由社会团体秘书处将大会的主要议题和会议的时间、地点通知各会员单位和代表本人。

会员（代表）大会应当公正、合理地安排会议议程和议题，确保会员（代表）大会能够对每个议题进行充分的讨论。

未经讨论的事项，原则上不得在会员（代表）大会上表决。

第二十五条会员（代表）大会须全体会员（代表）三分之二以上出席方能举行。

第二十六条会员（代表）大会由会长或会长委托的副会长或秘书长主持。

第二十七条大会的决议，必须经出席会员（代表）大会二分之一以上会员（代表）同意方能生效。

但修改章程、罢免理事、监事和组织解散等重大事项须经出席会议的会员（代表）三分之二以上同意。

第二十八条每个会员有一票表决权，但社会团体章程对单位会员和个人会员的表决权另有规定的除外。

第二十九条会员（代表）可以委托代理人代为出席会议和表决。

会员（代表）委托代理人代为出席会议和表决的，应于会员（代表）大会前将有效授权书送交社会团体秘书处备案。

社会团体可通过章程规定代理人接受会员（代表）委托的限额。

第三十条会员（代表）大会会议应有完整记录并留档保存。

第四章理事会

第一节理事会的性质及职权

第三十一条社会团体设理事会。

理事会由会员（代表）大会选举产生，是会员（代表）大会闭会期间的执行机构，依照章程的规定和会员（代表）大会的决议行使职权，在闭会期间领导社会团体开展日常工作，对大会负责。

第三十二条理事会成员的人数由社会团体章程规定，但一般不宜超过会员（代表）人数的三分之一，且人数应为奇数。

理事会成员人数低于总数三分之二时，须按照程序立即补选。

第三十三条理事会由会员（代表）大会选举产生。

第三十四条理事会行使下列职权：

（一）召开会员（代表）大会；

（二）选举或罢免会长、副会长、秘书长、常务理事；

（三）执行会员（代表）大会的决议，向会员（代表）大会报告工作；

（四）拟定社会团体的年度财务预算、决算、解散和清算等事项的方案；

（五）决定新申请人的入会和对会员的处分，提议对会员的除名；

（六）决定副秘书长、各机构主要负责人的聘任；

（七）制订社会团体的内部管理制度，领导本团体各机构开展工作；

（八）决定社会团体分支（代表）机构的设立和变更事项；

（九）章程规定的其他事项。

第三十五条理事人数在50人以上的社会团体，可设立常务理事会。

从理事中选举常务理事组成常务理事会，常务理事一般为理事的三分之一。

常务理事会是理事会的常设机构，在理事会闭会期间，执行理事会的决议，对理事会负责。

常务理事会由会长、副会长、常务理事组成。

第二节会长、副会长、常务理事、理事的产生与任免

第三十六条社会团体设会长一名，副会长若干名。

会长、副会长由理事会选举产生。

第三十七条社会团体应当在章程中明确会长、副会长、理事的任职条件。

会长、副会长、理事原则上应当具备下列条件：

（一）坚持党的路线、方针、政策，具有较高的政治思想素质，善于团结协作，热心公益事业，社会信用良好；

（二）熟悉行业情况，被业内公认具有丰富的专业知识、良好的组织领导能力及协调能力；

（三）热爱社会团体工作，有奉献精神；

（四）身体健康，能坚持正常工作。

第三十八条社会团体理事候选人资料一般在会员（代表）大会召开的三个工作日前向全体会员（会员代表）公开，同时在社会团体网站上公布。

第三十九条选举社会团体会长、副会长、常务理事、理事一般采取差额选举的方法，差额比例由社团章程规定。

第四十条选举社会团体会长、副会长、常务理事、理事一般采取无记名方式投票。

代表对于确定的候选人，可以投赞成票，可以投反对票，可以弃权，也可以另选他人。

在投票前，会议主持人应介绍会长、副会长、理事候选人基本情况，或由候选人分别向会议做规定时间的演讲。

投票结束后，由会议推选的监票人、计票人将投票人数和票数进行统计、核对，并由监票人对统计结果签字确认。

选举结果由选举委员会确定是否有效，并予以公布。

第四十一条会员（代表）大会选举理事，应有全体会员（代表）人数的过半数参加投票，选举方为有效。

理事候选人获得参加投票代表的二分之一以上赞成票始得当选。

理事会选举会长、副会长，应有理事人数的三分之二以上参加投票选举方为有效。

会长、副会长候选人获得参加投票理事的二分之一以上赞成票始得当选。

第四十二条常务理事经全体理事无记名投票，从理事中选举产生。

第四十三条会长是社会团体的法定代表人。

会长的每届任期应与会员（代表）大会任期一致，可连选连任，但一般不超过两届。

因特殊情况需延长任期的，须采取差额选举方式，经出席会员（代表）大会三分之二以上的会员（代表）表决通过，报社团登记管理机关备案后方可任职。

第四十四条会长、副会长的罢免程序应在社会团体章程中明确规定，一般为三分之一以上理事提议，经出席理事会的三分之二以上理事表决通过。

第四十五条会长因故暂时不能履行职务时，由理事会或常务理事会指定一位副会长代行会长职权；会长如因故不能履行职务超过六个月的，可召开理事会，从副会长中选举产生会长。

一般而言，会长、副会长因故不能履行职务的，须由本人提出申请，经理事会二分之一以上的理事同意。

第四十六条会长行使以下职权：

（一）召集和主持理事会、常务理事会；

（二）组织研究本社会团体及本行业领域的发展规划和重大问题；

（三）向理事会提交社会团体工作报告，向会员（代表）大会报告工作；

（四）签发社会团体重要文件；

（五）社会团体章程规定的其他职责。

第四十七条副会长协助会长工作并在会长出缺时，由理事会或常务理事会指定的一位副会长代行其职务。

第四十八条会长、副会长、常务理事、理事应当严格遵守法律、法规和社会团体章程，谨慎、认真、勤勉地行使社会团体所赋予的权利，维护社会团体利益。

第四十九条社会团体章程应当对理事履行职责提出明确要求。

如理事一年内累计二次无正当理由不参加理事会议或不履行理事职责的，可考虑取消其理事资格，由会员（代表）大会进行补选。

第三节理事会会议

第五十条理事会会议每半年至少召开一次。

第五十一条有下列情形之一的，会长可在五个工作日内召集理事会临时会议：

（一）会长认为必要时；

（二）三分之一以上理事联名提议时；

（三）监事会提议时。

三分之一以上理事联名提议召开理事会临时会议时，应提交由全体联名理事签名的提议函。

监事会提议召开理事会临时会议时，应递交由过半数监事签名的提议函。

提议召开理事会临时会议的提议者均应提出事由及议题。

第五十二条理事会须有2/3以上理事出席方能召开，其决议须经到会理事2/3以上表决通过方能生效。

第五十三条理事会会议建议在会议召开三个工作日以前、临时会议建议在会议召开以前通知全体理事。

第五十四条理事会行使职权可采取举手表决或投票方式做出决议。

第五十五条理事会会议由会长主持。

会长因故不能出席会议的，由会长授权的副会长或秘书长主持。

第五十六条理事会会议应当有会议记录。

涉及重大事项时，建议出席会议的理事和记录人在本次理事会会议结束前对本次理事会会议记录进行核实，并在会议记录上签名。

出席会议的理事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

理事会的决定、决议及会议记录等应当妥善保管，并应向全体会员公开。

第五十七条理事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人；

（二）出席理事名单；

（三）会议议程；

（四）理事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果。

第五十八条监事会成员列席理事会会议。

理事会应当主动接受监事会的监督，不应阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

第五十九条常务理事会会议规则同理事会会议规则。

第五章监事会

第一节监事会的性质及职权

第六十条社会团体设监事会。

监事会是会员（代表）大会设立的监督机构，负责监督社会团体的业务活动及财务管理，对会员（代表）大会负责，并报告工作。

第六十一条监事会成员的人数由社会团体章程规定，且人数应为奇数。

人数较少和规模较小的社会团体可以设1—2名监事，不设监事会。

第六十二条监事会或监事依照章程的规定履行职责。

监事会可行使下列职权：

（一）对社会团体的决策、决议、计划的制定和执行情况进行监督；

（二）对社会团体会费收缴、使用及财务预算、支出和决算等财务状况进行监督；

（三）对社会团体会长、副会长、理事、秘书长以及各分支（代表）机构任职人员和社会团体聘请的工作人员工作情况进行监督；

（四）对社会团体内部机构的设置、运行，及各类人员的任免，会员（代表）大会的召开、选举程序进行监督；

（五）对社会团体成员违反社会团体章程和管理制度，损害社会团体声誉的行为进行监督，提交理事会并监督执行。

第六十三条监事应列席（常务）理事会会议。

列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。

第六十四条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果，可作为对会长、副会长、理事、秘书长等业绩评价的重要依据。

第二节监事的产生及任免

第六十五条社会团体应当在章程中明确监事的任职条件。

监事的任职原则上应当具备下列条件：

（一）从会员中选举产生，没有担任社会团体理事、秘书长、副秘书长；

（二）坚持原则，廉洁奉公，公道、正派；

（三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验；

（四）身体健康，能坚持正常工作。

第六十六条监事由（常务）理事会提名，会员（代表）大会选举产生。

监事任期与会员（代表）大会任期相同。

监事可连选连任，但不超过两届。

监事在任期内，会员（代表）大会不得无故解除其职务。

第六十七条监事候选人资料建议在会员（代表）大会召开的三个工作日前向全体会员（会员代表）公开，以保证会员在投票时对候选人有足够的了解。

第六十八条监事的选举一般采用无记名投票和差额选举制。

差额的比例由社会团体章程规定。

第六十九条会员（代表）大会选举监事，应有会员（代表）人数的过半数参加投票，选举方为有效。

监事候选人获得参加投票代表的二分之一以上票数始得当选监事。

如果监事候选人得票均未达到二分之一时，可进行多轮投票，直到选举出符合规定的监事人选。

第七十条监事享有以下权利：

（一）经监事会委托，核查社会团体财务状况，有权要求理事会及相关人员提供有关情况报告；

（二）出席监事会会议，并行使表决权；

（三）列席社会团体理事会会议和会长办公会议；

（四）根据社会团体章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。

第七十一条监事应履行以下义务：

（一）遵守章程，忠实履行监督职责，执行监事会决议，维护会员利益；

（二）不得以职权谋取私利；

（三）保守社会团体秘密。

第七十二条监事会可根据需要设监事长一名。

监事长行使以下职权：

（一）召集和主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；

（二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；

（三）代表监事会向会员（代表）大会报告工作；

（四）签署监事会的决议和建议；

（五）社会团体章程规定的其它权利。

第3节监事会会议

第七十三条监事会会议每半年必须召开一次。

第七十四条监事应当出席监事会会议。

因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可书面委托其他监事代为出席，委托书应载明授权范围。

无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，可视为同意监事会的决议。

第七十五条监事会会议一般应由三分之二以上的监事或其授权代表出席方可举行。

监事会做出决议，应经全体监事过半数表决通过，方为有效。

监事会会议的表决可采取无记名投票或举手表决方式。

第七十六条监事会的决议事项应当做出记录，出席会议的监事及记录员应在会议记录上签名。

监事可以要求在会议记录上对其在会议上的发言做出某些说明性记载。

监事会的决定、决议及会议记录等应当妥善保管，并向全体会员公开。

第七十七条监事会认为有必要时，可以邀请理事长、秘书长或其他管理人员列席会议。

第六章秘书处

第一节秘书处的性质及职权

第七十八条社会团体可根据需要设立秘书处。

秘书处为社会团体常设办事机构，负责具体落实会员（代表）大会、理事会、常务理事会的各项决议，承担社会团体的日常工作。

第七十九条秘书处根据工作需要可设置若干内部工作机构，并配备相应工作人员。

第八十条秘书处设秘书长一人，可设副秘书长若干名。

秘书长负责处理秘书处日常工作。

秘书长作为执行机构负责人，一般应为专职，专职秘书长薪酬待遇由理事会通过，秘书长辞职或免职应由会员（代表）大会或理事会投票表决，表决前秘书长有权向会员（代表）大会或理事会陈述履职情况。

第八十一条秘书处可行使以下职权：

（一）根据会长指示及理事会决议，具体筹备会员（代表）大会、理事会会议和社会团体的其它活动；

（二）主持办事机构开展日常活动，组织实施年度计划；

（三）妥善保管社会团体有关的档案材料；

（四）处理理事会交办的其他工作。

第二节秘书长的产生与任免

第八十二条社会团体应当在章程中明确秘书长的任职条件。

秘书长的任职原则上应当具备下列条件：

（一）具有与担任秘书长相适应的工作阅历和经验。

（二）身体健康，能坚持正常工作。

如遇特殊情况任期届满时超过70周岁的，须经全体理事会三分之二以上表决通过。

第八十三条秘书长一般为专职人员，对理事会负责。

第八十四条秘书长可实行聘任制或选任制。

其具体产生办法应在社会团体章程中明确规定。

选任制秘书长为理事会成员，由理事会选举产生和罢免。

第八十五条聘任制秘书长聘期可由理事会决定，可以连聘连任。

选任制秘书长任期一般与理事成员任期相同。

第八十六条秘书长可行使下列职权：

（一）主持社会团体日常工作，召集并主持秘书长办公会；

（二）执行理事会决议；

（三）组织实施年度工作计划和社会团体活动；

（四）提名副秘书长、各工作机构、分支机构、代表机构主要负责人；

（五）决定专职工作人员的聘用；

（六）聘任制秘书长列席理事会会议或常务理事会议，选任制秘书长出席理事会会议或常务理事会议；

（七）社会团体章程和理事会授予的其他职权。

第三节秘书处工作机制

第八十七条理事会可下设秘书长办公会议，由秘书长、副秘书长以及秘书长指定的其他人员组成。

第八十八条秘书长办公会会议每月至少召开一次，也可根据需要随时召开。

第八十九条秘书长办公会的各项议题，应形成会议纪要，并由秘书长或由秘书长指定的人员组织实施。

会议纪要同时抄送社会团体理事会和监事会。

第四节其他专职人员

第九十条社会团体应设专职工作人员。

第九十一条社会团体应当按《劳动合同法》的规定与专职工作人员订立劳动合同。

专职工作人员的社会保险以及离退休制度，按照国家、省和所在地区的有关规定执行。

第九十二条社会团体建立规范的人事管理制度。

组织专职人员进行培训，逐步提高专职人员的工作水平。

第七章分支（代表）机构

第九十三条社会团体的分支机构，是社会团体根据开展活动的需要，依据业务范围的划分或者会员组成的特点，设立的专门从事该社会团体某项业务活动的机构。

社会团体的代表机构，是社会团体在住所地以外属于其活动区域内设置的代表该社会团体开展活动、承办该社会团体交办事项的机构。

分支（代表）机构在社会团体统一领导下开展工作，并对理事会负责。

第九十四条设立社会团体分支（代表）机构，应符合社会团体章程所规定的宗旨和业务范围。

应至少有15个以上与拟设分支（代表）机构业务范围一致的会员。

第九十五条各分支（代表）机构应根据所属社会团体章程规定的宗旨、任务和业务范围的需要设置，并有明确的名称、负责人人选、业务范围、管理办法和组织机构等。

第九十六条各分支（代表）机构的名称应冠以所属社会团体的名称，分支机构可以称分会、专业委员会、工作委员会、专项基金管理委员会等。

代表机构可以称代表处、办事处、联络处等。

第九十七条社会团体分支（代表）机构的设立应当按照章程的规定，履行民主程序：

（一）由社会团体秘书处提出设立分支（代表）机构的具体方案；

（二）将具体方案提交会长办公会议讨论通过；

（三）将通过后的具体方案提交理事会审议批准；

第九十八条各分支（代表）机构是社会团体的组成部分，不具有独立的法人资格，其法律责任由所属社会团体承担。

各分支（代表）机构的日常工作可由社会团体秘书处指导。

各分支（代表）机构每年应向所属社会团体秘书处报送半年及年度工作总结和翌年工作计划。

遇有特殊情况应随时报送。

各分支（代表）机构举办的各种业