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1美盈森股票期权激励计划

证券简称：

美盈森证券代码：

002303

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

股票期权激励计划（草案）

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

二零一一年五月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《深圳市美盈森环保科技股份有限公司章程》制订。

2、深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“美盈森”）拟授予激励对象226万份股票期权，每一份股票期权拥有在符合行权条件的前提下在可行权日内以本激励计划确定的行权价格购买1股美盈森A股股票的权利。

3、本激励计划有效期为4年，其中，等待期为1年，等待期后若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分3次申请行权：

第一次可行权日为等待期满后的第一年，可行权数量为获授期权总数的30%；

第二次可行权日为等待期满后的第二年，可行权数量为获授期权总数的30%；

第三次可行权日为等待期满后的第三年，可行权数量为获授期权总数的40%；

公司每年实际生效的期权份额将根据行权条件实现情况做相应调整。

当次可行权但未在规定时间内行权的部分作废处理，不递延至后续年度。

4、本激励计划的股票来源为美盈森向激励对象定向发行美盈森A股股票。

5、美盈森股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，行权价格不做调整。

6、本激励计划授予股票期权的行权价格为****元。

美盈森股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及所涉及的标的股票总数不做调整。

7、美盈森承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、本次激励对象中，无公司监事、无持股5%以上的主要股东或实际控制人、无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：

中国证券监督管理委员会备案无异议、美盈森股东大会批准。

10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

11、本激励计划未在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内推出，且公司承诺本激励计划公告至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

12、审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

独立董事将就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

目　　录

一、释义2

二、股票期权激励计划的目的3

三、股票期权激励对象的确定依据和范围4

四、本计划所涉及的标的股票来源和数量4

五、激励对象获授的股票期权分配情况5

六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期6

七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法8

八、激励对象获授权益、行权的条件9

九、股票期权的会计处理及对经营业绩的影响11

十、股票期权激励计划的调整方法和程序13

十一、公司授予股票期权及激励对象行权的程序15

十二、公司与激励对象各自的权利义务16

十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划18

十四、备查文件20

十五、附则21

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

美盈森、本公司、公司

指

深圳市美盈森环保科技股份有限公司。

股票期权激励计划、激励计划、本计划

指

以美盈森股票为标的，对高级管理人员、其他员工进行的长期性激励计划。

股票期权、期权

指

美盈森授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

激励对象、激励范围

指

本次股票期权激励计划中获得股票期权的美盈森高级管理人员及其他员工。

授权日

指

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。

有效期

指

从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。

行权

指

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

可行权日

指

激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日。

行权价格

指

本计划所确定的激励对象购买美盈森股票的价格。

行权条件

指

根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》。

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》。

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法（试行）》。

《股权激励备忘录》

指

《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》。

《公司章程》

指

《深圳市美盈森环保科技股份有限公司章程》。

《考核办法》

指

《深圳市美盈森环保科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会。

证券交易所

指

深圳证券交易所。

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元

指

人民币元。

二、股票期权激励计划的目的

为进一步完善本公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本股票期权激励计划。

三、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司的高级管理人员、核心业务、技术和管理人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

（二）激励对象的范围

激励对象包括上市公司高级管理人员、核心业务、技术和管理人员，以及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括独立董事、监事。

激励对象共计57人。

（三）激励对象的核实

公司监事会对激励对象名单予以核实，并将就核实情况在股东大会上予以说明。

四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

本计划拟授予激励对象226万份股票期权，每一份股票期权拥有在符合行权条件的前提下在可行权日以行权价格购买1股美盈森A股股票的权利，占本激励计划签署时美盈森股本总额的1.26%。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行美盈森A股股票作为本计划的股票来源。

（三）标的股票数量

本计划授予给激励对象的股票期权为226万份，对应的标的股份数量为226万股，占当前公司总股本17880万股的1.26%。

五、激励对象获授的股票期权分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

职务

本次获授的股票期权份数（万份）

占本次授予期权

总数的比例

占目前总股本的比例

黄琳

副总经理兼董事会秘书

35

15.49%

0.20%

刘军

财务总监

35

15.49%

0.20%

其他核心技术、业务和管理人员

共计55人

156

69.02%

0.86%

合计

226

100%

1.26%

注：

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属；

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

3、公司核心业务、技术和管理人员，及其他人员的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本次股票期权激励计划的有效期4年。

（二）授权日

本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、美盈森股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）等待期

指股票期权授予后至股票期权首个可行权日之间的时间，本计划等待期为1年。

（四）可行权日

本计划的激励对象自授予日起1年后开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分3次申请行权：

第一次可行权日为等待期满后的第一年，可行权数量为获授期权总数的30%；

第二次可行权日为等待期满后的第二年，可行权数量为获授期权总数的30%；

第三次可行权日为等待期满后的第三年，可行权数量为获授期权总数的40%；

公司每次实际生效的期权份额将根据行权条件实现情况做相应调整。

当次可行权但未在规定时间内行权的部分作废处理，不递延至后续年度。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为****元。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价****元；

2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价****元。

八、激励对象获授权益、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、美盈森未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）激励对象行权的条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

1、美盈森未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、行权期需满足以下条件：

（1）净利润增长率：

以2010年净利润为基数，公司2011-2013年的净利润增长率分别不低于20%、70%和180%。

（2）净资产收益率：

公司2011-2013年的加权平均净资产收益率分别不低于9%、10%和11%。

（3）2011年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于2008-2010三个会计年度的平均水平且不得为负。

若无特别说明，在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的加权平均净资产。

倘若公司在2011-2013年发生股权融资行为，在融资当年及下一年度指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

4、2011-2013年度，个人绩效考核达标。

未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的尚未行权的股票期权均告作废；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象持有的尚未行权的股票期权即告作废；未满足上述第3条第

（1）和第

（2）款规定的，所有激励对象考核当年对应部分的股票期权宣告作废；未满足上述第3条第（3）款规定的，所有激励对象第一期可行权的股票期权宣告作废；某一激励对象未满足上述第4条规定的，该激励对象考核当年对应部分的股票期权宣告作废。

九、股票期权的会计处理及对经营业绩的影响

（一）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授权日会计处理：

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。

公司将在授权日采用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值。

2、等待期会计处理：

公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3、可行权日之后会计处理：

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：

根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。

（二）对公司经营业绩的影响

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算。

相关参数取值如下：

（1）行权价格：

本激励计划中股票期权行权价格为人民币****元。

（2）授权日的价格：

****元（注：

暂取本激励计划公布前一交易日收盘价为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）。

（3）有效期限：

公司授予的股票期权采用分次行权的方式，各次行权部分的有效期不同，其中，首次行权的30%部分股票期权有效期为2年，第二次行权的30%部分股票期权有效期为3年，最后一次行权的40%部分股票期权有效期为4年。

（4）历史波动率：

数值为****%。

（5）无风险收益率：

以中国人民银行制定的金融机构3年期存款基准利率4.75%来代替无风险收益率。

根据上述参数，计算得出公司本激励计划的股票期权的公允价值分别为****元（首次行权部分）、****元（第二次行权部分）、****元（最后一次行权部分）。

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则授予的股票期权总成本为人民币***元，即需要摊销的股票期权总成本为***万元，每个会计年度需摊销的成本如下：

年度

摊销的期权成本（万元）

2011年

2012年

2013年

合计

期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

若考虑股权激励对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：

Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：

Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：

Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：

P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：

P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：

P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：

P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（三）股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及行权价格均不做调整。

（四）股票期权激励计划调整的程序

美盈森股东大会授权董事会依本激励计划列明的原因调整股票期权数量、行权价格。

董事会根据上述授权调整行权价格、股票期权数量的，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

律师就上述调整事项向董事会出具专业意见。

十一、公司授予股票期权及激励对象行权的程序

（一）本计划在获得中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，独立董事将就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第

（一）款规定的，公司向激励对象授予股票期权。

授权日必须为交易日，并符合本计划第六条第

（二）款的规定。

（三）股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定双方的权益义务关系。

《股票期权协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号码、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。

（四）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。

《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

（五）董事会授权其薪酬与考核委员会对每名期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向证券交易所提出行权申请。

（六）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（七）向工商登记机构办理公司工商变更登记手续。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。

2、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司将及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司将根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。

但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

6、公司承诺在公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司将不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。

3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。

5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项。

6、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象尚未行权的股票期权即告作废；当公司出现合并时，股票期权激励计划不作变更。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，