资产证券化在企业融资中的应用与实务解析-北京大学法学院-洪艳蓉.ppt
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资产证券化在企业融资中的资产证券化在企业融资中的应用与实务应用与实务洪艳蓉洪艳蓉(北京大学法学院)(北京大学法学院)2016.8.92016.8.9主要内容一、资产证券化的机理与实务一、资产证券化的机理与实务概况概况二、证券化技术重塑企业融资和经营格局二、证券化技术重塑企业融资和经营格局三、企业应收账款资产证券化实务解析三、企业应收账款资产证券化实务解析四、与物业相关的资产证券化实务解析四、与物业相关的资产证券化实务解析五、与五、与PPP相关的资产证券化实务解析相关的资产证券化实务解析2一、一、资产证券化的机理与券化的机理与实务状况状况二、二、证券化技券化技术重塑企重塑企业融融资和和经营格局格局三、企三、企业应收收账款款资产证券化券化实务解析解析四、与物四、与物业相关的相关的资产证券化券化实务解析解析3一、资产证券化的机理与实务一、资产证券化的机理与实务概况概况
(一)资产证券化的界定与流程
(一)资产证券化的界定与流程1.界定界定:
以可产生稳定现金流的基础资产为担保,通过重组资产收益和风险,辅以信用增级,转化成资产支持证券销售给投资者,建立起筹资者与资本市场的资金融通渠道。
2.本质本质:
从信息与风险管理的角度看从信息与风险管理的角度看:
资产证券化的本质是信息。
资产证券化是指相对于运用有关筹资者预期财务表现的知识,运用更高级的有关特定资产预期财务表现的知识有关特定资产预期财务表现的知识,并辅以结构设计结构设计使资产融资更有效率。
点金术点金术:
资产证券化只有想象力的边界4
(二)资产证券化的融资结构与操作环节
(二)资产证券化的融资结构与操作环节1.主要操作环节主要操作环节汇集基础资产资产的风险隔离(真实销售+破产隔离)资产信用重组/现金流管理发行ABS/MBS销售给投资者资产池的管理和维护偿付投资者权益并清盘5
(二)资产证券化的融资结构与操作环节
(二)资产证券化的融资结构与操作环节2.具体操作流程具体操作流程
(1)认购人与计划管理人签订专项资产管理计划资产管理合同(包括标准条款认购协议),将认购资金以专项资产管理方式委托给计划管理人管理,计划管理人设立并管理专项计划,认购人取得资产支持证券,成为资产支持证券投资者。
(2)计划管理人与原始权益人签订基础资产买卖合同,用专项计划募集资金向原始权益人购买基础资产,构建用于偿付资产支持证券的资产池;同时,原始权益人取得基础资产转让对价,获得融资。
(3)计划管理人与资产管理服务人(通常为原始权益人)签订资产管理服务合同,由资产管理服务人对专项计划存续期间的资产管理提供服务,负责基础资产产生的现金流的催收和归集。
6(4)计划管理人与监管银行签订监管合同,在专项计划存续期间由其根据合同约定监管基础资产的现金流归集情况,并在约定的专项计划划款日将相应的现金流划付至专项计划账户。
(5)计划管理人与托管银行签订托管合同,在专项计划存续期间由其根据合同约定对专项计划资产(包括基础资产及其产生的现金流)进行托管。
(6)计划管理人获得差额补足义务人提供的差额补足承诺函,或与其他信用增级提供人签订信用增级合同(如有)。
计划管理人在专项计划存续期间履行管理义务,按照合同约定在发生信用增级触发事件时,启动差额补足或其他信用增级措施,以弥补基础资产所产生现金流的不足。
(7)计划管理人按照资产管理合同的约定管理专项计划,在合同约定的分配日将基础资产产生的现金分配给资产支持证券投资者,偿付其投资权益。
(8)专项计划管理人在专项计划到期日或发生约定的加速到期事件时,清算专项计划并予以终止。
7企业资产证券化企业资产证券化中国水务供水合同债权资产支持专项计划中国水务供水合同债权资产支持专项计划(2014.5;7.85亿)亿)8企业资产证券化企业资产证券化中国水务供水合同债权资产支持专项计划中国水务供水合同债权资产支持专项计划(2014.5;7.85亿)亿)现金流归集过程现金流归集过程9信贷资产证券化信贷资产证券化民生银行民生银行20142014年第一期信贷资产证券化年第一期信贷资产证券化(58.458.4亿元)亿元)10资产支持票据资产支持票据远东租赁第一期信托资产支持票据远东租赁第一期信托资产支持票据(2016.62016.6;20.6820.68亿元)(出表型亿元)(出表型)11
(二)资产证券化的融资结构与操作环节
(二)资产证券化的融资结构与操作环节3.主要当事方主要当事方与服务机构与服务机构
(1)主要当事方:
原始权益人(特定原始权益人)、计划管理人、投资人
(2)主要服务机构:
资产服务人、监管银行/托管银行、信用增级提供人、流动性安排提供人(如有)(3)一般性服务机构:
律师事务所、会计师事务所、评级机构、评估机构、证券承销机构、证券交易及登记结算机构12
(二)资产证券化的融资结构与操作环节
(二)资产证券化的融资结构与操作环节4.主要主要合同、法律文件与内容合同、法律文件与内容13
(二)资产证券化的融资结构与操作环节
(二)资产证券化的融资结构与操作环节4.主要主要合同、法律文件与内容合同、法律文件与内容
(二)资产证券化的融资结构与操作环节
(二)资产证券化的融资结构与操作环节5.证券化融资的特点证券化融资的特点
(1)资产信用融资(不受主体信用和资产负债率影响)银行信用企业信用资产信用
(2)结构化融资(更专业的服务,更优惠的价格)资产的结构化参与主体的结构化证券化产品的结构化(3)表外融资(摆脱资产负债束缚,盘活资产)满足特定要求,可以出表14二、证券化技术重塑企业融资和经营格局二、证券化技术重塑企业融资和经营格局
(一)目前并行的四套资产证券化法制
(一)目前并行的四套资产证券化法制151617
(二)资产证券化市场发展
(二)资产证券化市场发展概概况况1.1.各类资产证券化产品市场规模(截至各类资产证券化产品市场规模(截至2016.7.182016.7.18)18
(二)资产证券化市场发展状况
(二)资产证券化市场发展状况2.企业资产证券化产品企业资产证券化产品AAA级证券利率与同级别企业债比较级证券利率与同级别企业债比较19(三)改变企业融资的资产证券化(三)改变企业融资的资产证券化基本功用基本功用:
盘活资产+降低资产负债率+低成本融资20银行信贷、债券融资与证券化融资的比较银行信贷、债券融资与证券化融资的比较21(四)资产证券化对企业经营的深远影响(四)资产证券化对企业经营的深远影响企业在资产证券化中可能充当的角色企业在资产证券化中可能充当的角色
(1)原始权益人汇集基础资产并出售,获得融资资金
(2)特定的原始权益人经营基础资产,使之产生未来现金流(3)资产管理服务人在基础资产出售后,负责基础资产及其所产生现金的管理与收集(4)信用增级提供人自身或其母公司或其他关联公司,为证券化提供信用增级(担保人、差额补足、保证金提供、回购等)(5)投资人次级证券的自我保留,或者自行购买部分次级证券22(四)资产证券化对企业经营的深远影响(四)资产证券化对企业经营的深远影响资产证券化技术对企业的重大影响
(1)化解长期持有资产的风险,应对经济周期
(2)拓展企业盈利新来源,增加企业利润收入(3)开拓资产迭代盈利模式,转变经营压力为经营优势(4)实现业务、战略、财务、风险管理一体化,重塑企业经营理念23三、企业应收账款资产证券化实务解析三、企业应收账款资产证券化实务解析
(一)现状与所要解决的问题
(一)现状与所要解决的问题1.大量应收账款,占据有限资源,拖累资产负债表的改善2.盘活大量应收账款,减少资金占用,加快资金回收3.长期持有应收账款的风险对冲24
(二)典型案例
(二)典型案例五矿发展应收账款资产证券化五矿发展应收账款资产证券化说明说明:
2014年12月成功发行。
该专项计划的初始基础资产为五矿发展的192个债务人对应的11172笔应收账款,债务人分布在30个省、自治区和直辖市,债务人行业包括建筑业、批发和零售业、制造业和房地产业、仓储业等等,融资金额29.41亿元,融资期限3年,票面利率6%。
2526(三)主要操作要点(三)主要操作要点1.挑选合格的基础资产挑选合格的基础资产证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第3条本规定所称基础资产,是指符合法律法规规定,权属明确,可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。
基础资产可以是单项财产权利或者财产,也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。
前款规定的财产权利或者财产,其交易基础应当真实,交易对价应当公允,现金流应当持续、稳定。
基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利,基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权,以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。
27(三)主要操作要(三)主要操作要点点1.挑选合格的基础资产挑选合格的基础资产经济特征经济特征
(1)可产生现金流;
(2)足够的规模;(3)风险分散,避免集中;(4)具有同质性法律要求法律要求
(1)权属合法:
合法取得,真实有效,对价公允
(2)权属明确:
发起人所有或有支配力,不存在纠纷或争议(3)可特定化:
可表述为法律上的某项权利/权益/财产,区分于发起人的他项资产(4)可转让:
不存在合同法上的权利转让限制合同法合同法第79条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人,但有下列情形之一的除外:
(一)根据合同性质不得转让;
(二)按照当事人约定不得转让;(三)依照法律规定不得转让。
28(三)主要操作要点(三)主要操作要点1.挑选合格的基础资产挑选合格的基础资产法律要求法律要求(5)无质押、抵押等担保负担可能应收账款已被用来设定质押,担保向银行的借款等,能否成为合格的基础资产?
证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第24条基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制,但通过专项计划相关安排,在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外。
如何解除担保负担?
29(三)主要操作要点(三)主要操作要点1.挑选合格的基础资产挑选合格的基础资产法律要求法律要求(6)没有落入负面清单的范围以地方政府、地方融资平台公司为债务人的禁止纳入证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第37条条中国基金业协会根据基础资产风险状况对可证券化的基础资产范围实施负面清单管理,并可以根据市场变化情况和实践情况,适时调整负面清单。
被列入负面清单的被列入负面清单的一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。
但地方政府按照事先公开的收益约定规则,在政府与社会资本合作模式(PPP)下应当支付或承担的财政补贴除外。
二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。
本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定,由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立,承担政府投资项目融资功能,并拥有独立法人资格的经济实体。
30(三)主要操作要点(三)主要操作要点2.基础资产的风险隔离基础资产的风险隔离
(1)基础资产的真实销售真实销售(出表)V担保融资(表内)应收账款的合法有效转让法律要求是否通知债务人通知V不通知的考虑与处理合同法合同法第80条第1款:
债权人转让权利的,应当通知债务人。
未经通知,该转让对债务人不发生效力。
31(三)主要操作要点(三)主要操作要点2.基础资产的风险隔离基础资产的风险隔离
(2)专项计划的破产隔离)专项计划的破产隔离专项计划作为一个破产隔离载体的法律有效性财产独立性证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第5条因专项计划资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产,归入专项计划资产。
因处理专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务,以专项计划资产承担。
专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。
原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清
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- 资产 证券 企业 融资 中的 应用 实务 解析 北京大学 法学院 洪艳蓉