证券投资学之股票发行市场.docx

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证券投资学之股票发行市场

《证券投资学》参考资料之三

股票发行市场

股票的价格

股票的收益

股票发行的条件

股票发行的程序

股票的发行方式

认购证发售股票的方法

专项存单发售股票的方法

全额预缴、比例配售、余款即退的发行方法

证交所网络系统竞价发行方法

上网定价发行

股票的上市

股票上市的程序

暂停上市与中止上市

股票的价格

股票作为一种资本证券，能给持有人带来收益，所以股票只能有偿转让，这就产生了股票的价格。

股票的价格受许多因素的影响，但股票的价格不是随意变动的，股票也有其内在的价值。

股票的价值有三种：

票面价值、帐面价值、清算价值。

票面价值是股票票面标明的金额，帐面价值是每股普通股所包含的企业实际资产价值，清算价值是企业进行清算时，每股股份所代表的实际价值。

因为要扣除清算费，所以清算价值一般低于帐面价值。

在理论上，可把股票的未来收益资本化，形成股票的理论价格。

股票理论价格＝股息／市场利率

由于受资金供求，预期等因素的影响，股票的理论价格与股票的实际价格往往不一致，但理论价格是实际价格的基础，实际价格不会偏离理论价格太远。

在一级市场和二级市场上，股票有各自不同的价格，即发行价格和交易价格。

发行价格，是股票在一级市场上发行时的价格，发行价格可以高于、低于或等于票面价值，相应的发行方式分别为溢价发行，折价发行或平价发行。

发行价格不是可以随意制定的，确定发行价格要考虑以下因素：

①市盈率，即市场价格与每股税后利润的比值；②股息率，即每股收益率；③类似上市公司的股价；④每股净值；③预计的股利。

交易价格，是指在证券市场上买卖股票时，由买卖双方所决定的价格。

股票交易价格与发行价格不同，股票发行价格只有一种，而且一经确定就固定不变，而股票交易价格包括开盘价、收盘价，现价，最高价，最低价，买入价和卖出价等多种，并且，股票交易价格是永远处于变动之中，随着股市中的供求关系而上下波动。

股票的收益

股票的收益是指投资者通过购买股票而获得的全部投资报酬，包括股利收益和资本收益。

股利收益，是指投资者从股份公司那里得到的投资报酬，实质上就是股份公司支付给股东的那部分税后利润。

股利分为优先股股利和普通股股利。

优先股股利先于普通股股利分发，其股利是固定的，普通股股利不固定，随公司的业绩变动而增减。

资本收益，是指投资者通过市场交易得到的股票买卖差价收益。

即投资者以较低的价格买进股票，以后以较高的价格卖出股票，获得这部分差价在我国证券市场中由于股利收益比较低，大部分投资者期望得到的是资本收益。

股票的收益具有以下特点：

1、不固定。

由于公司业绩，证券市场价格涨跌的不可预期性，所以股利收益和资本收益都是不固定的。

2．风险大。

相对于银行存款，债券等金融工具来说，如公司业绩不佳，股票的收益可能很低，甚至血本无归。

3．可能性的收益较高。

股票投资者作为公司的所有者，具有剩余财产索取权，当公司利润高时，其分红会大于债券利息或银行利息。

股票发行的条件

股票的发行是指股份有限公司出售股票以筹集资本的过程。

我国《公司法》明确规定只有股份有限公司才能发行股票，而有限责任公司是不能发行股票的。

股份有限公司发行股必须符合一定的条件，还要经过一定的程序。

同时，在股票发行工作开始前，还要确定股票的发行价格，选择一定的发行方式。

股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，股份有限公司发行股票，必须符合一定的条件。

我国《股票发行与交易管理暂行条件》对新设立股份有限公司公开发行股票，原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票、增资发行股票及定向募集公司公开发行股票的条件分别作出了具体的规定。

－、新设立股份有限公司公开发行股票的条件。

新设立股份有限公司申请公开发行股票,应当符合下列条件:

（一）公司的生产经营符合国家产业政策；

（二）公司发行的普通股只限一种，同股同权；

（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；

（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；

（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五；

（六）发行人在近三年内没有重大违法行为；

（七）证券委规定的其他条件。

二、原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件。

原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票，除了要符合新设立股份有限公司申请公开发行股票的条件外，还要符合下列条件：

（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比重不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；

（二）近三年连续盈利。

三、关于增资发行的条件。

股份有限公司增资申请公开发行股票，除了要满足前面所列的条件外，还要满足下列条件：

（一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；

（二）距前一次公开发行股票的时间不少于12个月；

（三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；

（四）证券委规定的其它条件。

四、定向募集公司公开发行股票的条件。

定向募集股份有限公司申请公开发行股票除了要符合新设立和改组设立股份有限公司公开发行股票的条件外，还应符合下列条件：

（一）定向募集所得资金的使用同招股说明书所述内容相符，并资金使用效益好；

（二）距最近一次定向募集股份的时间不少于12个月；

（三）从最后一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为；

（四）内部职工股权证按照规定发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；

（五）证券委规定的其他条件。

1994年7月1日开始实行的《公司法》对公司发行新股的条件又重新进行了规定：

（一）前一次的股份已经募足，并间隔一年以上；

（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；

（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；

（四）公司预期利润率可达到同期银行存款利率。

公司以当年利润分派新股，不受前款第

（二）项限制。

股票发行的程序

股份公司申请公开发行股票，应按下述程序办理：

第一，申请程序。

申请人聘请会计师事务所、资产评估机构。

律师事务所等专业性机构，对其资信资产、财务状况进行审订，评估和就有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府（地方政府）或中央政府企业主管部门提出公开发行股票的申请。

第二，审批程序。

在国家下达的发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批，中央企业主管部门在与申请人所在地方政府协商后对中央企业的发行申请进行审批；地方政府、中央企业主管部门应当自收到发行申请之日起30个工作日内作出审批决定，并抄报证券委。

第三，复审程序。

被批准的发行申请，送证监会复审，证监会应当自收到复审申请之日起20个工作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证券委；经证监会复审同意后，申请人应向证券交易所上市委员会提出申请，经上市委员会同意接受上市，方可发行股票。

证券委是国务院证券委员会的简称，它是全国证券市场的主管机构，依照法律、法规的规定对全国证券市场进行统一的管理。

证监会是中国证券监督管理委员会的简称，它是证券委的监督管理执行机构，依照法律、法规的规定对证券发行与交易的具体活动进行管理和监督。

股票的发行除了要经过上级主管部门之外，还必须由这两个证券主管机构审批。

申请公开发行股票的公司，在向地方政府和中央政府企业主管部门提出发行申请时，还必须报送下列主要文件：

申请报告；

发起人会议或股东大会同意公开发行股票的决议；批准设立股份有限公司的文件；工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或者股份有限公司筹建登记证明；公司章程；招股说明书；资金运用的可行性报告；需要国家提供资金或者其它条件的固定资产投资项目，还应提供国家有关部门同意固定资产立项的批准文件，经会计师事务所审计的公司近3年或成立以来的财务报告和由2名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；经2名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书；经2名以上专业评估人员及其所在机构签字、签章的资产评估报告；经2名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的验资报告；涉及国有资产的，还应提供国有资产管理部门确认的文件；股票发行的承销方案和承销协议；地方政府和中央企业管理部门要求报送的其它文件。

第四，股票发行人（即股份有限公司）与证券经营机构签署承销协议，由证券经营机构承销股票。

有关法规规定，公开发行的股票应当由证券经营机构承销。

承销包括包销和代销两种方式。

包销是指承包销售股票的方式。

即证券经营机构作为承销人，在股票发行前就将发行人的股票全部包下销售。

股票发行结束后，未售出去的股票，要由承销人全部认购下来。

代销是股票承销人只代理发行人销售的股票。

股票发行结束后，未发售出去的股票可全部退还给股票发行人。

股票发行人与证券经营机构签署承销协议应载明下列事项：

（1）当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；

（2）承销方式；

（3）承销股票的种类、数量、金额及发行价格；

（4）承销期及起止日期；

（5）承销付款的日期及方式；

（6）承销费用的计算，支付方式和日期；

（7）违约责任；

（8）其他需要约定的事项。

有关法规还规定，证券经营机构承销股票，应当对招股说明书和其他有关宣传材料的真实性、准确性、完全性进行核查；发现含有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏的，不得发出要约，邀请或者要约，已经发出的，应当立即停止销售活动，并采取相应的补救措施。

第五，向社会公布招股说明书及发行股票的通知，进行股票发售工作。

招股说明书对股票的发行有重要作用，应当写明下列内容：

公司名称、住所；发起人、发行人简介；筹资目的；公司现有股本总额，本次发行股票的种类、总额、每股的面值、售价、发行前的每股净资产值和发行结束后每股预期净资产值，发行费用和佣金；初次发行的发起人认购情况、股权结构与验资证明；承销机构的名称，承销方式和承销量；发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式；所筹资金的运用计划及收益、风险预测；公司近期发展规划和经注册会计师审核并出具审核意见的公司下一年的盈利预测文件；重要的合同；涉及公司的重大诉讼事项；公司董事、监事名单及简介；近3年或者公司成立以来的财务报告和由2名以上注册会计师及其所在事务所签立、盖章的审

计报告；增资发行前公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况；证监会要求载明的其它事项。

招股说明书一般要在股票发售之前刊登在证监会指定的全国性证券报刊上。

招股说明书的内容必须真实可靠，不得弄虚作假，否则会严重误导投资者。

发行股票的通知也要在报刊上公开发表，通知中要列明发行股票的数量、价格、发行时间及发行的办法。

股票的发行方式

股票发行的方式主要有下列几种：

第一，公开发行与不公开发行。

公开发行是指股份有限公司为筹集资金，通过证券经销商公开向社会公众发行股票，公开发行也叫公募发行。

公开发行的好处是，有利于股东队伍的扩大和产权的分散化，有利于克服垄断和提高股票的适销性。

不公开发行是指股份有限公司向公司内部职工和与公司有关的法人（发起人）发售股票。

向公司内部职工发行股票也叫内部发行。

向与公司有关的法人发行也叫私募发行。

第二，直接发行和间接发行。

直接发行是股份有限公司自己承担发行股票的责任和风险，而股票发行的代办者及证券的经销商只收取一定的手续费，而不承担股票发行的风险。

间接发行是指股份有限公司把股票委托给投资银行、信托投资公司、证券公司、股票经销商等金融机构包销，包销者赚取差价收益，销售余额包下来等。

而股份有限公司不负担风险。

第三，定向募集发行与社会募集发行。

定向募集发行是指公司发行股票时，除发起人认购外，其余部分不向社会公众发行。

并且应以股权证代替股票。

定向募集发行，实际上就是指私募发行与内部发行，但有时也不完全相同。

1994年7月之后，由于《公司法》的实施，已经取消了定向募集发行。

社会募集发行是指公司发行股票除由发起人认购之外，其余部分向社会公众发行，社会募集发行就是公募发行。

第四，增资发行。

增资发行是指已发行股票的股份有限公司，在经过一定的时期后，为了扩充股本而发行新股票。

增资发行分有偿增资和无偿增资。

有偿增资可分为配股与向社会增发新股票。

配股又分为向股东配股和第三者配股。

向股东配股是指股份有限公司增发股票时对老股东按一定比例分配公司新股票的认购权，准许其按照一定的配股价格优先认购新股票。

股东配股是公司增资发行中经常采取的一种发行方式，这种方式的优点在于：

增资的把握比较大，而且不会引起股权结构的重大变化，有利于保证股东对企业的控制权及其利益。

不足之处在于如老股东放弃其认股权，公司的增资就往往不能实现。

向第三者配股是指公司向股东以外的公司职工、公司往来客户银行及有友好关系的特定人员发售新股票。

由于发售新股票的价格低于老股票的市场价格，第三者往往可以获得较大的利益。

这种增资发行的方式采用时必须慎重，否则成为公司拉关系走后门的手段。

向社会增发新股票目的是为了增加公司的资本金，增发股票面向社会，无特定对象。

增发股票的价格往往高于面值溢价发行。

增发股票要维护老股东的权益，一般在溢价发行时，要给老股东以优先认购权和价格优惠权。

无偿增资就是指所谓的送股。

无偿增资可分为积累转增资和红利转增资。

积累转增资是指将法定盈余公积金或资本公积金转为资本送股，按比例赠给老股东。

红利转增资是指公司将当年分派给股东的红利转为增资，采用新发行股票的方式代准备派发的股息和红利。

这就是所谓的送红股。

送股实际上是一种拆细行为，股东手中的股票增加了，但股东的利益并没有增加。

送股上市后，股价要进行除权，只有在股票市场行情较好时，出现了填权现象，除权后股价不断上升，股东才能获得一定的利益。

如果市场状况不好，出现了贴权现象，除权后股价不断下降，股东的利益反而要受到损害。

前边讲的配股与送股一样，除权后也可能产生填权或贴权现象。

一般来讲，向第三者配股，因配股价格低于市场价格，第三者总是有利可图的。

而向老股东配股，因配股除权后，老股票的价格要下跌至除权价，因此购买配股本身并没有获得任何利益。

如果出现填权现象，老股东获得了，也是市场给的，不是上市公司给的，实际上，上市公司在年终分红时，如果采用配股的方式代替分红，就等于上市公司不但没给股东钱，反而还找股东要钱，变成了股东给上市公司分红。

如果除权后再出现贴权现象，对股东的利益损害就太大了。

在增资发行中，有时还采取有偿增资和无偿增资相结合的方式，对老股东既送股又配股，送配股的数量是以老股东为基础，按一定比例进行送配。

例如每10股送2股配3股，就是指每10股老股可送2股新股，另外每10股老股可配3股新股。

送配后，股东原来10股老股变为了15股。

第五，平价发行、折价发行与溢价发行。

平价发行，也叫等价发行或面值发行。

是指按股票面值所确定的价格发行股票。

平价发行的优点是简便易行，不受股市变动的影响。

缺点是不能根据市场上股票价格的水平来确定股票的发行价格。

如果股份有限公司经营业绩佳，信誉好，平价发行就会造成供不应求，企业也得不到溢价发行的好处。

如果公司经营不善，声誉欠佳，平价发行也会销售不出去。

因此平价适合于经营不错，但声誉较小，尤其是初次发行股票的公司使用。

折价发行。

是指股票发行价格低于票面价值发行股票，是根据股票发行人与承销商之间的协议，将股票面额打一定的折扣之后发行。

一般公司都不采用这种发行价格，因为它影响公司的形象和声誉，似乎公司经营不善或信誉较差。

有的国家还用法律明确规定不准折价发行。

实际上折价发行在特殊的条件下还是发行的。

我国在最初搞股份制试点时就采用过折价发行。

当时申于公民缺乏金融意识，市场没有多少股票需求，因此，不得已采用折价发行。

而现在，《公司法》已明确规定，股票发行时，不能采取折价发行的方式。

溢价发行。

指用高于股票票面额的价格发行股票。

《公司法》规定，以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。

以超过票面额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。

股票为什么可以高于票面额的价格发行呢？

股票溢价发行的原因是股票的投资回报率高于市场利率，投资者愿意以较高的价格购买公司的股票，溢价发行可以使股份有限公司获得很可观的一部分溢价收入，因此对溢价发行具有很强的冲动。

如果对溢价发行不加以控制，盲目实行高溢价发行股票，对股票市场的发展来讲，后患无穷。

溢价发行中，股票发行价格的决定是个关键问题。

定价时一般要参考的因素主要有市盈率（按5－8倍的市盈率）。

已上市的同类公司股票的交易价格。

市场利率等。

溢价发行股票时，制定的股票发行价格要经过有关部门批准。

但是在现实中，溢价发行时，股票发行价格的决定存在很强的随意性，缺少监督和管理，存在任意走价的现象。

《公司法》规定：

公司实行折股，可根据公司连续盈利情况和财产增值情况，确定其作价方案。

但是这条规定不需要具体化。

目前管理层正在制定关于溢价发行股票的法规，对溢价发行加以约束。

认购证发售股票的方法

发行认购证发售股票的方法

此种方式不是向投资人直接发售股票，而是向投资人先发售认购证（或认购表），然后摇号抽签，投资人凭中签的认购证再去认购股票的方法。

这种方法是在股票严重供不应求的情况下产生的。

我国的经济体制改革刚刚开始之初，由于人们对股份制十分陌生，金融意识和投资意识十分薄弱。

因此，最初试行股份制的企业，虽然企业经营成就十分突出，但是股票发行也十分困难。

象宝安公司就不得不采取了行政性强制摊派的方法，规定公司的职工购买股票。

又如象上海豫园商场，沈阳金杯汽车有限公司等国内经营和知名度都属上乘的企业，发行股票也被迫采取折价发行来完成筹资任务。

可事过境迁，随股份制试点的扩大和股市交易的活跃，人们的金融投资意识被唤醒，加上股份制试点和股票发行受到国家的严格控制，因而形成了股票市场对原始股或上市公司股票的求大于供的局面。

在这种情况下，我们采取了通过发行认购证发售股票的方法。

这种方法又分为两种不同的具体方式。

第一种是限量发售认购表的方式。

其主要特点是在发售认购表之前，事先公布认购表发售的总数量，并规定每张居民身份证可购买认购表的数量。

例如1992年8月深圳在发行13家上市公司股票时就采用了此种方法。

当时深圳政府预定发行认购表500万张，每张100元，每人凭身份证可以购表10张，中签率为10％。

由于当时的股票严重供不应求，全国大量的投资者拥向深圳抢购认购表，而发售认购表的组织工作不严，存在少数工作人员私分认购表的现象，结果引发了“8．10”事件。

第二种是无限量发售认购证的方式。

这是国家体改委于1993年规定的新股发行方法。

这种方法实际上是一种敞开供应，随意购买认购证的方法。

这就解决了限量发行认购证所产生的严重的供求矛盾。

在一定程度上体现了在购买股票面前，人人机会平等。

但是在社会实践中，这种无限量发售认购证的办法也带来许多新的问题。

有些问题还是比较严重的。

1．发行范围问题。

上海采用无限量发行认购证的办法，最初是允许上海居民凭身份证购买认购证，外地人无权购买。

购买股票的中签率很高，成本很低，而二级市场却向全国开放，股票供不应求，价格很高，这造成了各地股民与上海股民在权力上的不平等。

上海也曾实行两地发行的办法，例如上海石化股票，同时在上海和深圳发行。

但是由于两地购买认购证的数量不同，中签率不同，导致购买股票的成本不同，上海购买成本为8元，深圳购买成本仅为4元，使上海石化股票还未上市，就注定了上海股民被套牢的命运。

后来证监会刘鸿儒主席讲话说：

股市是全国的股市，股票发行也应向全国股民发行。

在这种情况下，各地发

行股票都采取了向全社会无限量发行认购证的办法。

但是由于发行地点只是在当地，这又造成了全国各地大户搬运巨额现金“扑表”的现象，既不方便，也不安全，留下许多后患。

2．发行高成本问题。

无限量发行方式的成本主要取决于中签率高低。

一般认购证的价格2－5元1张，未中签的认购证费用也要计入成本。

每张中签认购证可买200－500股股票，股票采取了高溢价的方式定价。

因为股民购买欲望很强，往往形成中签率很低的状况，导致购买股票高成本。

例如青岛啤酒股票中签率只有万分之六左右，股票一级市场成本价格为12.77元；安徽美菱股票，中签率为万分之五左右，成本价为12.78元；厦门厦工股票因中签率很低，使一级市场成本价为2l元多，而该股票在二级市场一上市仅有13元多，厦工股票的股民们在股票刚刚上市时就已被严重套牢。

3.发行的高浪费问题。

因采取无限量发行的办法，到底能发出多少张认购证，事先谁也无法计算，只好多印认购证以备不足。

发行完毕后，剩余大量末发出的认购证，只好采用武装押送的办法，一把火烧掉，经常是一把火就烧掉成千上万元钱，浪费极大，对个人来讲也是花了大量钱买废纸。

例如认购证2元l张，中签率为万分之五时，股民买1万张认购证需要花2万元，而1万张认购证只能有五张中签，其余9995张认购证都变成废纸，而买这些废纸却要花19990元。

可见采用无限量发行的办法，浪费是很严重的。

据《中国证券报》1993年10月27日第6版《新股发行方式耗资巨大》一文报道。

在1993年短短几个月内，全国股民共投入22．3298亿元资金购买认购申请表。

这比1993年1－6月上海74家上市公司的实现利润18．01亿元还要多。

这样巨大的股票认购抽签表费用，使投资者白白仍掉了巨额资金。

4．中间盘利问题。

有关法规规定，认购证价格只能限于其印刷成本，由于认购证印量很大，一张认购证的成本价格最多不过几角钱，而在发行认购证时，这一张小小的纸片却要卖到二元钱（或五元钱）。

如果在一次发行中卖出了一亿张认购证，就可收回2亿元，即使其中一部分上交或所谓捐献了，承销商赚了多少钱也是很容易估算出来的。

这极大地增加了股民的投资成本。

5．一级市场的严重投机问题。

一般人只看到二级市场的投机现象，实际上在采用无限量发售认购证办法条件下，一级市场的投机性更加严重，甚至是赌博。

因为当一个地区准备发行股票时，全国有多少大户去“扑表”？

认购证能发出多少张？

中签率多少？

股票成本价是多少？

这一系列问题事先谁也不知道。

在发行过程中，发行认购证的数量也严格保密，没有透明度。

投资者只能凭猜测来决策，经常产生在发行过程中，购买认购证的人极少，而在发行临结束的最后半小时集中抢购认购证的现象。

引起发行量突然放大，导致低中签率，高成本价，使许多人上当。

专项存单发售股票的方法

发行专项存单发售股票的方法

由于认购证发行办法的问题很多，特别是成本高，浪费大的问题非常严重，为了解决这些问题，我们又采用了发行专项存单发售股票的方法。

此种方法实际上是把银行储蓄与发售股票相挂钩的一种方法。

其基本程序如下：

1．公布股票认购办法。

股票认购办法是由承销机构起草，并在报刊上公布的。

在公布的内容中必须写明发行股票的种类、数量、价格，以及发行存单的时间、存款额、程序等。

公布股票认购办法的目的是对投资者的认购行为进行具体的指导，以保证股票的顺利发行。

2．公布存单与股票发售网点一览表。

在表中标明股票的网点名称、地址。

几种股票同时发行的，要分别列出每一种股票发行网点的名称的地址，以便于投资者就近认购。

3．公布发行股票工作有关问题的规定。

各地在股票发行过程中，所在地政府有关管理监察部门一般要制定关于发行股票工作有关问题的规定。

制定规定的目