现代企业理论200908.ppt

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现代企业理论Thetheoryofthefirm第8讲企业的组织结构扩张I兼并与联合邓晓辉博士中国海洋大学管理学院2009年9月8.1企业的兼并、联合与企业效率现代企业兼并与联合的基本动力是实现和提高企业效率。

这种效率的取得，可能源自产出规模的扩大，也有可能源于工序的合理化，还有可能源于经营风险的分散或竞争力的提高，但最终还是表现为利润率的提升。

一、企业效率及其类型简而言之，企业效率就是企业各要素的平均生产率。

具体可以分为劳动生产率（产值与劳动者数量之比）、利润率（利润与资本量之比）和全要素生产率（TFP，产出和投入之比）。

经济学中一般把企业的效率划分为技术效率、经济效率和X（非）效率。

1、技术效率技术效率是指企业的实际效率同现有技术所允许达到的最高效率的差距。

一般而言，如果产量水平在生产可能性边界（PPF曲线）之上，企业的生产要素被有效使用，实现了技术效率。

技术效率的提高表现为产量水平不断接近PPF曲线；技术水平的提高则可能会推动PPF曲线向右上方移动。

2、经济效率经济效率，又称资源配置效率，它衡量的主要是由于企业要素分配和组合方式不同所导致的投入产出水平的变化。

经济体系中有两种基本资源配置方式：

市场机制和指令机制。

企业内部所采用的主要是指令机制，指令机制在企业规模小于一定界限之前往往能够克服交易成本等因素导致的效率损失，这也是企业通过并购等方式扩大规模和范围的动力所在。

3、X（非）效率X（非）效率本质上是一种动机（低）效率，具体来说指因具备（缺乏）有效的内部监督压力或外部竞争压力而使得管理者和员工有（无）积极性去努力实现最大化利润，从而使实际产出高于潜在产出水平的情况。

X（非）效率的来源有四：

第一，劳动合同；第二，市场结构；第三，员工的能力和努力程度；第四，企业作为一个组织的整体行为取向。

二、规模经济、范围经济与速度经济1、规模经济规模经济指产出增加的比率超过了投入增加的比率，从而单位产品的平均成本随产量的增加而降低的经济现象。

规模经济的来源有四：

第一，生产的规模经济；第二，交易的规模经济；第三，储藏的规模经济；第四，专业化分工效益。

2、范围经济潘热和威利格的定义：

如果把两个或多个产品生产线联合在一个企业内，比将他们分散在不同企业中单独生产更为节约，就意味着存在范围经济。

钱德勒的定义：

利用单一生产单位内的生产或销售过程来生产或销售多于一种产品而产生的经济。

范围经济主要来源于对企业内部共用要素的充分运用。

这些共用要素包括：

第一，固定资产，如机器设备等；第二，营销及生产服务系统；第三，研究开发与创新系统；第四，无形资产范围经济与范围不经济3、速度经济速度经济是来源于企业管理协调能力和技术采用等方面的效率。

生产的速度经济来自工厂内材料流动的结合和协调能力；流通的速度经济同样有赖于商品流通领域本身组织协调能力的提高。

青岛啤酒并购烟台啤酒2008年11月9日，青岛啤酒与朝日啤酒伊藤忠（集团）有限公司、烟台啤酒集团在烟台签署合作协议，组建烟台啤酒青岛朝日有限公司。

根据协议，三方的股权比例为：

朝日啤酒51%，青岛啤酒39%，烟台啤酒10%。

此次合作模式被业内看作是未来青啤扩张的一个范本。

青啤进入之前，烟台啤酒朝日有限公司股权结构是，朝日53%，烟啤47%。

此次朝日啤酒株式会社与烟台啤酒集团将分别向青岛啤酒转让各自持有的2%和37%的股份。

根据三方协议，收购价格不能对外透露。

业内估算收购价格或在7000万元左右。

2007年下半年到2008年上半年，是烟台啤酒最为惨烈的一个时段。

具有88年历史、已形成25万吨产能的烟台啤酒，市场萎缩和利润下降严重。

2007年，烟台朝日啤酒的利润额为1000万元，2008年预计全年利润额只有500万元左右。

在恶劣的经济、金融环境下，烟台啤酒这种区域性品牌生存空间大大恶化，需要借个棉被过冬。

啤酒行业今年的增长速度将下滑50%以上。

2009年金融危机的影响会在国内进一步显现。

此时烟台啤酒出让37%的股份，起码能卖个好价钱，即使今年不卖给青岛啤酒，也可能在将来卖给华润雪花或其它啤酒品牌。

这场合作中，朝日啤酒则起到重要作用，他们更希望延续与青岛啤酒的合作。

1999年和2000年，“深圳青岛啤酒朝日有限公司”和“青岛青啤朝日饮品有限公司”建立，双方已经有了成熟的合作模式。

新合资组建的烟台啤酒青岛朝日有限公司，将承担青岛啤酒和烟台啤酒两大品牌的生产制造功能，成为青岛黑啤酒的生产基地。

青岛啤酒在烟台威海地区已有的产品销售量全部纳入烟台公司生产，而销往辽宁地区的部分青岛品牌产品也将由烟台公司生产。

烟台啤酒的现有人员，在新公司组建后，不会有大的变动。

朝日啤酒作为大股东，将派出董事长，总经理还将由烟台啤酒委任。

青岛啤酒获得了销售权，将包销烟台啤酒，还会在技术和管理上给与新公司支持，烟台啤酒可以利用青岛啤酒的销售和采购网络，使产品的成本更低。

朝日啤酒会在经营指标上提出要求。

青岛啤酒股份有限公司总裁孙明波说，这是一次三方都满意的合作，青岛啤酒生产、物流费用都会有很大的节省，山东省的市场占有率将由30%提高到40%。

8.2企业兼并一、企业兼并、合并与收购1、范畴界定企业兼并系指两家或两家以上的企业按照一定的方式组成一个企业的产权交易或转移行为，即A+B=A企业合并系指一家企业接受另一家企业（存续合并，A+B=A）或在几家现有企业的基础上设立一家新公司（新设合并，A+B=C）。

企业收购系指一家公司通过一定方式取得另一家公司的产权，从而获得该公司控制权的产权交易行为。

从收购手段开看，可以划分为资产收购和股份收购两种形式：

资产收购：

一家公司购买另一家公司的部分或全部资产；股份收购：

一家公司直接或间接购买另一家公司的部分或全部股权，从而成为被收购企业的股东。

参股收购控股收购全面收购企业兼并和企业合并之区别企业兼并兼并企业法人资格存续而被兼并企业法人资格消失；企业兼并过程中双方企业地位不平等；企业兼并涉及企业产权的有偿转让。

企业合并兼并企业和被兼并企业的法人资格都消失；企业合并行为中虽然企业力量不同，但二者的关系是平等的；企业合并不一定涉及企业产权的有偿转让。

企业兼并与企业收购之区别企业兼并企业兼并后，被兼并企业的全部资产成为兼并方的资产。

企业兼并意味着被兼并企业法人资格的丧失。

企业收购企业收购强调收购方通过资产或股权的购买来实现控制权。

企业收购只是表明资产或股份的所有，一般来说被收购企业仍然是独立的法人企业。

兼并、合并和收购示例兼并：

1997年，波音公司兼并麦道公司。

合并：

1998年，德国戴姆勒奔驰公司和美国克莱斯勒公司合并成为戴姆勒克莱斯勒公司。

2007年7月3日，欧盟正式批准戴姆勒克莱斯勒公司以74亿美元的价格，将旗下克莱斯勒公司出售给美国瑟伯勒斯（Cerberus）资本管理公司。

再如，1998年花旗银行与旅行者集团合并，组建花旗集团。

收购：

美国通用汽车陆续收购了日本斯巴鲁、德国欧宝、韩国大宇等企业，后者仍然作为独立企业，以独立品牌运营。

福特公司也收购了瑞典沃尔沃公司、日本马自达公司等，后者也仍然作为独立企业，以独立品牌运营。

法国雷诺公司收购日产汽车公司44的股权，成为日产汽车第一大股东。

从“保时捷收购大众”到“大众收购保时捷”。

2、企业兼并的意义和作用施蒂格勒讲过：

没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。

具体来说，企业兼并有以下积极作用：

第一，有利于企业的迅速发展。

第二，有利于社会经济结构和产业结构优化。

第三，有利于提高资源利用效率。

第四，有利于推动科学技术进步。

二、企业兼并的动因企业为什么采取兼并方式而不是自我积累的方式来扩张？

1、企业兼并的原始动因追求利润的动机击败竞争对手的动机2、企业兼并的具体动因兼并的协同效应生产经营协同效应管理经营协同效应资本经营协同效应财务协同效应（避税或影响股价）多元化经营提升企业价值分散风险增强市场势力三、企业兼并的类型及方式1、企业兼并的类型横向兼并：

又称水平兼并，指同属一个产业、生产同类产品的企业间的兼并，或者在同一市场上开展竞争的企业间的兼并。

横向兼并的目的是消除竞争、扩大份额、提高垄断实力。

横向兼并是早期企业兼并的主要形式，19世纪有过一波横向兼并的浪潮。

纵向兼并：

也成垂直兼并，指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的各企业之间或者具有纵向协作关系的企业之间所发生的兼并。

纵向兼并的原因有三点：

技术上的经济性较少交易费用保证生产要素的未定供应和确定的市场二战之前，国际领先的大企业陆续进行了一系列频繁的纵向兼并，IBM和联合化学等大企业都是在这一波兼并后产生的。

混合兼并混合兼并是指两个或两个以上相互间没有直接的投入产出关系和技术经济关系的企业间的兼并。

多数混合兼并的目的在于获取范围经济收益，当然也有分散风险方面的考虑。

混合兼并可以分为产品扩张型兼并、市场扩张型兼并和纯粹兼并。

混合兼并扩大了企业兼并的界限，为许多巨型企业的诞生塑造了条件，但客观上也对企业的管理技能和协调能力提出了更高的要求。

中国电信行业重组方案2008年5月25日中国五大运行商几乎同时发布公告，确认即将进行重组。

右图所示为中国联通目前的重组方案。

中国联通的GSM网络和CDMA网络被分拆，CDMA网络并入中国电信，GSM网络并入中国网通，以此为基础形成新的联通公司。

2、企业兼并的方式及其选择

（1）购买资产指兼并企业通过出资购买被兼并企业的资产，控制被兼并企业主要的有形资产和无形资产，以达到将被兼并企业的生产能力、经营网络和商誉收归己有的目的。

优点：

享受低税待遇；可以避开债务；资产的选择性强。

缺点：

一次性支出较大；资产评估周期较短；谈判难度较大。

2001年10月，美的集团以23.5亿日元，约1930万美元收购了日本三洋电机的电磁管部门。

浙江华立集团300万美元收购了菲利普半导体公司的移动电话设计与软件运营部门。

中国移动香港上市公司以省份为单位回购母公司经营性资产。

从收购权益到收购资产2006年1月15日，中集集团与博格的两大股东Burg兄弟分别出资3750万欧元和1250万欧元成立一家新公司（Newco），Newco以1.08亿欧元的价格收购博格之100%权益。

后因为担心欧盟专门负责反垄断的竞争委员会调查而在调查前宣布自动放弃。

博格公司资产共有三部分：

一是静态储罐和罐式码头设备，二是道路运输设备，三是特种罐式集装箱。

第一部分资产将使中集进入一个新的领域，第二部分资产则可使中集新兴的道路运输业务获得快速增长，而第三部分资产则与中集的主营产品集装箱属于同一类。

在第三个领域，中集此前已经成为世界第一，占全球市场份额的40%，如果把博格的相关资产并进来，中集的份额将达到60%以上。

随后，中集提出了新的收购方案，新收购方案采取了相同的途径，即以合资成立的新公司出面进行收购，不同的是中集在新公司的权益由75%增加到80%，收购金额由1.1亿欧元降至1.08亿欧元，不过剥离了博格的罐式集装箱资产。

此前第一个方案主要是由于罐箱的原因，双方市场份额加起来足够大，引发了欧盟的担忧，这次经过调整，不再存在障碍。

（2）整体接收指兼并方用承担被兼并方债务的代价来换取被兼并方的所有权。

优点：

一次性支出较少；由于是整体接收，对被兼并企业经营的破坏性较少。

缺点：

可能会带来就业保障、职工安置等额外负担；此外被兼并企业业已存在的不良资产也会成为兼并企业的负担。

2002年4月，上海华谊集团接管了美国MPS（MoltechPowerSystem）公司（以550万美元的惊人低价就买下了包括设备、知识产权、存货、营销网络在内的所有MPS公司的资产）MPS公司生产镍氢、镍镉电池，是目前世界上最大的两家镍氢电池生产、开发企业之一。

在锂电池研究领域，也已掌握多项技术专利。

同时，公司拥有2条居世界领先水平的锂电池以及锂聚合电池生产线。

公司失利是因为管理不善、市场开拓不利，以及研发费用高昂，致使公司陷入严重的财务危机，加上“911”事件以后美国经济陷入衰退各类资产价格大幅缩水。

2002年，中集集团在美国以367.3万美元购得报价1700万美元的HPAMono