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股权激励方案
股权激励方案
***高科:
股权激励计划(草案)
***高科技股份有限公司股权激励计划
(草案)
二零零八年四月十日
特别提示
1、本次激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(试行)以及其他有关法律、行政法规,以及***高科技股份有限公司(以下简称“***高科”或“公司”)《公司章程》制定。
2、***高科授予激励对象1,575万份股票期权,本次股权激励计划的有效期为自授权日起4年。
每份股票期权拥有在有效期内的可行权日以本次激励计划确定的行权价格和行权条件购买一股***高科股票的利。
本次激励计划的股票来源为***高科向激励对象定向发行的1,575万股***高科股票。
本次激励计划向激励对象授予的股票期权涉及的标的股票总数为1,575万股,占本次激励计划生效时***高科股本总额15,750万股的10%。
其中1455万份期权在授权日授予激励对象,其余120万份期权预留给其余可能授予期权的激励对象。
***高科在期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细或缩股事宜,本次激励计划所确定的股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。
3、***高科没有亦不会为激励对象依股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
4、本次激励计划必须满足如下条件后方可实施:
中国证券监督管理委员会审核无异议、***高科股东大会批准。
释义
在本文中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
***高科、公司指***高科技股份有限公司
本次激励计划、股权激励计划指袁***高科技股份有限公司股权激励计划(草案)
激励对象指被选择参加本次激励计划的对象,该等对象可以根据本次激励计划获得一定数量的股票期权股票期权、期权指***高科授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买***高科一定数量
股份的权利
高级管理人员指***高科总裁、副总裁、总监、董事会、秘书和***高科《公司章程》规定的其他人员董事会指***高科董事会
股东大会指***高科股东大会
标的股票
指激励对象依据本次激励计划有权购买的
***高科股票
授权日指***高科向激励对象授予期权的日期
行权指激励对象依据本次激励计划在确定的期间内以预先确定的价格和条件购买***高科股份的行为可行权日指激励对象可以行权的日期
行权价格指***高科向激励对象授予股票期权是确定的、激励对象购买***高科股份的价格中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指深圳证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元指人民币元
一、股权激励计划的目
的......................................................................................
........................................5二、激励对象的确定依据和范
围.......................................................................................
.............................5
三、股权激励计划的标的股票来源、股票数
量......................................................................................
.....5
四、激励对象的股票期权分配
况.....................................................................................................................6
五、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期........7六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方
法..........................9七、股票期权的获授条件和行权条
件....................................9八、股权激励计划的调整方法与程
序...................................12九、公司授予股票期权及激励对象行权的程
序...........................15十、公司与激励对象各自的权利义
务...................................16十一、激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立,激励对象发生职务变更、
离职、死亡等重要事项的处
理.........................................17十二、股权激励计划的变更、终
止.....................................19一、股权激励计划的目的
为进一步促进公司建立、健全长期激励与约束机制,完善公司法人治理结构,充分调动公司激励对象的积
极性与创造性、提高经营效率,以利于公司的长远发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(试行)及其他有关法律、行政法规,以及***高科《公司
章程》,制定本股权激励计划。
二、激励对象的确定依据和范围
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(试行)以及***高科《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
根据对公司经营业绩的贡献并结合公司的实际情况,本次激励对象为担任公司的董事(不包括独立董事)、高级管理人员及公司核心经营管理、业务人员。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《***高科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》考核合格。
(二)激励对象的范围
激励对象的范围为公司的董事(不包括独立董事)、高级管理人员及公司核心经营管理、业务人员。
三、股权激励计划的标的股票来源、股票数量
***高科授予激励对象1,575万份股票期权,每份股权期权拥有在自授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股***高科股票的权利。
(一)股权激励计划的标的股票来源
公司以股票期权的方式实行股权激励计划。
本次激励计划所涉及的标的股票来源为***高科向激励对象定向发行1,575万股***高科股票。
(二)股权激励计划的标的股票数量
本次激励计划拟授予的股票期权数量为1,575万份;涉及的标的股票种类为人民币A股普通股;涉及的标的股票总额为1,575万股;标的股票占当前***高科股本总额的10%。
(三)预留期权数量
本次激励计划拟授予的股票期权数量为1,575万份,其中1455万份在股东大会通过后在董事会确定的授权日授予激励对象,其余120万份期权预留给在本次股权激励计划有效期内还将可能授予期权的激励对象。
在本次激励计划有效期内,追加授予期权的激励对象及授予数量由董事会自首次授权日起24个月内确定(如追加授予期权的激励对象是公司董事或高级管理人员的,则需经公司股东大会审核确定),董事会或股东大会将在该等激励对象确认后,按照本激励计划将预留股票期权授予预留激励对象,授予前需经监事会核实名单,并在二个交易日内进行公告。
同时,公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
如自首次授权日起24个月内没有符合激励条件的预留激励对象,或者向预留激励对象授予的期权总数没有达到120万份,则剩余部分的预留期权自动注销。
四、激励对象的股票期权分配情况
本次授予激励对象的股票期权总数为1,575万份,具体分配情况如下:
姓名性别年龄职务持有公司获授的股股票期权标的股票占授
股份数票期权数占授予股予时***高科
(万股)量(万份)票期权总总股本的比例
量的比例(%)(%)
***男49董事长654.130.413***男39副董事长、副总裁452.860.286***男41董事、总裁603.810.381***男52董事150.950.095***44董事150.950.095***男42董事、副总裁352.220.222***男44董事、副总裁、营运总监
352.220.222***男46董事会秘书352.220.222
***男39财务总监352.220.222***男42生产质量总监352.220.222***男42营销总监352.220.222***女42人力资源总监352.220.222以上董事、高级管理人员小计44528.252.825其他核心人员101064.136.413小计145592.389.238预留期权数量1207.620.762合计157510010以上董事***、***、***、***、**、***、***系根据2005年度股东大会决议当选,任期至2008年6月。
以上董事任期届满后,若***高科股东大会继续聘任,续任的任期为三年,则以上董事获得的期权继续有效;
若***高科第四届董事会继续聘任以上高级管理人员担任高级管理人员,且续任的任期为三年,则以上高级管理人员获得的期权继续有效;未被***高科股东大会续聘的董事,未被***高科第四届董事会续聘担任高级管理人员的高级管理人员,应当按照本激励计划第十一条关于激励对象发生离职、职务变更的规定处理其已经获得的期权。
被授予期权的核心经营管理、业务人员为***高科薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及业务骨干,且均已与公司签署劳动合同,劳动合同期限不少于三年。
如果公司董事或高级管理人员同时为公司其他重要岗位的经营管理人员及业务骨干,则该董事或高级管理人员依据其重要岗位的经营管理人员及业务骨干的身份获授的股票期权仍需经过股东大会的批准。
其他核心经营管理人员和其他核心业务人员的名单和具体授权数量由董事会在本激励计划公告之日起一个月内确定并上网公告。
五、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期
(一)股权激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自股票期权授权日起的四年时间。
(二)股权激励计划的授权日
股权激励计划授权日在本次激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、***高科股东大会批准后的30日内由董事会确定。
授权日不为下列期间:
1、定期报告公布前30日;
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。
(三)股权激励计划的可行权日
1、股权激励计划在股票期权授权日一年(12个月)后开始行权;追加授予期权的激励对象在授予期权一年(12个月)后开始行权;在本次激励计划有效期内,可行权的时间不少于1个自然年度。
2、可行权日为***高科定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内,但不得在下列期间内行权:
(1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日;
(2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
(四)标的股票的禁售期
1、本次激励计划的激励对象转让其持有***高科的股票,应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及***高科《公司章程》的规定;
2、激励对象中的董事和高级管理人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。
六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
(一)行权价格
股票期权的行权价格为18.42元,即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可以18.42元的价格购买一股***高科股票。
(二)行权价格的确定方法
行权价格的确定方法为取下述两个价格中的较高者:
1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司股票的收盘价(17.16元);2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司股票算术平均收盘价(18.42元)。
七、股票期权的获授条件和行权条件
(一)股票期权的获授条件
1、***高科未发生如下任一情形:
(1)最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、根据《***高科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》,激励对象上一年度考核合格。
(二)行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足下述条件:
1、根据《***高科股份有限公司股权激励计划实施考核办法》,激励对象上一年度考核合格。
2、***高科上一年度加权平均净资产收益率不低于6%。
3、自2008年至2010年,***高科主营业务利润需满足以下条件:
(1)2008年,***高科主营业务利润增长与2007年相比不低于20%;
(2)2009年,***高科主营业务利润增长与2007年相比不低于40%;
(3)2010年,***高科主营业务利润增长与2007年相比不低于60%。
4、自2008年至2010年,***高科主营收入需满足以下条件:
(1)2008年,***高科主营业务收入增长与2007年相比不低于20%;
(2)2009年,***高科主营业务收入增长与2007年相比不低于40%;
(3)2010年,***高科主营业务收入增长与2007年相比不低于60%。
5、***高科未发生如下任一情形:
(1)最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。
6、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
(三)行权安排
1、自本次股权激励计划授权日起一年(12个月)后,满足行权条件的激励对象可以在可行权日分期行权;2、首次获授的激励对象应当分期行权。
首次授权日满一年(12个月)后,第一年的行权的数量不高于其获授股票期权总量的30%,第二年行权的数量不高于其获授股票期权总量的35%,第三年行权的数量不高于其获授股票期权总量的35%。
具体行权安排如表所示:
首次获授期权的行权安排行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期
自首次授权日起1年(12个月)后的首个交易日起至首次授权日起2年(24个月)内的最后一个交易日不高于30%
第二个行权期
自首次授权日起2年(24个月)后的首个交易日起至首次授权日起3年(36个月)内的最后一个交易日不
高于35%
第三个行权期自首次授权日起3年(36个月)后的首个交易日起至首次授权日起4年(48个月)内的最后一个交易日不高于35%
3、追加授予期权的激励对象,可行权时间在365--730个自然日之间,需分两次行权,授权日满一年(12个月)后,第一年的行权的数量不高于其获授股票期权总量的50%,剩余股票期权在本次激励计划剩余有效期间内行使。
如可行权时间大于730个自然日,则按照本条款“2”执行。
预留期权的授权日在首次授权日后1年(12个月)内的行权安排如表所示:
行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期
自预留期权授权日起1年(12个月)后的首个交易日起至预留期权授权日起2年(24个月)内的最后一个交易日不高于30%
第二个行权期
自预留期权授权日起2年(24个月)后的首个交易日起至预留期权授权日起3年(36个月)内的最后一个交易日不高于35%
第三个行权期
自预留期权授权日起3年(36个月)后的首个交易日起至首次授权日起4年(48个月)内的最后一个交易日不高于35%
预留期权的授权日在首次授权日1年(12个月)后2年(24个月)内的行权安排如表所示:
行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期
自预留期权授权日起1年(12个月)的首个交易日起至预留期权授权日起第2年(24个月)内的最后一个交易日不高于50%
第二个行权期
自预留期权授权日起2年(24个月)的首个交易日起至首次授权日起4年(48个月)内的最后一个交易日不高于50%
4、激励对象符合本激励计划规定的行权条件但在该行权期内未全部行权的,则未行权的该部分期权由自动注销。
八、股权激励计划的调整方法与程序
(一)股票期权数量的调整方法
若在行权前***高科有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。
调整方法如下:
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q,Q0×(1,n)
其中:
Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q,Q0×n
其中:
Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股***高科股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。
3、配股和增发
Q,Q0×(1,n)
其中:
Q0为调整前的股票期权数量;n为增发或配股的比率(即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比);Q为调整后的股票期权数量。
(二)行权价格的调整方法
若在行权前***高科有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下:
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P,P0/(1,n)
2、缩股
P,P0/n
3、派息
P,P0-V
其中:
P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例;P为调整后的行权价格。
4、配股和增发
P,P0,[P1,P2×(1,f)×P′]/(1+P′)
其中:
P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日收市价;P2为配股或增发的价格,P′为配股或增发的比率(即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比);f为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例;P为调整后的行权价格。
(三)激励对象的调整方法
1、如果公司业绩达到了本激励计划第七条第
(二)项“行权条件”规定的财务指标,但是根据《***高科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的相关规定,特定激励对象在特定行权期间没有考核合格并无法行权,则董事会有权将其在该特定行权期间不得行权的股票期权转授予给取得特别突出业绩或做出特别突出贡献其他激励对象(如果转授予的对象是董事和高级管理人员,则需要股东大会批准通过)。
董事会或股东大会的转授权行为无需获得该特定对象的同意,亦不构成任何债务或其他义务。
获得转授予期权的激励对象可以按照本激励计划规定的行权安排直接行权,且对特定激励对象不负有任何债务或其他义务。
2、如果特定激励对象已经满足本激励计划规定的行权条件,但是根据《***高科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》,其工作表现没有达到董事会的预期,则董事会有权对其已经获授但是尚未行权的期权数量进行调整,将其获授的部分期权转授予给取得特别突出业绩或做出特别突出贡献其他激励对象(如果转授予的对象是董事和高级管理人员,则需要股东大会批准通过)。
董事会或股东大会的转授权行为无需获得该特定对象的同意,亦不构成任何债务或其他义务。
获得转授予期权的激励对象可以按照本激励计划规定的行权安排直接行权,且对特定激励对象不负有任何债务或其他义务。
(四)股票期权激励计划调整的程序
1、***高科股东大会授权***高科董事会依上述已列明的原因调整股票期
权数量、行权价格和激励对象的权力。
董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量或激励对象后,应及时公告并通知激励对象。
2、***高科股东大会授权***高科董事会在以下权限内,对本次股权激励计划作出调整:
(1)激励对象的确定依据和范围;
(2)股权激励计划中因发生本条第
(一)、
(二)项规定的事由,董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额或权益数额的确定方法;
(3)股权激励计划的有效期、标的股票禁售期;
(4)激励对象获授权益和行权的条件;
(4)激励对象获授股票期权数量的调整(如果转授予的对象是董事、高级管理人员,则需要股东大会批准通过)。
3、董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授出或
分次授出股票期权,但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。
4、追加授予期权的激励对象及授予数量应经***高科董事会做出决议(如追加授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员,则由董事会做出决议后由股东大会审议批准),但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。
5、因其他原因需要调整股票期权计划其他条款的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
九、公司授予股票期权及激励对象行权的程序
(一)公司授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案,并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案,独立董事就股权激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案,并同时抄报证券交易所和湖南省证监局。
7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后,公司发出召开股东大会的通知,并同时公告法律意见书。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股票期权激励计划,监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会审议批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。
董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
11、董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授出或分次授出股票期权,但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。
12、追加授予期权的激励对象和授予数量经董事会批准通过(如追加授予期权的激励对象为公司董
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