员工持股及股权激励区别docx.docx

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项目

员工持股

股权激励

差异分析

一、制度宗旨

1、文件精神

上市公司实施员工持股

《上市公司股权激励

首先，从文件精神上看，股权激励注重

计划试点，有利于建立和

管理办法》，“为进一步

的是“激励”作用，目的是上市公司的

完善劳动者与所有者的

促进上市公司建立、健

业绩增长及持续发展。

员工持股计划主

利益共享机制，改善公司

全激励与约束机制，对

要是“利益共享”和“资源配置”作用。

治理水平，提高职工的凝

其董事、监事、高级管

设立宗旨的差异，决定了制度设计以及

聚力和公司竞争力，使社

理人员及其他员工进

实现功能上的诸多不同。

会资金通过资本市场实

行的长期性激励，有利

现优化配置。

于上市公司的持续发

展。

”

二、具体操作

1、参与对象范

公司员工

董事、高管、核心人员

员工持股涉及的范围更大，

公司所有员

围

及公司认为应激励的

工都有可能。

其他员工，但是，如对

董事、高管、核心人员

以外人员激励，应在报

证监会备案材料中逐

一分析说明，其与上市

公司业务或业绩的关

联程度。

2、股票来源

1、上市公司回购

1、向激励对象发行股

来源上没有太大的差异，

股权激励中的

2、二级市场购买

份；

大股东自愿赠与在实务中比较少。

3、非公开发行股票

2、回购本公司股票；

4、股东自愿赠与

3、法律、行政法规允

法律、行政法规允许的其

许的其他方式。

他方式

3、实施限制

无限制

1、最近一个会计年度

财报被出具否定意

见或无法表示意

见；

2、最近一年因重大违

法违规被证监会行

政处罚；

3、证监会认定的其他

情形

4、股东大会表

经出席会议的股东所持

必须经出席会议的股

决方式

表决权的半数以上通过，

东所持表决权的

2/3

涉及的相关董事、股东应

以上通过，涉及的相关

当回避表决（非公开的须

董事、股东应当回避表

2/3以上）

决

5、是否需聘请

涉及非公开发行的应聘

上市公司董事会下设

独立财务顾问

请（但创业板小额快速融

的薪酬与考核委员会

资的除外）

认为必要时，可以要求

上市公司聘请独立财

务顾问。

同时采用股票期权和

限制性股票两种激励

方式的上市公司，应当

聘请独立财务顾问

6、是否需要聘

需要

需要

请律师

7、是否行政许

不涉及公开发行的，不涉

需获得证监会无异议

可

及行政许可

备案通过

涉及公开发行的，需证监

会行政许可

三、从公司层面

1、市值管理

员工持股计划的市值管理能力更好

（1）对股票市

股权激励的股票来源

场需求的影响

以非公开发行方式操

作居多

（2）发行定价

1、股票来源为非公开发

股票来源为非公开发

股权激励重在“激励”效果，因此通常

行股票的，发行价格不低

行股票的，发行价格不

授予价格折价较多，例如非公开发行方

于基准日前20

个交易日

低于基准日前20个交

式进行股权激励发行价可低至五折，

而

公司股票均价的

90%

易日公司股票均价的

非公开方式进行股权激励发行价最低

2、二级市场购买的，则50%也要九折；

以托管机构按市场价格

员工持股计划中，若管理层及其他员工

择机买入

愿意以更高的九折以上价格认购公司

股票，更加彰显管理层对公司股价未来

升值的信心，因此具有一定提振股价作

用。

股权激励则主要在于激励管理层，

不能

直接反应管理层对未来业绩增加的预

期，因此对股价的提振效果不明显。

（3）重大事件

无相关规定

1、上市公司发生重大

1、为避免操纵股价，规定了上市公司

是否可以推出

事件，在履行信息

在增发、重组、发行可转债等重大

披露义务期间及完

事项实施期间不可以提出股权激

毕后30日内，不

励计划草案。

得推出股权激励计

2、目前法规对于员工持股计划推出

划草案。

时间尚未作出限制，给上市公司管

2、上市公司提出增

理股价提供空间。

发、资产注入、发

行可转债等重大事

项动议至实施完毕

后30日内，上市

公司不得提出股权

激励草案。

（4）对损益影

通常不影响公司损益（但

适用《股份支付》准则，

股权激励方案体现其“激励”效应，价

响

涉及大股东无偿赠与或

确认相关成本或费用，

格上通常有折价，实质为变相授予激励

低价转让的，有待制度进

降低收益

对象的工资福利，因此账面上确认管理

一步明确）

费用。

2、控制权巩固

上市公司自行管理计划

激励对象直接持有限

员工持股计划主要通过上市公司自行

或委托资产管理机构管

制性股票或股票期权

管理或资产管理机构管理，

而非员工直

理

接持股，员工持股计划所持有的股票总

数的上限可达到公司总股本的

10%。

因此大股东还是有操作空间来控制和

影响员工持股计划所持股份表决权的

行使，从而增加大股东控制力。

3、激励作用

通常不设业绩考核限制

必须与业绩挂钩

三、从员工层面

1、资金来源

1、员工合法薪酬；

上市公司不得为激励

2、法律、行政法规允许

对象依股权激励计划

的其他方式

获取有关权益提供贷

（如：

以大股东担保的融

款以及其他任何形式

资）

的财务资助，包括为其

贷款提供担保。

2、杠杆作用

可以融资，可以设定结构

自筹资金+自行管理，

员工持股计划可以通过设计结构分级

分级，存在杠杆效应

不存在杠杆效应

的资产管理产品，为持有者盈亏提供杠

杆效应，若升值放大效益，贬值则面临

3、专业管理

上市公司可以自行管理

激励对象直接持有限

本公司的员工持股计划，

制性股票或者股票期

也可以将本公司员工持

权，自行管理

股计划委托给下列具有

资产管理资质的机构管

理：

（1）信托公司；

（2）

保险资产管理公司；（3）

证券公司；（4）基金管

理公司；（5）其它符合

条件的资产管理机构。

4、取得股票价

1、二级市场购入的取得

取得价格通常明显低

清盘风险。

例如：

欧菲光员工持股计划中的资产管

理产品，份额上限为亿；三级结构化设

计：

优先级份额、中间级份额、一般级

份额，员工自筹资规模500万元。

本

质上就是欧菲光员工出资500万元，

再向外融资亿元购买欧菲光股票，相当

于30倍杠杆。

其中优先级份额预期年

基准收益率%，中间级预期年基准收益

率5%。

员工持股计划实质上就是资产管理计

划，由专业管理人进行股票投资。

在规

定期内择机买入股票并持有至少12个

月以上。

格股票价格为市价；于市价；

2、非公开发行股票价格

非公开发行取得股票

为不低于定价基准日前

价格不低于定价基准

20个交易日公司股票均

日前20个交易日股票

价的90%。

均价的50%。

5、个人所得税

对于股票来源于二级市

获利部分，按照“工资

场或定向增发方式下，可

薪金所得”项目，在实

暂免征收个人所得税

际行权时征收个人所

得税

6、限售期

每期员工持股计划的持

12个月内不得转让，

股期限不得低于

12个

控股股东、实际控制人

月，以非公开发行方式实

36个月内不得转让

施员工持股计划的，持股

期限不得低于

36个月，

自上市公司公告标的股

票过户至本期持股计划

名下时起算；上市公司应

当在员工持股

计划届满

前6个月公告到期计划持

有的股票数量。

7、股东权利的

参与员工通过员工持股

员工直接持有限制性

行使方式

计划的持有人代表或持

股票或行权后直接持

有人会议行使股东权利，

有股票行使相应股东

或者授权资产管理机构

行使股东权利。

（间接行

使）

权利

今年5月，万达信息首期员工持股计划方案通过股东大会审议后，公司即通过万达信

息1号资产管理计划购买公司股票。

之后万达信息发布公告，截至6月10号已购买万达信息股票万股，完成股票购买，均价为元/股，投入资金约为公司实施了10转10股派1元的利润分配方案，持股计划的建仓成本变为

日，万达信息

10亿元。

随后

68元左右。

1

令人始料未及的是，在万达信息员工持股计划完成建仓后不久，公司股价就在跌行情中连遭重挫，按昨日收盘价估算，万达信息员工持股计划已被深套逾四成。

A股急

iFinD数据显示，今年以来，有近260家上市公司提出员工持股计划，截至昨日收盘，

有超过20家公司出现股价跌破员工持股买入成本的情况。

以万达信息为例，在公司首期规模为10亿元的持股计划中，按照:

1的比例设立优先级

份额和次级份额，员工自筹部分约为4亿元认购次级份额。

根据方案约定，优先级份额按

照%的预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。

对万达信息的员工而言，虽然通过份

额分级放大了次级份额的收益或损失，但若股价下跌，次级份额的跌幅也会大于股价跌幅。

在目前已公布的员工持股计划中，因高达10倍的杠杆引起关注。

华孚色纺

[%

资金研报]（002042

，收盘价元）就

方案显示，华孚色纺员工持股计划总规模为2亿元，按照6:

3:

1的比例设立优先级、中

间级和劣后级份额，其中员工出资2000万元认购劣后级份额。

其中，优先级份额和中间级

份额均按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。

华孚色纺也提示，对于劣后级份

额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净

值的跌幅可能大于公司股票跌幅。

值得注意的是，员工持股计划一旦实施，就会进入锁定期而无法交易，参与者面对下跌

也只能望“股”兴叹。

大股东面临难题

前期市场急跌时，曾出现了员工持股计划是否将“爆仓”的讨论，也就是员工出资部分会不会全部“跌没了”，甚至损害优先级资金的利益。

但实际操作中，这种情况基本不会发生，因为在设置杠杆条款的员工持股计划中，上市公司大股东普遍扮演了“兜底者”角色，也就是为优先级份额的本金和利息收益的实现提供担保。

为保护优先级委托人的利益，一种比较常见的方法是：

在具体实施员工持股计划的资管

计划中往往设置补仓预警线、补仓线和止损线。

当触及预警线时，资金补偿方（一般为上市

公司大股东及员工持股计划）可自行决定是否追加增强信用资金，但是当资管计划单位净值

触及补仓线，就会要求资金补偿方进行现金补仓。

但如果资管计划单位净值触及止损线，而资金补偿方未在规定时间内足额追加增强信用

资金，将被视为资金补偿方违约。

资产管理人有权在所投资股票解禁后第一时间进行平仓，

资管计划提前终止，由此导致本计划委托资产的全部经济损失由资金补偿方承担。

而截至目

前，尚未有公司发布员工持股计划出现类似风险的公告。

华孚色纺在员工持股计划中就明确，

公司控股股东华孚控股为华孚财富1号专项资管计划承担补仓义务，并以其所持华孚色纺

股票为补仓义务设定质押。