反向并购中外会计准则比较.docx

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反向并购中外会计准则比较

反向并购中外会计准则比较

1.国际会计准则

国际会计准则对于反向收购的规定较为全面,涉及到反向收购相关处理的规定主要集中在《国际会计准则第22号-----企业并购》，《国际会计准则第27号-----合并财务报表和单独财务报表》，《国际财务报告准则第3号-----企业合并》及其附录，现将各方面的规定加以梳理。

（1）确定合并方法及购买方

在对母公司的会计处理中，国际会计准则规定母公司在子公司中的权益发生变动但未导致控制权丧失的，应作为权益性交易，即作为与所有者的业主之间进行的交易进行会计处理。

对反向收购进行处理时，会计上的被购买方必须符合业务的定义，其交易才能作为反向购买进行会计处理，并且适用于财务报告准则中的所有确认和计量原则，包括商誉的确认要求。

准则明确强调，反向购买的前提必须是企业合并。

如果企业合并通过权益互换实现，通常发行权益的一方为购买方。

而在反向收购中，应综合考虑所有情况，以判断哪一方在合并后拥有对另一方财务、经营政策的控制权，并拥有获取收益的权力。

在反向收购的情况下，已取得权益份额的一方是购买方，而发行权益的一方为被购买方。

（2）合并成本的规定

在反向收购中，企业合并的成本视为法律上的子公司（即会计上的购买方）以向法律上母公司（即会计上的被购买方）的所有者发行权益性工具的形式而发生。

如果使用法律上子公司的权益性工具的牌价来确定合并成本，则对于法律上子公司为了使法律上母公司的所有者在反向购买之后，在合并后主体中拥有相同比例的所有者权益而发行的权益性工具的数量，应当通过计算来确定。

这样计算出的权益性工具的公允价值应当作为合并的成本。

如果法律上子公司权益性工具的公允价值没有明显证据支持，则应以企业合并之前法律上母公司发行的所有权益性工具的公允价值，作为确定合并成本的基础。

（3）合并报表的规定

根据国际会计准则的规定，反向收购后合并报表依然由法律上的母公司来编制，但在合并报表附注中注明该合并财务报告是法律上子公司财务报告的延续。

比较报表提供的信息是购买方的比较信息，但是合并报表应体现被购买方的股权结构。

由于合并财务报表代表了法律上子公司财务报表的延续，因此，国际会计准则明确指出，反向收购的会计方法仅适用于合并报表，而不适用于个别财务报表，基本原则是：

反向收购的会计方法仅限于编制合并报表时使用。

合并双方的个别报表及其账务处理按照投资准则的相关规定进行；

由于被购买方是法律上的母公司，合并报表应反映法律上母公司的资产、负债和或有负债的公允价值。

因此，企业合并的成本应当按照以购买日公允价值计量的、法律上母公司的可辨认资产、负债和或有负债进行分配。

合并成本大于购买方应享有的被购买方净资产公允价值份额的差额作为商誉,反之作为当期损益处理；

③合并报表中购买方的资产和负债以账面价值计量,不按照合并当天的公允价值进行调整"合并报表中的留存收益及其他所有者权益项目仅反映购买方合并前的金额；

④合并报表中反映的发行权益性工具金额等于购买方合并前已发行权益的账面价值加上购买方的合并成本"在合并财务报表中确认的留存收益和其他权益余额应当是法律上子公司合并前的留存收益和其他权益余额"而合并报表中的股权结构反映的是被购买方的股权结构,包括被购买方为了实现本次企业合并而发行的权益性工具；

⑤合并财务报表中列报的比较信息应当是法律上子公司的比较信息。

（4）、少数股东权益的确认

在反向并购中，部分法律被合并方（会计购买方）的所有者，可能并不会将他们的股份和法律母公司（会计被购买方）的股份进行交换。

在编制合并报表时，这些所有者在反向合并之后，应该作为非控制性权益处理。

原因在于没有交换股份的法律子公司的所有者，仅仅对法律上子公司的经营成果和净资产拥有权益，而不是拥有合并后企业权益。

相反，即便法律购买方在会计上作为在会计上作为被购买方处理，法律子公司的所有者拥有合并后企业的经营成果和净资产。

在合并报表中，法律子公司的资产和负债采用合并前的账面金额计量，因此，在反向合并中，少数股东权益反应了少数股东按比率拥有的法律子公司合并前账面金额，即便其他合并的少数股东采用的合并人的公允价值计量。

（5）每股收益（EPS）的计算

如上所述，反向合并后的合并报表资本结构反应的是法律购买方的资本结构，还包括了法律购买方的为本次合并发行的权益。

在发生反向合并会计期间，计算发行在外普通股加权平均每股收益时：

①从期初到合并日期间的已发行股票数量，应该基于法律子公司（会计母公司）的该期间加权平均数量乘以合并协议中约定的换股比率确定。

②合并日之后到期末的的已发行在外数量，是法律购买方该期间的实际普通股数量。

在计算反向合并完成后的合并报表列示的合并之前的每一个比较期间的基本每股收益，应该用法律被购买方对应期间归属于其普通股股东的收益或者损益除以法律子公司发行在外的普通股历史加权平均数量乘以合并协议中约定换股比率计算的积。

2.美国会计准则

FASB对于反向收购会计处理的规定主要集中在2007年最新修订的5美国财务会计准则第141号）企业合并6,其规定有以下几个方面：

（1）确定合并方法和购买方

反向收购发生时,公共上市公司由于发行了权益工具是法律上的购买方,私有公司由于权益被上市公司取得是法律上的被购买方"然而,反向收购后上市公司的控制权转移到私有公司手中,则公共上市公司成为会计上的被购买方,私有公司是会计上的购买方"会计上的被购买方必须满足业务的定义,该项交易才能认定为反向收购。

（2）确定合并成本

反向购买中,通常由会计上的被购买方向会计上购买方的所有者发行权益性证券,而企业的合并成本视为会计上的购买方向会计上被购买方的股东发行权益性工具而发生"如果使用会计上购买方权益工具的公允价值来确定合并成本,则对于法律上子公司为了使法律上母公司的股东在反向购买后,在合并后主体中拥有相同比例的所有者权益,而发行的权益性工具的数量,应当通过计算来确定"这样计算出的权益性工具的公允价值应当作为合并的成本。

（3）合并报表的列报

反向收购后的合并报表以法律上母公司的名义发布,但在附注中说明该报告是法律上子公司财务报告的延续"合并报表中需作一个调整,将会计上购买方的法定资本调整为会计上被购买方的法定资本"比较信息也相应的做出调整,以反映法律上母公司的法定资本。

由于合并财务报表除股权结构外均体现法律上子公司财务报表的延续,合并报表应遵循如下原则：

法律上子公司的资产、负债按照合并前的账面价值确认和计量；法律上母公司的资产!

负债按照购买日的公允价值计量；留存收益和其他权益余额反映法律上子公司合并前的余额;权益性工具的余额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额,但是权益结构应当反映法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类；非控制性权益按少数股东占法律上子公司合并前账面价值的比例反映。

另外,FASB发布的5财务会计概念框架第5号（SFACS）6中,论述/所有者投资及分配表0的作用时提到了涉及反向收购的一个处理原则,即“资本性交易原则”。

FASB对资本性交易的定义是，“与所有者进行的影响一个企业所有者权益的交易”，并在附注36中做出了进一步解释,资本性交易是“影响主体业主权益的那些与业主之间发生的交易”。

3.我国会计准则

近年来,我国针对反向收购相继出台了一系列规范,反向收购的会计处理逐步规范化"涉及到反向收购的规定性文件主要有5财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知6（财会函=2008]60号）,5关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函6（财会便[2009117号）。

我国于2008年!

2010年分别出台了5企业会计准则讲解20086和5企业会计准则讲解20106,对反向收购的规范逐步完善。

（l）确定合并方法

财政部60号文指出“企业购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”我国会计准则在此首次提出“权益性交易”的概念。

“权益性交易”，又称资本性交易,属于公司股东之间的交易,主要可分为两大类:

第一类是企业与所有者之间发生的交易,如企业发行股票!

企业向投资者分配股利；第二类是所有者与所有者之间发生的交易。

证监会2009年4月发布的5上市公司执行企业会计准则监管问题解答6指出,借壳上市实务中有三种情况适用权益性交易原则：

非上市公司购买“空壳”上市公司实现间接上市；非上市公司借壳上市,”壳公司”没有现金和金融资产之外的非货币性资产;通过资产置换,上市公司置出全部资产负债,并向非上市公司定向增发股票,从而非上市公司实现借壳上市。

财政部17号文对不同情况下反向购买的处理方法做出了进一步规定，非上市公司取得上市公司的控制权，区分三种情况加以处理：

未形成反向购买时,遵循《企业会计准则第20号一一企业合并》的规定,按正常的企业合并处理;非上市公司形成反向购买,且上市公司为“壳公司”或持有资产仅限于现金、交易性金融资产等不构成业务的资产时,按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》的规定执行;反向购买发生时,上市公司仍保留构成业务的资产、负债,则应按照《企业会计准则第20号一一企业合并》及相关讲解的规定执行,即非同一控制下合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉或计入当期损益。

（2）合并成本的规定

反向购买中,法律上子公司的合并成本是指假设其以发行权益性证券方式为在合并后报告主体中持有一定股权比例,应向被购买方股东发行权益性证券的公允价值"通常情况下,以购买方权益性证券在购买日的公开报价作为公允价值,如果其公开报价在购买日无法可靠取得,则应以购买方和被购买方的公允价值有更明显证据支持者为基础,计算假定发行权益性证券的公允价值"

（3）合并财务报表的规定

反向购买后,合并财务报表应由法律上的母公司编制,且遵从以下原则:

①法律上子公司的资产!

负债按照合并前的账面价值进行确认和计量,法律上母公司的净资产按照购买日的公允价值进行合并,合并成本大于法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉,小于该公允价值份额的差额确认为合并当期损益"

②权益工具的金额反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值加上确定合并成本时假定新发行权益工具的公允价值,但权益结构应当以法律上母公司为基准,即反映法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类"留存收益和其他权益性余额应当反映法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额"

③合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息,即法律上子公司的前期合并财务报表"

④反向收购中,如果法律上子公司的部分股东未将持有的股份转换为法律上母公司的股份,则该部分股东享有的权益份额应作为少数股东权益列示,反映少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额"而法律上母公司的原有股东虽然在合并中认定为被购买方,但其在合并后形成的报告主体中享有净资产及损益,不作为少数股东权益列示"应当注意的是,上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号）长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值"上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表"

4.比较与分析

通过对国际会计准则!

美国财务会计准则!

我国会计准则进行梳理比较可以发现,三方面的准则对反向收购的相关会计处理规范在总体原则上是一致的,但各准则在细节处理上有所不同。

（l）各准则的相同点

经过比较可以看出,三方面的准则在以下问题的规定上基本相同:

反向收购会计仅适用于合并日业务的处理,不适用于合并之后的交易;反向收购会计仅应用于合并财务报表中,个别财务报表按照金融工具准则的要求确认和计量;合并报表以法律上母公司的名义发布,但在附注中说明该报告是法律上子公司财务报表的延续;法律上母公司的资产、负债在合并报表中按合并日的公允价值反映,而法律上子公司的资产、负债按合并前的账面价值反映;留存收益和其他权益余额反映法律上子公司合并前的金额;少数股东权益反映少数股东在法律上子公司合并前净资产账面价值中应享有的份额。

（2）合并方法选择中的区别

国际会计准则和美国会计准则都规定反向收购属于非同一控制下的企业合并,企业合并是反向购买的前提。

国际会计准则中明确表示,不构成业务的反向购买,即一个主体获得一个或多个其他非业务的主体的控制权,则这些主体的集合不是企业合并;当一个主体取得未构成业务的一组资产或净资产时,应将这组资产或净资产的成本在组内单个可辨认资产和负债之间按照其在购买日的相对公允价值进行分配。

而我国会计准则虽然将反向购买的处理放在非同一控制下的企业合并中讲解,但从未强调其前提一定是企业合并"我国会计准则规定,当被购买的上市公司不构成业务时,应采用权益性交易法,不确认商誉或计入当期损益。

（3）合并成本确定中的区别

美国会计准则关于合并成本的确定仅规定采用权益工具的公允价值,但并未具体说明该公允价值是哪一方权益工具的公允价值。

我国会计准则规定,首先选择购买方权益性证券在购买日的公开报价,如果该公开报价在购买日无法可靠取得,应以购买方和被购买方权益性证券的公允价值中更可靠的为基础确定合并成本。

国际会计准则在合并成本的处理上与我国基本一致,法律上子公司权益工具的公允价值无

的规定,规范的制定不够完整。

除上述提到的区别之外,国际会计准则更注重反向收购构成业务情况下的会计规范问题,对于不构成业务的反向收购则没有过多的说明。

美国财务会计准则明确了对于不构成业务的反向收购不是企业合并,应采用“资本性交易”原则进行会计处理,并对”资本性交易”进行了清晰的解释说明,对于反向收购构成业务时的会计处理与国际会计准则总体一致,但尚有不完善之处。

我国会计准则近年来相继出台了一系列规范,其中对于国际会计准则中合理的部分进行了大胆的借鉴,体现出向国际会计准则趋同的总体方向。

我国会计准则对业务进行了详细的阐释,对构成业务的反向收购详细规定了合并成本的确定原则与合并报表的编制方法。

可以说,我国对构成业务的反向收购的规定已基本成形。

但遗憾的是,对于不构成业务的反向收购,我国仅仅规定按照“权益性交易”原则进行会计处理,却没有对“权益性交易”的处理方法进行详细规定"

从国际形势来看,会计准则的趋同是一种必然"在趋同过程中,各国纷纷提出适用于不同经济体制的改革意见。

对于反向收购的规范也是如此,我国在广泛借鉴国际会计准则合理之处的同时,也应充分考虑自身环境,趋同但不等同,不断完善我国的相关会计准则。