有限合伙增资扩股协议.docx

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有限合伙增资扩股协议

（有限合伙）

与

公司

及其股东

关于

公司

之

增资扩股协议

年月曰

本增资协议（以下简称“本协议”）于年月日由各方正式签署:

甲方：

公司是中国专业从事的有限责任公司。

公

司于年月日月在注册成立，注册资本人民币

万元。

（以下简称“公司”）

乙方：

，身份证号：

，住所：

；

，身份证号：

，住所：

；

，身份证号：

，住所：

；（合称“原股东”或“创始股东”）

丙方：

（有限合伙）是一家根据中华人民共和国法

律组建和存续的有限合伙企业，是一家专注于，身份证号：

，住所：

；领域投资的人民币创业投资基金，由，身份证号：

，住所：

；（有限合伙）管理。

其注册地址在

，委派代表为，身份证号：

，住所：

;。

本协议每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”；互称“一方”、“其他方”。

鉴于：

公司和创始股东同意按照本协议的条款和条件增加注册资

本，投资人愿意按照本协议的条款和条件认缴增资。

据此，各方达成本协议各项条款如下：

第1条定义

1.1定义及释义

除非上下文中另有约定，本协议中的下列术语应做如下解释:

公司

指公司

公司本次投资前的股东，即王。

其中：

持有公司，身份证

原股东、创始股

号:

，住所：

；%的股权，

东指

持有公司，身份证号：

，住

所：

；%的股权，—持有公司_的股

权

投资人

指（有限合伙）或其关联方

投资人根据本协议的约定以人民币

本次投资

指万元对公司进行增资，认购公司

增资后%殳权的行为

投资人分二期实缴出资，在首期出资的

首期出资

指前提条件满足后，投资人向公司实缴首

期出资款元的行为在二期出资的前提条件满足后，投资人

二期出资

指向公司实缴二期出资款万元的行

本次投资中投资人认缴新增的注册资本

投资价款

而应支付的全部价款，即人民币

指

万元，其中首期出资款为—元，二期出

资款为万元

本协议已签署并且本次投资已完成工商

投资完成

指

变更登记之日

指公司获准首次公开发行股票（或投资

人认可的借壳上市或重大资产重组方

合格上市

指式）并在香港联交所主板、国内主板（含

中小板）或创业板或投资人认可的其他

证券交易所上市

包括关联法人和关联自然人。

关联法人是指出现下列任一情况时，任何公司或企业应被视为与本协议任何一方有关联或是本协议任何一方的关联公司：

（i）该公司或该企业的已发行有投票权股本或

关联方

指

注册资本的百分之（%）或以上由该方

直接或间接拥有；或（ii）该公司或该企业直接或间接拥有该方已发行有投票权

股本或注册资本的百分之（％）或以

上；或（iii）该公司或该企业和该方的已

发行有投票权股本或注册资本的百分

之（％）或以上由同一家公司或企业直接或间接拥有；或（iv）该公司或该企业通过合同或其他方式指导或制定该方的管理和政策的方向；或（v）该方通过合同或其他方式指导或制定该公司或该企业的管理和政策的方向；或（vi）由关联自然人担任董事、合伙人或已发行有投票权股本或注册资本的百分之（％咸以

上的由关联自然人直接或间接拥有的公司或企业；关联自然人是指自然人的近亲属，包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶

关联交易

指公司和/或子公司与关联方之间的交易以及公司的股东、董事、高级管理人员指

以及前述的关联方与公司和/或子公司

之间的交易

本协议、公司章程，以及投资人与现有股东和/或公司和/或现有股东的实际控制

交易文件

指

人之间签订的与本次投资相关的任何其他协议

投资人签署本协议并支付首期出资款之

交割日

过渡期

不可抗力事件:

重大不利变化

日

指自本协议签署日至交割日止的一段日期

本协议签署日后出现的，妨碍任何一方

履行或部分履行本协议的所有事件，而

且该事件是本协议各方不能合理地控

制、无法预料，或即使可以预料也无法合指

理避免和克服的事件（包括但不限于地

震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖行为

或是其它暴力行为、事故、罢工、瘟疫及

检疫管制等）

指包括公司发生破产、被解散、撤销、吊

销营业执照；或与公司主营业务有关的授权、批准、许可被取消、撤销、吊销；或公司的经营环境及生产条件产生重大指

变化并严重影响其短期或长期盈利能

力；或公司的合并的净资产比之经审计

的最近一期财务报表中所反映的公司的

合并的净资产减少％以上

中华人民共和国，就本协议而言不包括

湾省

截至本协议签署之日现行有效的中国的

工作日

节假日以外，中国的银行正常营业之日。

其他规范性文件

指除星期六、星期日以及中国其他法定

为本协议之目的，“日”应指日历日

指

人民币元

1.2对本协议的其它解释:

（1本协议中使用的“协议中”、“协议内”、“协议项下”“协议处”等语句及类似引用语，其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款。

（2对本协议的提及和任何其他文件包括不时以任何方式修改的、变更的、补充的、替代的和/或重述的对本协议的提及。

除非本协议上下文另有规定，对本协议章节、段落、条款的提及应视同为对本协议该等部分的提及。

（3本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。

第2条公司现有股权结构

2.1本次投资前，公司的股权结构为：

出资比例

序号股东名称/姓名出资额（万元）

（%）

1

2___

3___

合计100100%

第3条本次投资方案

3.1本次投资的金额投资人以增资扩股形式对公司进行投资，以人民币万元

认缴公司增资后%的股权。

在公司分别满足本协议第4条所

约定的首期出资和二期出资的先决条件的前提下，投资人分两期实缴出资。

具体投资安排为：

投资人首先认缴公司%的股权，公司

将投资人登记为持股%的公司股东，投资人分两期实缴出资，在首期出资的前提条件满足后，投资人向公司实缴首期出资款

元，在二期出资的前提条件满足后，投资人向公司实缴二期出资款

万元。

3.2本次投资后的股权结构

本次投资完成后，公司的股权结构如下：

出资额股权比出资额

股权比例

万元）例（万元）

投资人

合计

100

100%

100%

第4条本次投资的先决条件

4.1本次投资的先决条件

4.1.1首期出资的前提条件：

（1）公司与或其他投资人认可的企业签订吨/年

或以上处理规模的合同；

4.1.2二期出资的前提条件：

（1）公司在前通过验收；

（2）公司在前，与或其他投资人认可的

企业签订吨/年或以上处理规模的合同。

4.2其他一般先决条件

各方同意，在以下交易条件全部满足后，投资人支付首期出资款：

（1正式投资法律文件（包括但不限于本协议和公司章程等）已经签署；

（2公司股东会已通过同意本次投资的决议；

（3公司原股东同意本次投资并不可撤销地放弃本次投资优先认缴权；

（4投资人对公司及其子公司进行的财务和法律的尽职调查已经完成；

（5投资人满意前述尽职调查的结果；

（6截至交割日，公司和原股东在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、有效、准确和完整的且不具误导性；

（7截至交割日，不存在未向投资人披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚及潜在纠纷以及其他重大不利变化。

4.3先决条件的宽限及豁免

431首期出资先决条件的宽限及豁免

如本协议项下4.1.1、4.2款先决条件未能于本协议签订后的（）个工作日内获得满足，贝心

（1投资人可以自行决定以书面形式豁免未获得满足的先决条件，并继续对公司就本次投资进行交割；

（2投资人可以给予公司不超过（）个工作

日的宽限期，若宽限期满先决条件获得满足，则投资人应当继续对公司就本次投资进行交割。

经本协议各方协商一致，宽限期可以延长；

（3因公司未能满足先决条件，或投资人未能同意给予公司的上述豁免或宽限的，则投资人有权单方终止本协议而无需承担任何违约责任。

4.3.2二期出资先决条件的宽限及豁免

如本协议项下4.1.2款先决条件未能按照本协议的约定获得满足，贝卩：

（1投资人可以自行决定以书面形式豁免未获得满足的先决条件，并继续对公司就本次投资进行交割；

（2公司中试未能于年月日前通过验

收，投资人可以给予公司（）个月的宽限期，若宽限期满先决条件获得满足，则投资人应当继续对公司就本次投资进行交割。

经本协议各方协商一致，宽限期可以延长；

（3因公司未能满足先决条件，或投资人未能同意给予公司的上述豁免或宽限的，则投资人有权单方终止本协议而无需承担任何违约责任。

4.4投资价款的支付

（1各方同意，在本协议项下第4.1、4.2款所规定

的首期出资和二期出资先决条件分别满足后

的（）个工作日内，公司应向投资人发出书

面通知并提供证明文件，投资人应对上述先决条件是否满足分别作出书面确认；

（2投资人在对首期出资和二期出资先决条件是否满

足分别作出书面确认之日起（）个工作日内,

投资人以电汇方式分别向公司指定的银行账户中支付首

期出资款和二期出资款，并向公司出具划款通知书和/或汇款凭证。

该等划款通知书和/或汇款凭证应为投资人完成其支付本协议下投资价款之义务以及公司章程规定的出资义务之最终证据；

（3自投资人完成首期出资之日起，投资人对本协议

项下的投资在公司享有作为其股东的权利并承担相应义

第5条后续条件

5.1本次投资后事项

公司及创始股东承诺完成下列后续条件:

（1在收到首期出资款之日起（）个工作

日内，办理完毕本次投资的工商变更登记手续并申领相应

的营业执照；

（2公司的股权结构如下:

投资人

合计

（3如果在二期出资前，公司签订的的合同

为销售合同，在投资人完成二期出资后个月内，

公司需至少再与

家投资人认可的企业签订一份

合同。

第6条过渡期承诺

6.1过渡期承诺事项在过渡期内，公司及创始股东承诺，未经投资人事先书面同意，公司及创始股东将本着勤勉谨慎的原则开展业务经营并确保：

（1公司和创始股东应在交割日之前或交割日在所有实质方面履行和遵守本协议项下要求该方履行或者遵守的所有协议、契约和其项下的义务，不违反任何中国法律规定或合同义务；

（2公司采取一切合理的措施保存和保护其全部资产，包括知识产权（如有）和固定资产，并采取合理措施将其雇员所拥有的相关技术、专利或者专利申请权（如有）无

条件无偿转让给公司；确保公司资产不发生重大的出售、质押和损失，不会有第三方向公司提出重大权利主张，不向任何第三人提供贷款或担保、转移支付或者捐赠；不增加或减少公司资产或财产权，但与以往惯例一致的正常业务过程中出售存货、设备或设施维修、维护等通常的业务活动或经投资人书面确认的除外；

（3创始股东不得将其在公司中的股权质押、转让、

赠与、放弃以及在该等股权上设置任何形式的担保性权利；

（4公司和创始股东应尽快并无迟延地向投资人披露公司或创始股东知悉的、且根据交割日前的事实与情况会构成对公司或创始股东在本协议项下所作出的陈述与保证的违反的事实或事件的所有相关情况；

（5公司不得为第三方设定、延展、给予任何抵押和担保（但签署日已经存在的抵押、担保到期后经有关银行或财务机构同意再以相同条件续期者除外）；

（6公司不得在已经公司股东会或董事会批准的业务计划之外签订借款合同，投资人书面同意的除外；

（7公司不得签订或延展任何非主营业务的合同或资本承诺（指增资、转让股权、股权质押、与第三方合资、给予期权等的任何承诺性文件），或达成或签署任何购并意向或合同；

（8公司未经投资人同意不得对外投资，以及为非正常主营业务购买资产；

（9公司不得在正常主营业务之外以出售、出租或以任何方式处置资产；

10公司不得赠与或以其他不合理的方式处置公司资产；

11公司不得故意使得其任何保险过期或使得保险

合同无效或可撤销；

（12公司不得改变现有的会计和财务制度；

（13非出于法律法规的强制性要求的原因，公司不得对现有高级管理人员、核心技术人员的劳动合同和保密协议作不利于公司的修改，亦不会进行或决定进行在现行正常的员工报酬分配机制外的员工奖金和福利分配。

不会大幅增加目前或将来应向公司的董事、高级职员或员工支付的薪酬、奖金分配、利润分享、社会保险计划、商业保险计划或其他利益分配；

（14公司不得无故终止或诱导公司及其分支机构（若有）、办事处的高级管理人员、核心技术人员、员工终止与公司及其分支机构、办事处的劳动关系或从属关系；

（15公司不会采取任何可能导致对其经营范围或性质有重大变更的行动，不会在任何方面实质性改变其对外投资、债务、管理及其他涉及公司经营的重要政策，亦不会实质性改变或修改其劳动及薪酬政策；

（16公司不会向创始股东或任何第三方以任何方式宣布、支付任何利润或进行其他任何形式的分配；

（17公司不会发行或同意发行任何股本或债券；

（18公司不得与其关联方之间达成任何交易或安排，或促使任何有关交易或安排生效，但为按照本协议订立时（或之前）的原经营方式及实质上相同的条款进行公司日常业务运作所必需的除外；

（19公司不修订、终止、撤销或放弃公司对于任何第三人的任何重大权利主张，或与之达成和解，不会放弃、豁免或和解任何重大民事或行政诉讼、仲裁或争议，不会任由任何与其业务或产品有关的许可证、批准、资质等政

府批准失效；

（20公司和创始股东不得变更或修改公司章程或任何组织性文件的规定，但按照各方签署的文件而进行的与本次投资相关的事项除外；

（21公司和创始股东不得从事任何可能导致公司发生重大不利变化的行为。

第7条公司的治理结构

7.1委派董事

首期出资完成之后，公司成立董事会，投资人委派名董事，公司委派名董事。

创始股东确保投资人提名的董事当选。

7.2共同指定财务总监

首期出资完成之后，投资人有权和原股东共同选择指定财务

7.3重大事项决策

在公司完成合格上市之前，以下重大事项的履行应事先经投资人或者投资人委派董事的同意。

“重大事项”包括但不限于

以下事项：

（1公司及其子公司的业务范围、本质和/或业务活动重大改变；

（2并购，和处置（包括购买及处置）超过万元的

主要资产；

（3任何关于商标及知识产权的购买、出售、租赁、及其他处置事宜；

（4批准年度业务计划/预算计划，或就已批准的年度业务计划/预算计划做重大修改；

（5公司及其子公司向银行单笔贷款额超过万元或年

累计万元的额外债务；

（6公司及其子公司对外提供担保；（第5、6条将由

公司及其子公司发正式函文知会与公司及其子公司有业务往来的银行和相关金融机构）

（7公司及其子公司对外提供贷款；

（8对公司及其子公司的股东协议、备忘录和公司章程中条款的增补、修改或删除；

（9将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或

稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼;

（10股息或其它分配的宣派，及公司及其子公司股

息政策的任何改变；

（11订立任何投机性的互换、期货或期权交易；

（12聘请及更换公司及其子公司的审计事务所；

（13公司及其子公司清算或解散

外投资;

（14设立超过万元的子公司、合资企业、合伙企业或对

（15超过经批准的年度预算【%的资本性支出（经批准的年度预算额度外）；

（16公司的上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点、价格等；

（17公司及其子公司新的融资计划；

（18公司回购股东股份或公司股权转让（包括股东之间内部转让和向第三方转让）；

（19聘任或解聘公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员；

（20公司及其子公司与公司股东、高级管理人员等公司关联人发生的任何关联交易；

（21设立员工期权计划或者员工股权激励计划；

（22公司及其子公司高级管理人员的薪酬计划；

（23公司及其子公司的重组方案（包括的有关收购事宜）。

7.4公司治理其他事项

关于公司董事会及经营管理层各自的性质、组成、职权、议事

规则、人员构成等其他相关事项，将在与本协议一同签署的公司章程中另行做出详尽规定。

7.5关于本次首期出资完成后公司的信息披露义务

公司同意，在本次首期出资完成后，公司向投资人承担下列

信息披露义务：

（1）提供公司的下列信息：

A.上一月结束后（）天内提供该月度的公司以及关联方的合并、母公司资产负债表、损益表；

B.上一季结束后（）天内提供该季度的公司以及关

联方的合并、母公司资产负债表、损益表、现金流量表及其它附表等财务报表；

C.上一会计年度结束后（）天内提供该会计年度的

公司以及关联方的合并、母公司财务报表，并在自每一会计年度结束后（）个月内提供经投资人认可的会

计师事务所出具的审计报告；

上一年度结束后（）天内，提交公司本会计年度的

年度预算（草案）及项目公司年度运营计划；

（2）投资人或其委派人有权了解公司相关资料，包

括但不限于资产、年度审计报告、财务会计报告、会计账簿等，有权对公司的资源、会计记录及其它记录等文件进行检查，有权与公司的董事、管理者、雇员、会计师、律师和投资银行讨论公司的业务、运作和状况；

（3）投资人要求的其他信息、统计数据、财务数据等。

第8条股权转让限制及竞业禁止

8.1股权转让限制

本次首期出资完成后，未经投资人事前书面同意，创始股东在公司上市之前不以任何直接或者间接方式向公司股东之外的第三方转让公司的权益，且不得设置抵押、质押等第三方权利限制。

8.2避免同业竞争

本次首期出资完成后，除投资人同意外，创始股东不得直接或间接从事或投资与公司相竞争的业务，但投资人投资前已经存在的同业业务及由于投资人原因，公司准入受限制的同业业务不受限制，若实际控制人保留在公司外的业务对公司完成合格上市造成影响的，创始股东应在公司上市申报前有义务消除对于公司完成合格上市所造成的影响。

创始股东和公司对于上述创始股东的义务或承诺事项承担连带担保责任，创始股东违反上述约定的，即视为创始股东和公司违反上述约定。

8.3竞业禁止

本次首期出资完成后，公司的关键人员包括公司的董事及高级管理人员，应与公司签署包含保密条款和竞业禁止条款的新聘用协议。

聘用协议约定的服务期限不得少于三年；若上述关键人员在新聘用协议约定的服务期限内离职的，该名关键人员在离职后两年内不得进入与公司相同或相似行业工作，公司应当依据中国劳动法律法规的规定对该名关键人员予以补偿。

第9条声明、保证和承诺

9.1公司的声明、保证和承诺

公司在此作出完整的、真实的、不可撤销的下列声明、保证和承诺，且自签署日起持续有效：

（1）组织机构和资格

A.公司是根据中国法律合法组建并有效存续的有限责任公司，有权根据其营业执照、章程或有关批准文件经营其业务，并履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务；

B.迄今为止，公司开展的业务行为在所有实质

方面均符合中国法律规定及其章程；

C.除本协议另有规定外，公司已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力、权力和所有必需的公司授权以及需要的批准以达成、签署和递交本协议及与本协议有关的任何其他文件（以下合称“本协议及相关文件”）并完全履行其在本协议及相关文件项下的义务。

在取得批准文件时，本协议及相关文件即按照其各自的条款构成对公司有效和有约束力的义务。

（2）不违反法律或无利益冲突本协议的签署和履行将不违反公司的章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反对公司具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有冲突；

（3）必要授权代表签署本协议的个人已获得签署该等文件所需的必要授权；

（4）法定义务自本协议生效之日起，公司在本协议项下的义务应构成其在法律上有效和有约束力的义务；

（5）无未披露之重大合同不存在任何与本协议有关的由公司及其子公司作为一方签署、并可能对本次投资或投资人产生重大不利影响的合同、协议、文件、信息或债务、义务、产权障碍；

（6）无未披露之诉讼截至本协议签署日，没有任何正在进行或就公司所知可能发生的与本协议的标的有关的、针对公司的未披

露的债权债务纠纷、未有潜在的或正在提起的针对公司的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政纠纷；

（7）资质维持公司应尽力维持其已经获得或争取新的资质，及相关税收和其他优惠利益；

（8）进一步的陈述与保证除上述陈述与保证外，公司和创始股东连带向投资人进一步作出陈述和保证其向投资人所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料集数据均为合法、真实、完整、有效；本次投资交割日前所有与公司相关的法律及其他风险，均与投资人无关。

9.2投资人的陈述和保证

投资人在此作出完整的、真实的、不可撤销的下列声明、保证和承诺，且自签署日起持续有效：

（1）组织机构和资格投资人是依据中国法律合法组建并有效存续的企业，有权根据其营业执照、合伙协议或有关批准文件经营其业务，并履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务；

（2）除本协议另有规定外，投资人具有完全法律权利、能力、权力和所有必需的公司授权以及需要的批准

以达成、签署和递交本协议及相关文件并完全履行其在本协议及相关文件项下的义务；在取得批准文件时，本协议及相关文件即按照其各自的条款构成对投资人有效和有约束力的义务；

（3）代表投资人签署本协议的个人已获得签署该等文件所需的必要授权；

（4）自本协议生效之日起，投资人在本协议项下的义务应构成其在法律上有效和有约束力的义务；

（5）投资人已经为完成本次投资准备了足够的资金或作了充分的资金安排，并足以根据本协议的条件和条款按时完成本协议项下的出资义务；和

（6）投资人签署或递送本协议并履行其项下的所有

义务，均不：

A.违反投资人的章程性文件的任何规定或与之有利益冲突；

B.违反投资人作为签约方的文件或协议，或

对投资人或其资产具有约束力的任何文件或协

议；或

C.违反适用于投资人的任何法律规定或与之

有冲突。

9.3创始股东的陈述和保证

创始股东在此作出连带的、完整的、真实的、不可撤销的下列

声明、保证和承诺，且自签署日起持续有效：

（1）签署能力和资格

创始股东为具有完全权利能力和行为能力的自然人，

有权履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义

务；

（2）不违反法律或无利益冲突

本协议的签署和履行将不违反该方各自的章程或其它

组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对

其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有冲突；

（3）必要授权

代表签署本协议的个人已获得签署